关于对江苏澄星磷化工股份有限公司、控股股东江阴澄星实业集团有限公司、实际控制人李兴及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕65号
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关于对江苏澄星磷化工股份有限公司、控股股东江阴澄星实业集团有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
江苏澄星磷化工股份有限公司，A股证券简称：*ST澄星，A股证券代码：600078；
江永康，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事长（代行董事会秘书）；
王国忠，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼总经理；
花伟云，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼财务总监；
－1－江阴澄星实业集团有限公司，江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东；
江阴汉盈投资有限公司，江苏澄星磷化工股份有限公司股东；
李兴，江苏澄星磷化工股份有限公司实际控制人；
姜义平，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事；
蒋建红，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事；
刘斌，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事；
宋超，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事；
王凌，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称公司）及控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）、实
际控制人李兴、股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称汉盈投资）在信息披露方面多次未按要求在规定期限内就上海证券交易所（以下简称本所）的问询予以回复，对监管问询涉及的经营、财务、控制权等重大事项的相关信息披露不及时，且经多次延期及监管督促，公司仍未回复本所问询。
一是未在规定期限内回复有关司法拍卖的问询。本所于2021年 12月 16日向公司发出《关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》（上证公函〔2021〕2998号），要求公司及相关股东就司法拍卖的合规性、股东间关联关系、资金占用
－2－解决方式是否依法合规等问题进行核实并回复。该事项对公司影响重大。2022年3月5日，在申请9次延期回复后，公司仅对问询函部分内容进行回复。截至2022年4月28日，公司以有关问题还需进一步核实、无法在原定时间内完成全部回复工作为由，对尚未回复的部分内容已申请延期回复17次。
二是未在规定期限内回复有关业绩预告的问询。本所于2022年 1 月 28 日向公司发出《关于*ST 澄星业绩预告相关事项的问询函》（上证公函〔2022〕0110号），要求公司对业绩预告进行更正等。该事项对公司影响重大。截至2022年4月28日，公司以有关问题还需进一步核实、无法在原定时间内完成全部回复工作为由，已申请延期回复11次，且目前仍未回复问询。
三是未在规定期限内回复有关财务数据的问询。本所于2022年 2月 7日向公司发出《关于*ST澄星财务数据相关事项的问询函》（上证公函〔2022〕0112号），要求公司就定期报告经营业绩存在差异、是否存在重大错报等相关事项进行核实并回复。该事项对公司影响重大。公司以有关问题还需进一步核实、无法在原定时间内完成全部回复工作为由，申请延期回复5次。直至
2022年3月12日、3月16日公司才分别部分回复了问询函，完成问询函回复。
此外，本所已于2022年1月7日、2022年2月11日向公司发送监管工作函，多次督促公司及相关主体尽快完成问询函回复，并要求公司于2022年2月19日之前完成全部回复工作并履行信息披露义务。截至目前，公司及相关被问询对象仍未回复全部问询。
－3－二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未能按要求在规定期限内回复本所问询，经多次监管督促，无客观、合理理由仍多次延期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、
第2.1.3条、第13.1.4条等有关规定。
控股股东澄星集团、实际控制人李兴、股东汉盈投资所持公
司股份涉及拍卖，理应及时、充分地对相关信息进行核实并予以披露，但其未及时了解情况并回复本所相关监管问询。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.3条、第4.5.3条、
第13.1.4条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长（代行董事会秘书）江永康（任期2018年10月24日至今，代行董事会秘书任期2021年4月6日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理王国忠（任期2018年10月24日至今）作为公司经营管理的负责人，时任董事兼财务总监花伟云（任期2019年11月
11日至今）作为公司财务事项的负责人，均未勤勉尽责，未按
规定积极配合监管，未按问询函要求及时核实、回复相关重大事项。时任董事姜义平（任期2018年10月24日至今）、时任董事兼副总经理蒋建红（任期2018年10月24日至今）、时任独立董
事刘斌（任期2018年10月24日至今）、时任独立董事宋超（任期2018年10月24日至今）、时任独立董事王凌（任期2018年10月24日至今）未按问询函要求及时核实、回复相关重大事项，对公司违规行为也负有相应责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第4.3.5条、第4.3.8条、第4.3.9条、第4.4.2－4－条、第13.1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
对于纪律处分事项，公司及相关责任主体在听证及异议回复中提出如下异议理由。
一是公司及相关责任人异议回复称，上市公司已尽力推动问询函回复工作，但问询函中所涉问题数量较多且复杂，回复工作确有难度、工作量较大，对监管问询函延迟回复存在客观原因。
目前上市公司已积极采取措施，尽力补救延期回复造成的影响。
恳请交易所对公司延期回复和信息披露事项予以谅解，给予公司及时整改的机会。为尽力减少延期回复造成的影响，公司已及时于3月5日发布临时公告，对相关问询函涉及的司法拍卖是否违法违规、是否存在合谋规避减持问题、汉盈投资与中国工商银行
江阴支行的借款纠纷、澄星集团和澄蝶株式会社合同纠纷、资金占用解决等问题进行了回复和披露。
二是时任董事兼总经理王国忠、时任董事兼副总经理蒋建
红、时任董事姜义平提出，其并非公司信息披露事项的负责人，不应当承担主要责任，其已通过参加董事会、董监事碰头会议等多种方式，竭尽所能督促公司回复问询。
三是时任财务总监花伟云还提出，其已于2021年10月9日上一届任期到期前提出过书面离职申请。为保障公司有序运转，其不得已才继续履职，且其于2022年2月23日至2022年3月
5日期间一直在公司云南子公司出差，客观上无法参与当时公司
的信息披露工作。
四是公司时任独立董事刘斌、宋超、王凌还提出，其已采取－5－各种措施要求公司回复问询。如，3人在公司轮流蹲点，并拟就问询函回复情况及公司年度报告审计安排情况约谈公司董事长、联系会计师要求尽快核查；要求公司就独立董事无法对于公司
2021年业绩预告发表意见的情况予以披露，还一致要求公司立
即按照交易所要求进行业绩预告更正公告。
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，本所认为：
一是公司控股股东所持股份将被司法拍卖和业绩预告、财务
数据相关事项，涉及公司控制权变动及2021年净资产情况等重大信息，公司应当在相关事项或风险发生时，真实、准确、完整地进行披露。但公司披露的相关公告未真实、准确、完整披露股份拍卖是否合规、交易方信息、业绩预告相关会计处理是否合理、定期报告重大错报情况等相关信息。上述信息直接影响到投资者对公司控制权是否发生变更及公司股票是否因财务数据被实施退市等重大事项的判断。公司在收到多份与上述重大信息披露相关的问询函后，应当积极采取各项措施核查上述事项，并确保投资者及时知悉有关控制权可能发生变动、财务数据是否触及退市指标的情况。本所对相关重大信息进行问询后，在没有客观、合理理由的情况下，经多次监管督促，公司仍多次延期回复，且至今仍有部分问询函及相关问题未回复，已经明显超出延期回复的情形，严重影响投资者知情权。公司及有关责任人提出的受客观因素影响等异议理由不能成立。花伟云提出的离职申请及在外出差等不能作为减免责任的合理理由。
二是本所问询函涉及对象包括公司及全体董事、监事、高级管理人员。相关责任人作为公司董事、监事、高级管理人员，理－6－应勤勉履职，督促公司查明事实情况并积极配合本所的日常监管。姜义平、王国忠、蒋建红作为公司时任董事，在公司数次、长时间延期后，仍未对相关事项予以充分关注，未能采取有效措施及时核查并督促披露或向监管反映问询函问询的相关事项，严重影响投资者知情权。相关人员提出其不是信息披露事项负责人员、已积极履职等异议理由不能成立，不予采纳。
三是经本所核查，根据3位时任独立董事提交的证据材料，其在2022年1-2月中旬期间分别采取了督促公司及董事长等高
级管理人员及时回复问询、对业绩预告发表无法表示意见等措施。但截至目前，公司及相关责任人仍未完成核实并对业绩预告相关问询事项作出回复，也未披露或及时向监管机构提交准确、有针对性的意见说明。综合考虑3位时任独立董事的履职手段及其在违规行为中发挥的作用，对其异议理由予以酌情采纳，但仍不能完全免除其违规责任。
此外，公司及相关责任人在收到本所纪律处分意向书后分别于2022年3月5日回复了有关控股股东所持股份将被司法拍卖
相关事项问询函的部分内容、于3月16日完成财务数据相关事
项的问询函回复，已对上述情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对江苏澄星磷化工股份有限公司，时任董事长（代行董事会秘书）江永康，时任董事兼总经理王国忠，时任董事兼财务总监花伟云予以公开谴责；对控股股东－7－江阴澄星实业集团有限公司，实际控制人李兴，股东江阴汉盈投资有限公司，时任董事姜义平，时任董事兼副总经理蒋建红，时任独立董事刘斌、宋超、王凌予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东及实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年五月三十日
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