ST康美:广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

广东信达律师事务所股东大会法律意见书
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2021年年度股东大会的
法律意见书
信达会字(2022)第140号
致：康美药业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2021年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《康美药业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》广东信达律师事务所股东大会法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信
息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
(一)股东大会的召集本次股东大会根据2022年4月27日召开的公司第九届董事会第广东信达律师事务所股东大会法律意见书
一次会议通过的《关于召开2021年年度股东大会的议案》，由公司董事会召集。
公司董事会于2022年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了本次股东大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议
出席对象、会议登记方法等事项。公司董事会于2022年5月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《康美药业股份有限公司关于股东提名候选董事暨增加2021年年度股东大会临时提案的公告》，该公告列明了股东大会有关情况、增加临时提案的情况说明、增加临时提案后股东大会的有关情况等。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登记日为2022年5月19日。
(二)股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2022年5月26日下午14:30在公司如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月26日
上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；上海证券交易所互联网广东信达律师事务所股东大会法律意见书
投票系统投票的具体时间为2022年5月26日上午9:15至2022年5月26日下午15:00时的任意时间。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、股东代理人共计
332人，代表有表决权股份6139397679股，所持有表决权股份数占
公司股份总数的44.2834%，均为股权登记日在册股东，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员和董事会秘书出席了本次股东大会，公司聘请的律师及其他人员列席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会召集人的资格广东信达律师事务所股东大会法律意见书本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的《康美药业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》及《康美药业股份有限公司关于股东提名候选董事暨增加2021年年度股东大会临时提案的公告》中所列明的全部议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果为：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 6119055940 99.6687 18310706 0.2982 2031033 0.0331本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二）审议通过《公司2021年度监事会工作报告》广东信达律师事务所股东大会法律意见书
表决结果为：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例（%）
（%）
A股 6119055940 99.6687 18310706 0.2982 2031033 0.0331本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（三）审议通过《公司2021年年度报告及摘要》
表决结果为：
同意反对弃权股东比例
类型票数比例（%）票数票数比例（%）
（%）
A股 6118688298 99.6627 18653561 0.3038 2055820 0.0335本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（四）审议通过《公司2021年度财务决算报告》
表决结果为：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 6118604099 99.6613 18717460 0.3049 2076120 0.0338本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（五）审议通过《公司2021年度利润分配预案》
表决结果为：广东信达律师事务所股东大会法律意见书股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例（%）
（%）
A股 6119045114 99.6685 18352878 0.2989 1999687 0.0326本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
（六）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
关联股东广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）、揭阳易林药业投资有限公司回避表决。
表决结果为：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例（%）
（%）
A股 1122507144 98.2244 18317206 1.6028 1974900 0.1728本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（七）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果为：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例（%）
（%）
A股 6117834891 99.6488 19555261 0.3185 2007527 0.0327本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。广东信达律师事务所股东大会法律意见书
（八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果为：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例（%）
（%）
A股 6116419843 99.6257 21023236 0.3424 1954600 0.0318本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果为：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例（%）
（%）
A股 6119254989 99.6719 18066570 0.2943 2076120 0.0338本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十）审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
表决结果为：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例（%）
（%）
A股 6120716136 99.6957 16661556 0.2714 2019987 0.0329本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。广东信达律师事务所股东大会法律意见书
（十一）审议通过《关于修订的议案》
表决结果为：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例（%）
（%）
A股 6120548371 99.6930 16829321 0.2741 2019987 0.0329本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
（十二）审议通过《关于提名袁国乾先生为董事候选人的议案》
表决结果为：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例
（%）
A股 6119147501 99.6702 16950160 0.2761 3300018 0.0538本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
上述（一）至（十二）议案均涉及重大事项，5%以下股东的表决情况如下：
议案议案名称同意反对弃权序号票数比例票数比例票数比例
（%）（%）（%）1《公司112245751198.2200183107061.602220310330.1778
2021年度
董事会工作报告》2《公司112245751198.2200183107061.602220310330.1778
2021年度
监事会工作广东信达律师事务所股东大会法律意见书报告》3《公司112208986998.1878186535611.632220558200.1800
2021年年
度报告及摘要》4《公司112200567098.1804187174601.637820761200.1818
2021年度
财务决算报告》5《公司112244668598.2190183528781.605919996870.1751
2021年度
利润分配预案》6《关于公司112250714498.2243183172061.602819749000.1729
2021年度
日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》7《关于前期112123646298.1131195552611.711120075270.1758会计差错更正的议案》8《关于计提111982141497.9893210232361.839619546000.1711资产减值准备的议案》9《关于续聘112265656098.2374180665701.580920761200.1817会计师事务所的议案》10《关于申请112411770798.3652166615561.457920199870.1769银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》11《关于修订112394994298.3506168293211.472620199870.1768的议案》12《关于提名112254907298.2280169501601.483233000180.2888袁国乾先生为董事候选人的议案》广东信达律师事务所股东大会法律意见书
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）