ST高升:关于全资子公司签署股权转让框架协议的公告

高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：ST 高升 公告编号：2022-37 号
高升控股股份有限公司
关于全资子公司签署股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权转让框架协议》（简称“《框架协议》”）仅为框架
性的意向协议，属于双方合作意愿、意向性约定，本次股权交易事项尚需对标的公司开展评估、审计工作，最终交易方案、交易对手、交易价格以最终签订的正式协议为准，最终能否达成交易存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次公司全资子公司出售其下属子公司股权的事项不构成关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、《框架协议》涉及的后续交易事宜，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
一、《框架协议》的基本情况
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海莹悦网络科技
有限公司（以下简称“上海莹悦”）拟出售其下属之全资子公司上海游驰网络技
1高升控股股份有限公司
术有限公司（以下简称“上海游驰”）100%股权，并与北京亿实筑业技术开发有限公司（以下简称“亿实筑业”）签署了《股权转让框架协议》。
本次签署的《框架协议》涉及的股权转让方案仅为各方达成的意向性约定，具体以各方签订的正式股权转让协议为准。待相关事项确定后，如需提交董事会或股东大会审议的，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定履行相关程序并及时履行信息披露义务。
二、协议各方基本情况
（一）转让方：上海莹悦网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年09月15日
统一社会信用代码：91310118561911955D
法定代表人:袁佳宁
注册地址：上海市青浦区徐泾镇京华路 84-86-2 号 1 幢 4 层 A 区 444 室
注册资本：人民币26000万元
经营范围：计算机、通信、自动控制、电子技术专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程（除专项审批），通信工程，电信业务，销售通信设备、电器设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）受让方：北京亿实筑业技术开发有限公司
1、基本情况
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2014年03月28日
统一社会信用代码：91110115096446452R
法定代表人:李广
注册地址：北京市大兴区经济开发区金苑路2号1幢九层901、911室
2高升控股股份有限公司
注册资本：人民币500万元
经营范围：技术开发；软件开发；销售建筑材料、机械设备、汽车零配件、不锈钢制品、金属制品；专业承包；劳务分包；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、亿实筑业与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系，最近三年亿实筑业与公司未发生类似交易情况。
3、经查询，亿实筑业不属于失信被执行人。
（三）标的公司：上海游驰网络技术有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2011年08月01日
统一社会信用代码：91310118579193568C
法定代表人:袁佳宁
注册地址：上海市青浦区徐泾镇京华路 84-86-2 号 1 幢 4 层 A 区 443 室
注册资本：人民币1000万元
经营范围：一般项目：网络科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术
服务、技术咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售计算机、软件及辅助设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）三、《框架协议》主要内容
（一）合作主体
甲方：上海莹悦网络科技有限公司
3高升控股股份有限公司
乙方：北京亿实筑业技术开发有限公司
丙方：上海游驰网络技术有限公司
（二）主要内容
上海莹悦拟于2022年6月10日前将上海游驰的100%股权转让给亿实筑业，转让价款以双方认可的审计/评估机构出具的报告为基础确定。具体的股权转让事宜，以各方签订的股权转让协议为准。
过渡期安排如下：
1、上海莹悦应在本协议签订后完成相应的义务，包括但不限于签署与股权
转让相关的协议、履行内部审批流程、报监管机构审批、配合协调完成过渡期安排等。
2、自本协议签订之日起，至本协议所约定的上海游驰股权转让至亿实筑业
的工商变更登记完成之日止，为上海游驰股权转让过渡期。在此期间，为配合亿实筑业对上海游驰的尽职调查，并基于各方业务友好合作考虑，甲方、丙方应配合亿实筑业及其指定第三方：
（1）提供上海游驰全部网络资源明细，上海游驰应将现有在运行的传输、IP 等网络资源向亿实筑业及其指定第三方开放（费用由双方协商确定），包括但不限于网络拓扑及节点物理位置信息、网络能力说明、网络已占用资源信息及空闲资源等；
（2）上海游驰应将全部未在线运行的网络设备进行盘点，亿实筑业及其指定第三方因网络优化等原因，可以调度相应设备安装使用（费用由双方协商确定）；
（3）亿实筑业及其指定第三方因业务开通、网络优化等原因，用于下发相
应的资源占用开通工单，调用上海游驰网络资源的权限，上海游驰应按调度工单的要求按时予以开通资源并交付（费用由双方协商确定），交付时限为48小时。
亿实筑业及其指定第三方网管受理的客户业务申告（使用上海游驰资源部分），
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上海游驰网管中心应7*24小时进行对接处理，并反馈；
（4）保证网络设备技术支持工作。即上海游驰现有网络设备，在网络运行过程中，因业务承载、技术升级等原因，需要设备供应商等专业技术人员支撑时，应由上海游驰负责相应的协调对接工作，确保设备运行正常；
（5）向亿实筑业及其指定第三方提供上海游驰全部业务情况，包括但不限
于全部客户及业务收入明细、客户名单、业务交付资源使用情况等内容。过渡期间，应保持客户稳定，收入规模稳定。
3、本协议经各方加盖公司公章后生效，本协议一式叁份，各方各执壹份，
每份均具有同等法律效力。
四、对公司的影响
1、本次交易是子公司根据公司的整体发展规划，合理调整公司的业务结构，
进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的整体资产效率而做出的决定。
2、本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各
方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响。
3、本次交易实施完成后将导致公司合并报表范围变更。
五、风险提示
1、《框架协议》为意向性协议，仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，
旨在表达各方促成交易的意愿及初步洽商主要条款的情况，具有一定的不确定性，待相关事项确定后，交易各方将签订正式协议。
2、本次交易涉及的交易对价等细节事项尚须相关方根据审计/评估结果等进
一步确定；同时，本次交易事项须由公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相
关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策程序。
因此，本次交易实施过程是否存在变动，尚存在不确定性。公司将根据交易事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、其他说明
1、公司最近三年未披露框架协议。
2、《框架协议》签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高无持股变动。未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份不存在解除限售计划。公司于2022年1月21日、1月25日分别披露了《关于董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-08号）、
《关于高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-09号），公司董事、副总经理许磊先生、付刚毅先生的股份减持计划尚在实施中。
除上述减持计划外，公司暂未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高其他减持计划。
3、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
二〇二二年五月九日
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