有研粉材:北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于有研粉末新材料股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：有研粉末新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《有研粉末新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2022年5月25日召开的2021年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司2021年4月30日刊登于上海证券交易所网站的《公司章程》；
2.公司2022年4月23日刊登于上海证券交易所网站的《有研粉末新材料股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》；
3.公司董事会于2022年4月21日作出的《有研粉末新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》；4.公司2022年4月22日刊登于上海证券交易所网站的《有研粉末新材料股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告》；
5.公司2022年4月22日刊登于上海证券交易所网站的《有研粉末新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
6.公司2022年5月17日刊登于上海证券交易所网站的《有研粉末新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》；
7.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
8.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
9.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分
2的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2022年4月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》，决定于2022年5月25日召开股东大会。
2022年 4月 23日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《有研粉末新材料股份有限公司关于召开
2021年年度股东大会的通知》，决定于2022年5月25日召开公司2021年年度股东大会。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2022年5月25日下午14:00在北京市怀柔区
雁栖经济开发区雁栖路3号1幢公司会议室召开，该现场会议由董事长汪礼敏主持。
3.通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月25日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过上海证券交易所互联
3网投票系统投票的时间为：2022年5月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《有研粉末新材料股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》中公告的时间、地
点、方式等事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会会议人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格根据本次股东大会通知，于本次股东大会股权登记日2022年5月19日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册等相关资料进行了核查及见证，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共15名，代表有表决权股份65052800股，占公司有表决权股份总数的62.7559%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共14名，代表有表决权股份
27414800股，占公司有表决权股份总数的26.4468%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计15人，代表有表决权股份
65052800股，占公司有表决权股份总数的62.7559%。
公司在任的全部董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师，以视频方式出席/列席本次股东大会。
4前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取网络投票的表决方式。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人根据网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表
决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
51.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
同意65018500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9472%；反对34300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0528%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意27380500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8748%；反对34300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1252%；弃权
0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
2.《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
同意65018500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9472%；反对34300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0528%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意27380500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8748%；反对34300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1252%；弃权
0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
3.《关于公司及其摘要的议案》
同意65018500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9472%；反对34300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0528%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意27380500股，占出席会议中小投资者
6及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8748%；反对34300股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1252%；弃权
0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
4.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
同意65018500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9472%；反对34300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0528%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意27380500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8748%；反对34300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1252%；弃权
0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
5.《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
同意65018500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9472%；反对34300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0528%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意27380500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8748%；反对34300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1252%；弃权
0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
6.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
同意65018500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
799.9472%；反对34300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0528%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意27380500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8748%；反对34300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1252%；弃权
0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
7.《关于修订的议案》
同意65018500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9472%；反对34300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0528%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意27380500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8748%；反对34300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1252%；弃权
0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
8.《关于公司董事2022年薪酬的议案》
同意65018500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9472%；反对34300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0528%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意27380500股，占出席会议中小投资者
8及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8748%；反对34300股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1252%；弃权
0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
9.《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
同意25767250股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8671%；反对34300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.1329%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意25767250股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8671%；反对34300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1329%；弃权
0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
就本议案的审议，有研科技集团有限公司、有研鼎盛投资发展有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
10.《关于续聘2022年度审计机构的议案》
同意65018500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9472%；反对34300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0528%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意27380500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8748%；反对34300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1252%；弃权
0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
911.《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
同意65018500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9472%；反对34300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0528%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意27380500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8748%；反对34300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1252%；弃权
0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%（如有）系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）
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