厦门港务:厦门港务发展股份有限公司简式权益变动报告书

厦门港务发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：厦门港务发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：厦门港务
股票代码：000905.SZ
信息披露义务人：厦门国际港务股份有限公司
住所：福建省厦门市海沧区港南路439号
通讯地址：福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦22楼
权益变动性质：股份减少（吸收合并）
签署日期：二〇二二年六月
1第一节释义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书指厦门港务发展股份有限公司简式权益变动报告书被收购人/上市公司/厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公指厦门港务司”
收购人/厦门港务投指厦门港务投资运营有限公司资福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会福建省政府指福建省人民政府厦门港务控股集团有限公司，曾用名“厦门港务控股有限公厦门港务控股集团指司”福建省港口集团指福建省港口集团有限责任公司信息披露义务人/国厦门国际港务股份有限公司，曾用名“厦门港务集团有限公指际港务司”
厦门港务投资吸收合并国际港务并使其从香港联交所退市，本次交易/本次合并/
指承继和承接其全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及本次吸收合并
一切权利与义务，并注销其独立法人主体资格的交易收购人通过吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有
本次收购/本次权益
指的厦门港务386907522股股份，导致持有厦门港务61.89%股变动份的交易事项厦门港务投资与国际港务于2022年6月2日就本次合并签署
《吸收合并协议》指的《厦门港务投资运营有限公司与厦门国际港务股份有限公司之吸收合并协议》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会香港联交所指香港联合交易所有限公司
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则
15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门港务拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门港务中拥有权益的股份。
四、本次交易导致的权益变动系因厦门港务投资吸收合并国际港务而承继取
得国际港务直接持有的厦门港务386907522股股份，占厦门港务总股本的61.89%，吸收合并完成后，国际港务不再持有厦门港务股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，厦门港务投资可以免于以要约方式增持股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
3目录
第一节释义.................................................2
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节本次权益变动目的及后续计划......................................7
第四节本次权益变动方式...........................................8
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................12
第六节其他重大事项............................................13
第七节备查文件..............................................14
信息披露义务人声明............................................15
附表...................................................17
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
名称厦门国际港务股份有限公司通讯地址福建省厦门市东港北路31号22楼负责人蔡立群
统一社会信用代码 91350200260123285L企业性质上市股份有限公司
1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移经营范围
泊提供顶推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；5.港
口设施、设备和港口机械的租赁服务。
营业期限1998-05-25至无固定期限控股股东厦门港务控股集团有限公司
联系电话0592-5833669
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人如下：
长期居是否取得其他国家或序号姓名职务国籍住地地区的永久居留权
1蔡立群董事长、执行董事中国中国否
2陈朝辉执行董事中国中国否
3林福广执行董事中国中国否
4陈震执行董事中国中国否
5陈志平非执行董事中国中国否
6傅承景非执行董事中国中国否
7黄子榕非执行董事中国中国否
8白雪卿非执行董事中国中国否
9林鹏鸠独立非执行董事中国中国否
10靳涛独立非执行董事中国中国否
5长期居是否取得其他国家或
序号姓名职务国籍住地地区的永久居留权
11季文元独立非执行董事中国中国否
12李茂良独立非执行董事中国中国否
三、信息披露义务人股权结构及控制关系
本次权益变动前，国际港务的控股股东为厦门港务控股集团。信息披露义务人的股权结构如下图所示：
四、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，国际港务拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：
持股比例序股票注册资本（万股票名称证券代码注册地（包括直接主营业务号类型元）及间接）直接持有散杂货码头装卸及
1 厦门港务 A 000905 62519.1522 福建厦门
61.89%相关综合物流服务
6第三节本次权益变动目的及后续计划
一、本次权益变动的目的
为进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国有资产保值增值，厦门港务控股集团拟通过全资子公司厦门港务投资吸收合并国际港务。
本次权益变动系因收购人吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有
的厦门港务386907522股股份，占厦门港务总股本的61.89%。本次权益变动将使得厦门港务控股股东变更为厦门港务投资，但不会导致厦门港务实际控制人发生变更。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因信息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
7第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况本次权益变动系因收购人吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有
的厦门港务386907522股股份，占厦门港务总股本的61.89%。
本次权益变动前，收购人未持有厦门港务股份。收购人控股股东厦门港务控股集团通过国际港务间接持有厦门港务386907522股股份，占厦门港务总股本的61.89%。
本次权益变动完成后，厦门港务控股集团全资子公司厦门港务投资吸收合并国际港务，将持有厦门港务386907522股股份，占厦门港务总股本的61.89%。
本次权益变动将使得厦门港务控股股东变更为厦门港务投资，但不会导致厦门港务实际控制人发生变更。
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
2022年6月2日，厦门港务投资与国际港务相关主体签署了《吸收合并协议》，
主要内容如下：
1、本次吸收合并的当事方
本次吸收合并的合并方为厦门港务投资，被合并方为国际港务。
2、本次吸收合并的方式
由厦门港务投资以现金及股权对价方式吸收合并国际港务。在本次吸收合并完成后，厦门港务投资作为合并后存续方将承继和承接国际港务的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，国际港务的法人主体资格将予以注销。
3、协议生效前提条件
《吸收合并协议》的生效以如下事项获得满足为前提条件：厦门港务投资就本次吸收合并取得其已知范围内可能需要的中国国家发展和改革委员会或其地
方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管
8理局或其地方主管部门（如适用）、中国证监会（如适用，视潜在的规则实际发布情况而定）等相关政府审批、备案或登记（如适用）。
4、协议生效先决条件
《吸收合并协议》经以下生效先决条件和本次吸收合并前提条件全部获得满
足后即生效：
（1）《吸收合并协议》及其项下有关吸收合并国际港务之交易依据中国法
律及国际港务公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席国际港务临时股东大会三分之二以上有表决权国际港务股东的批准；
（2）为批准《吸收合并协议》及其项下本次吸收合并的议案，在国际港务
独立H股股东参加的国际港务H股类别股东大会会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：1）取得国际港务独立H股股东所持票数至少75%的批准；2）
就决议案投反对票的票数不得超过国际港务独立H股股东所持全部票数的10%。
5、本次吸收合并实施条件
以《吸收合并协议》的生效为前提，本次吸收合并的实施以如下条件能达成为前提：
（1）厦门港务投资于《吸收合并协议》中所做出的陈述与保证于下市日（撤回国际港务在香港联合交易所有限公司上市地位的日期，下同）不存在对本次吸收合并有重大不利影响的错误或遗漏，厦门港务投资应在所有重大方面遵守其在《吸收合并协议》条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次吸收合并造成重大影响；
（2）国际港务于《吸收合并协议》中所做出的陈述与保证于下市日不存在
对本次吸收合并有重大不利影响的错误或遗漏，国际港务应在所有重大方面遵守其在《吸收合并协议》条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次吸收合并造成重大影响；
（3）于下市日，不存在限制、禁止或取消本次吸收合并的法律，政府机构
的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
9三、本次权益变动所履行的程序
1、已经履行的程序
（1）2022年5月27日，厦门港务控股集团召开董事会审议通过本次吸收合并；
（2）2022年5月28日，福建省港口集团同意本次吸收合并；
（3）2022年6月2日，厦门港务投资唯一股东厦门港务控股集团作出股东决定，厦门港务投资执行董事作出决定，批准本次吸收合并；
（4）2022年6月2日，国际港务召开董事会审议通过本次吸收合并；
（5）2022年6月2日，厦门港务投资与国际港务签署《厦门港务投资运营有限公司与厦门国际港务股份有限公司之吸收合并协议》。
2、尚需履行的程序
（1）可能需要的国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、商
务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）、
中国证监会（如适用，视潜在的规则实际发布情况而定）等相关政府审批、备案或登记（如适用）；
（2）国际港务股东大会以及国际港务独立 H 股股东参加的 H 股类别股东大会批准。
五、本次交易相关股份是否存在权利限制本次权益变动涉及的上市公司股份为国际港务所持有的厦门港务股份。
截至本报告书签署日，国际港务持有厦门港务386907522股股份，其中
94191522股为有限售条件流通股，292716000股为无限售条件流通股。除前述
有限售条件之外，本次权益变动涉及的厦门港务全部股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
本次权益变动系因收购人吸收合并国际港务所导致的上市公司收购，上述股份限售情况不会对本次交易产生影响。
10六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动系因收购人吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有
的厦门港务386907522股股份，占厦门港务总股本的61.89%。本次权益变动将使得厦门港务控股股东变更为厦门港务投资，但不会导致厦门港务实际控制人发生变更，厦门港务实际控制人仍为福建省国资委。
七、信息披露义务人对收购人的调查情况
本次权益变动系因吸收合并所致股份减少，信息披露义务人对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为厦门港务投资具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。
八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公
司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署之日，国际港务不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
11第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在买卖厦门港务股票的行为。
12第六节其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
13第七节备查文件
一、国际港务营业执照
二、国际港务主要负责人基本情况及身份证明文件
三、《吸收合并协议》
四、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料
14信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：厦门国际港务股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
蔡立群
年月日（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：厦门国际港务股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
蔡立群年月日附表简式权益变动报告书基本情况福建省厦门市湖里区东港厦门港务发展股份有限公
上市公司名称上市公司所在地北路31号港务大厦20楼、司
21楼
股票简称 厦门港务 股票代码 000905.SZ信息披露义务人厦门国际港务股份有限公信息披露义务人注福建省厦门市湖里区东港名称司册地北路31号港务大厦22楼
增加□减少√拥有权益的股份不变，但持股人发生变化有无一致行动人有□无√数量变化
□信息披露义务人信息披露义务人是
是否为上市公司是√否□否为上市公司实际是□否√
第一大股东控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定
权益变动方式(可多选)
□
继承□赠与□
其他□（厦门港务投资吸收合并国际港务）
股票种类：普通股信息披露义务人披露前拥有权益的股份数
持股数量：386907522股量及占上市公司已发行股份比例
持股比例：61.89%
股票种类：普通股
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益变动数量：-386907522股的股份数量及变动比例
变动比例：-61.89%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间时间：本次吸收合并完成后
及方式方式：收购人吸收合并上市公司原控股股东
是否已充分披露资金来源是□否√（备注：不适用）信息披露义务人是否拟于未来12个月内继
是□否√续增持信息披露义务人在此前6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵是□否√害上市公司和股东权益的问题不适用□
控股股东或实际控制人减持时是否存在未是□否√
清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债不适用□提供的担保，或者损害公司利益的其他情形（如是，请注明具体情况）本次权益变动是否需取得批准是√否□
是□否√
注：本次交易尚需履行程序包括但不限于：（1）可能需要的国家发展和改革委员会或其地方主
管部门（如适用）、商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部是否已得到批准门（如适用）、中国证监会（如适用，视潜在的规则实际发布情况而定）等相关政府审批、
备案或登记（如适用）；
（2）国际港务股东大会以及国际港务独立 H 股股东参加的 H 股类别股东大会批准。（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：厦门国际港务股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
蔡立群年月日