均普智能:宁波均普智能制造股份有限公司募集资金管理制度

宁波均普智能制造股份有限公司
募集资金管理制度
2022年5月目录
第一章总则.................................................1
第二章募集资金专户存储...........................................2
第三章募集资金使用.............................................3
第四章募集资金用途变更...........................................7
第五章募集资金管理与监督..........................................8
第六章募集资金的信息披露.........................................10
第七章附则.............................................份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及《宁波均普智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其
他发行申请文件中所列的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条公司董事会应当负责募集资金管理制度的建设与修改，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
1第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第六条公司接受保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责的持续督导。
第二章募集资金专户存储第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
2上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
（一）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反法律法规、《公司章程》等中的募集资金管理规定的其他行为。
公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3第十二条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十五条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
4（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用
于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在公司董事会会议后二个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十六条实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十七条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的
10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
5第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投
资的产品必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增
股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收
购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
6第四章募集资金用途变更
第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金用途。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第二十六条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日
内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况和风险提示；
7（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内进行公告。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十八条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第二十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
8公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金
的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十一条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
9第三十二条独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。二分之一以
上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十三条保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或者重大风险的，应当及时向上海证券交易所报告。
第六章募集资金的信息披露
第三十四条公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署情况、以募集资金置换先期投入的自筹资金情况，改变募集资金投资项目实施地点、实施方式情况、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况等，按照《上市规则》、本制度及相关法律法规、规范性文件的要求，以临时报告的形式进行公告。
第三十五条上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照公司信息披露管理制度执行。
第七章附则
第三十六条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
10第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。
第三十八条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
第四十条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
宁波均普智能制造股份有限公司
2022年5月
11