首钢股份:北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“本所”）接受北京首钢
股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“上市公司”）委托，担任首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于2021年11月30日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况之专项核查法律意见书》以及《北京市竞天公诚律师事务所关于首钢集团有限公司免于发出要约事宜之专项核查意见》，于2021年12月9日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司实施2020年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行价格与发行数量的法律意见书》，于2021年12月17日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》及《北京市竞天公诚律师事务所关于本次交易内幕信息知情人买卖北京首钢股份有限公司股票情况自查报告的核查意见》，于2021年12月20日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，并于2022年2月11日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司
1发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年3月15日作出《关于核准北京首钢股份有限公司向首钢集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]553号）核准本次交易，本所已于2022年4月1日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，于2022年4月18日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，并于2022年5月25日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（前述文件以下合称“本所已出具的《法律意见书》”）。
本所现就本次交易的实施结果出具本法律意见书。
本所及本所律师在本所已出具的《法律意见书》中所作出的声明、前提和假
设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词语或简称与本所已出具的《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。
本法律意见书仅供首钢股份为实施本次发行股份购买资产并募集配套资金
之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途本所律师现根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
首钢股份通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
250000.00万元。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
按照《重组管理办法》的规定并经计算，本次交易不构成上市公司重大资产
2重组。
本次交易前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（二）本次发行股份购买资产具体方案的主要内容
1.交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为首钢集团。
2.标的资产
首钢股份在本次交易中购买的标的资产为首钢集团持有的钢贸公司49%股权。
3.交易价格
根据中联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2021年8月31日），钢贸公司股东全部权益的评估值为11957057599.24元，该等评估结果已经首钢集团备案。按照“交易对价=钢贸公司100%股权的交易价格×49%”的公式计算，首钢股份收购的首钢集团持有的钢贸公司49%股权的最终交易价格为
5858958223.63元。
4.发行价格
根据《重组管理办法》的规定并经与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的
90%（结果保留至两位小数并向上取整），即5.87元/股。
自定价基准日至对价股份交割日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
3配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据首钢股份于2021年11月29日召开的公司2021年度第一次临时股东大
会审议通过的2020年度利润分配方案，首钢股份以公司股本总数
6685423610.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.0元（含税），合计分配现金668542361.00元。根据首钢股份发布的《北京首钢股份有限公司2020年度分红派息实施公告》，首钢股份本次分红派息的股权登记日为2021年12月
7日，除权除息日为2021年12月8日。
根据上述发行价格调整方法，鉴于首钢股份已于2021年12月8日完成2020年度利润分配工作，本次发行股份购买资产的对价股份发行价格由5.87元/股相应调整为5.77元/股。
5.发行数量
首钢股份作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
发行股份数量=交易对价÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。
自定价基准日至对价股份交割日期间，首钢股份如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4鉴于本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格不变，因此，上述对价
股份的发行价格调整为5.77元/股后，首钢股份拟向首钢集团发行的对价股份数量相应调整为1015417369股。
（三）本次募集配套资金具体方案的主要内容
1.发行对象：符合中国证监会规定的不超过35名符合条件的特定投资者。
经本次募集配套资金非公开发行股票认购询价程序，确定本次募集配套资金非公开发行股票的认购对象共计8名。
2.发行价格：本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价
基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归
属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。发行人与独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价情况和遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为5.38元/股。
3.发行数量：募集配套资金所发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套
资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。经本次募集配套资金非公开发行股票认购询价程序，确定募集资金总额291199983.58元，发行数量
54126391股。
鉴此，本所认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规以及
首钢股份《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：
1.2021年8月25日，首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意本次交易。
2.2021年8月27日，本次交易通过北京市国资委的预审核。
3.2021年9月10日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监事会
5会议，审议通过包括本次交易预案在内的全部相关议案文件。
4.2021年9月10日，钢贸公司股东会已审议同意首钢集团向首钢股份转让
其所持钢贸公司49%股权事宜。
5.本次交易的《资产评估报告》已经首钢集团于2021年11月29日予以备案。
6.2021年11月29日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十一次监
事会会议，审议通过包括本次交易《重组报告书》在内的全部相关议案文件。
7.因首钢股份于2012年12月8日完成2020年度利润分配工作，首钢股份
本次交易发行股份购买资产的发行价格需相应调整。2021年12月9日，首钢股份召开2021年度董事会第六次临时会议、2021年度监事会第六次临时会议，审议通过《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订后）的议案》、《北京首钢股份有限公司关于及其摘要的议案》、《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的的议案》、《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订后）》等议案。首钢股份相应披露《关于取消2021年度第二次临时股东大会部分议案并增加临时提案的公告》以及《关于召开2021年度第二次临时股东大会的补充通知》。
8.2021年12月16日，首钢集团作出《首钢集团有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买首钢集团有限公司所持北京首钢钢贸投资管理有限公司
49%股权并募集配套资金的批复》（首发[2021]215号），同意本次交易方案。
9.2021年12月20日，首钢股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过与本次交易相关的议案，并相应上传公告股东大会决议及相关文件。
10.2022年3月15日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准北京首钢股份有限公司向首钢集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]553号）。
6本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的各项批准和授权。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1.标的资产过户情况2022年3月31日，本次交易的标的资产（即首钢集团持有的钢贸公司49%股权）过户至首钢股份之事宜已在北京市市场监督管理局完成工商变更登记手续，钢贸公司已取得该局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000675702764T）。变更登记完成后，首钢股份持有钢贸公司 100%的股权。
2.新增注册资本的验资情况2022年3月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000177 号），验证截至 2022年3月31日，首钢股份已收到首钢集团以钢贸公司49%股权作价投入的新增注册资本合计人民币1015417369元。
3.对价股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年4月7日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号101000011813），其已于2022年4月7日受理首钢股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。首钢股份本次非公开发行新股数量为1015417369股（其中限售流通股数量为1015417369股），非公开发行后首钢股份的股份数量为7765742779股。该批股份的上市日期为2022年4月20日。
（二）募集配套资金非公开发行股份的实施情况
1.确定发行价格及认购对象
7经本次募集配套资金非公开发行股票认购询价程序，确定本次发行价格为
5.38元/股，本次发行认购对象共计8名，发行数量54126391股，募集资金总
额291199983.58元。本次募集配套资金非公开发行的认购对象、发行价格、发行数量、认购金额及锁定期情况如下：
发行价序发行数量认购金额锁定期认购对象格（元/号（股）（元）（月）
股）
1青岛海达源采购服务有限公司5.381858736099999996.806
2信安成长九号私募证券投资基金5.38371747219999999.366
3信安成长一号私募证券投资基金5.38371747219999999.366
4中欧基金管理有限公司5.38650557634999998.886
阳光资产-工商银行-主动配置二
55.38371747219999999.366
号资产管理产品
华实浩瑞（武汉）资产管理有限
6公司-武汉华实劲鸿私募股权投5.38743494439999998.726
资基金合伙企业（有限合伙）
7诺德基金管理有限公司5.38375464620199995.486
8财通基金管理有限公司5.38669144935999995.626
合计54126391291199983.58上述8名认购对象均与发行人签署了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票股份认购协议》。
2.缴款及验资情况2022年4月21日，发行人向8名认购对象发出《北京首钢股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）于2022年4月26日出具的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票验资报告》（致同验字（2022）第110C000213 号），截至 2022 年 4 月 25 日 16:00，独立财务顾问（联席主承销商）指定账户已收到本次发行认购资金总额人民币291199983.58元，资金缴纳情况符合《认购邀请书》及《缴款通知书》的约定。
8根据致同于2022年5月20日出具的《北京首钢股份有限公司验资报告》
（致同验字（2022）第 110C000271 号），截至 2022 年 5 月 20 日，首钢股份已收到扣除承销费用后的募集资金人民币287603983.82元。扣除发行费用及其他相关费用后，募集资金净额为人民币273368221.41元。其中，计入股本人民币54126391.00元，计入资本公积人民币219241830.41元。首钢股份注册资本及总股本变更为7819869170.00元。
3.向募集配套资金认购对象发行股份及股份登记情况
2022年5月25日，首钢股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011862），确认已于2022年5月25日受理首钢股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份股东名册。首钢股份本次非公开发行新股数量为54126391股（其中限售流通股数量为54126391股），非公开发行后股份数量为7819869170股。
鉴此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产已完成目标股权的工商变更登记手续及向交易对方发行对价股份的股份登记
相关手续；本次募集配套资金非公开发行已完成缴款、验资及向认购对象发行股份的股份登记相关手续。本次交易的实施符合本次交易中各方签订的相关协议及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，本所律师认为，本次交易实施的过程中不存在相关实际情况与本次交易已披露的公开信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况经核查，自首钢股份取得中国证监会关于本次交易的批复之日至本法律意见书出具之日，首钢股份的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
六、资金占用及关联担保
9经核查，自首钢股份取得中国证监会关于本次交易的批复之日至本法律
意见书出具之日，首钢股份不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况经核查，本次交易中，首钢股份与首钢集团签署了《购买资产协议书》及其补充协议、《业绩补偿协议》。截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况经核查，本次交易中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。
八、本次交易涉及的信息披露经核查，截至本法律意见书出具之日，首钢股份已就本次交易相关事宜履行相应的信息披露义务，符合相关法律法规的要求。
九、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，首钢股份尚需向其公司登记管理机关办理本次交易涉及的注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记及/或备案手续；本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等事项；首钢股份尚需根据相关法律法规的要求继续履行信息披露义务。
经核查，本所认为，上述事项的办理不存在实质性的重大法律障碍。
十、结论意见
10综上所述，本所律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交
易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易的标的资产已完成过户手续，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记相关手续已办理完毕；本次募集配套资金已完成验资手续及新增股份登记相关手续。
本次交易后续事项的办理不存在重大实质性法律障碍。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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