华东医药:对外担保管理制度

华东医药股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规以
及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由上市公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。公司进行担保应遵循“平等自愿、量力而行，效益优先、严控风险”的原则。
本制度所述“子公司”，是指纳入上市公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，以及虽未达到控股地位，但上市公司拥有其实际控制权的公司。
公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经批准程序，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得要求其他第三方为其提供担保。
第四条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第六条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为
1基础的担保提供反担保的除外。
第五条公司为控股子公司或参股公司提供担保的，按公司对其持股比例提供相应的担保，控股子公司或参股公司的其他股东也应按其持股比例提供相应的担保；公司为外部企业提供担保时，必须要求对方提供反担保，担保物包括土地房产、上市公司股权等，反担保的提供方应具备实际承担能力。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的
50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
2第二章对外担保的审批权限及职责分工
第六条公司对外提供担保事项须经公司董事会或股东大会审议通过后方可实施，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律法规或者公司章程规定的其他情形。
第七条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会审议前款第
（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条独立董事应当对本公司对外担保事项向董事会或股东大会发表独立意见。
独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行法律法规情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九条对于有下列情形之一的单位或企业，公司不得为其提供担保。
（一）不符合国家法律法规或公司发展规划的；
（二）提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况的；
3（四）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）在企业分类管理中被确定为关停并转的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。
第十条公司财务管理本部为对外担保事项的发起部门，由财务管理本部根据公司
董事会和股东大会的决议办理，董事会办公室、法律事务管理部协助办理。在任何情形下，不得由同一部门或个人全流程地办理对外担保业务。
第十一条公司财务管理本部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）对外担保后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好担保相关文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十二条董事会办公室的主要职责如下：
（一）协同财务管理本部做好被担保单位的评估工作；
（二）负责组织审议担保事项相关的董事会、股东大会，准备会议相关材料；
（三）对外担保后，与财务管理本部共同对公司对外担保额度进行管理，确保担保额度不超过公司董事会或股东大会审批额度；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第十三条法律事务管理部的主要职责如下：
（一）协同财务管理本部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责处理与公司对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第三章对外担保对象的审查和合同签署
第十四条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
4（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十五条虽不符合本制度第十四条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十六条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业营业执照、企业最新章程复印件、法定代
表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）被担保人与债权人之间签订的债务合同；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）被担保人及其实际控制人不存在失信情况及被执行人记录，不存在潜在的以
及正在进行的重大诉讼，伸裁或行政处罚的说明；
（七）其他必要资料。
第十七条财务管理本部应当对申请担保人是否符合担保政策进行审查；对符合单
位担保政策的申请担保人，财务管理本部可自行或委托中介机构对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、申请担保人担保和第三方担保的不动产、动产及
其权利归属等进行全面评估，形成书面评估报告；评估报告应当全面反映评估人员的意见，并经评估人员签章。按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和公司总经理、董事长审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十八条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
5（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担
保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）反担保条款（如有）；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和
反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向公司总经理或董事长汇报。
第二十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十三条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理本部会同公司法
律事务管理部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章对外担保的日常管理
第二十六条财务管理本部负责公司对外担保事宜的日常管理，负责管理担保合同
6及相关原始资料，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保时效期。在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，相关经办部门应及时向董事会秘书报告。
第二十七条公司应建立对担保业务执行情况的监测报告制度，由公司财务管理本
部按月对被担保人的财务状况及风险进行分析，对担保事项实施情况进行监测并形成书面报告，发现异常情况，及时向董事会提出。其他相关部门如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条对于反担保财产的管理也参照上款进行。公司财务管理本部应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证（反担保函、反担保合同、抵押或质押的权利凭证和有关的原始资料等），按月核实财产的存续状况和价值，确保反担保财产安全、完整。
第二十九条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算，担保债权人主张公司履行担保义务的，公司为债务人履行担保义务后，经办部门应立即通知财务管理本部和法律事务管理部启动反担保追偿程序，并同时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会汇报。
第三十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时
采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务管理本部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保的监督检查
第三十三条监事会、内部审计部门为公司对外担保的监督检查主体。
7第三十四条担保业务内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗的现象。担保业务不相容岗位至少包括：
1、担保业务的评估与审批；
2、担保业务的审批与执行；
3、担保业务的执行和核对；
4、担保业务相关财产保管和担保业务记录。
（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保
业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。
（三）担保业务的审批情况。重点检查担保业务审批过程是否符合规定的程序。
（四）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查对被担保人财务风险及被担保
事项的实施情况是否定期提交监测报告，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证。
（五）担保合同到期是否及时办理终结手续。
第三十五条监事会应当对整个担保业务的内部控制情况，业务执行情况做出评估，于每年股东大会向股东汇报。
第六章对外担保的信息披露
第三十六条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担
保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第三十八条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信
8息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的
保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章违反担保管理制度的责任
第四十条上市公司或者子公司任何人员违反相关法律规定或本制度规定的，应承
担相应责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第四十一条相关部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十二条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅
自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第八章附则
第四十三条本制度所称"以上”、"超过”均含本数。
第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十五条本制度由公司董事会办公室和财务管理本部共同负责解释。
第四十六条本制度经公司股东大会审议批准后生效。
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