鼎阳科技:鼎阳科技2021年年度股东大会会议资料

深圳市鼎阳科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
二〇二二年三月深圳市鼎阳科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东或其代理人
或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参
加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商
业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
2填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对
投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股
东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表，应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、提供近期行程记录及核酸检测报告等相关防疫工作，并需符合届时公司所在地疫情防控相关规定的前提下参会。
3深圳市鼎阳科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年4月13日（星期三）下午15点30分
2、现场会议地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区安通达工业园4栋3楼深圳市鼎阳
科技股份有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长秦轲先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月13日至2022年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2022年4月13日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议如下各项议案：
1、《关于的议案》
2、《关于的议案》
3、《关于的议案》
4、《关于的议案》
5、《关于公司2021年度利润分配及方案的议案》
6、《关于确认公司董事和监事2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》
7、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
8、《关于的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
4（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果，并汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）主持人宣布本次股东大会结束
5议案一
关于的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》及的相关规定，公司编制了《鼎阳科技2021年年度报告》《鼎阳科技2021年年度报告摘要》。
公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了本议案，具体内
容详见本公司于 2022年 3 月 23日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
的《鼎阳科技2021年年度报告》《鼎阳科技2021年年度报告摘要》。
请股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
6议案二
关于的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。董事会拟制了《深圳市鼎阳科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1《深圳市鼎阳科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
公司第一届董事会第十七次会议审议通过了本议案。
请股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
7议案三
关于的议案
各位股东及股东代表：
为2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制
度的规定，切实履行股东赋予的监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。监事会拟制了《深圳市鼎阳科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》，报告具体内容详见附件2《深圳市鼎阳科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》。
公司第一届监事会第九次会议审议通过了本议案。
请股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会
8议案四
关于的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《深圳市鼎阳科技股份有限公司2021年度财务决算报告》，议案详情请见附件3《深圳市鼎阳科技股份有限公司2021年度财务决算报告》。
公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了本议案。
请股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
9议案五
关于2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表中归属于母公司的净利润为81058482.42元，可供分配利润为137178765.85元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.6875元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本106666700股，以此计算合计拟派发现金红利50000015.63元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2021年度合并报表中归母净利润比例为61.68%。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2021年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增本公司。
公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了本议案。
请股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
10议案六
关于确认董事和监事2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，公司董事和监事2021年度薪酬以及2022年度薪酬方案如下：
1、公司董事2021年度薪酬以及2022年度薪酬方案：
（1）在公司兼任其他职位的非独立董事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付董事薪酬。
（2）公司向独立董事支付税前报酬为6万元/年，按月发放。
2、公司监事2021年度薪酬以及2022年度薪酬方案：
在公司兼任其他职位的监事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付监事薪酬。
公司第一届董事会第十七次会议全体董事回避本议案、第一届监事会第九次会议审议通过了本议案。
请股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
11议案七
关于续聘2022年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，聘期自2021年年度股东大会决议之日起至
2022年年度股东大会召开之日止，董事会提请股东大会授权管理层根据2022年公司审计工
作量和市场价格情况等与致同协商确定具体报酬。议案详情请见附件。
公司第一届董事会第十七次会议审议通过了本议案，公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见具体内容详见本公司于2022年3月23日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技关于续聘 2022年度审计机构的公告》。
请股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
12议案八
关于的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为深圳市鼎阳科技股份有限公司现任独立董事，现就2021年度工作情况作出《公司2021年度独立董事述职情况报告》。
公司第一届董事会第十七次会议审议通过了本议案，报告具体内容详见本公司于2022年 3月 23日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技 2021年度独立董事述职情况报告》。
公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。
请股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
13附件1
深圳市鼎阳科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告
一、2021年度主要经营指标情况及经营成果
（一）主要经营业务
2021年度公司实现营业总收入303823156.30元，同比增长37.60%，实现净利润
81058482.42元，同比增加50.92%；其中，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润76016539.44万元，同比增长51.04%。
二、2021年度董事会工作情况
（一）董事会运行情况
2021年度，公司董事会由7名董事组成，公司董事会共召开了10次会议，历次董事会
召开情况及表决内容如下：
序号会议届次会议召开时间审议议案表决情况
第一届董事议案表决通过1、《关于报出深圳市鼎阳科技股份有限公司
1会第七次会2021/2/26
2020年度财务报表审阅报告的议案》
议1、《关于报出经审计的公司2018年度、2019各议案表决通
第一届董事年度、2020年度财务报表及其附注的议案》过
2会第八次会2021/3/182、《关于报出的议案》
1、《关于2020年度董事会工作报告的议案》各议案表决通
第一届董事2、《关于2020年度总经理工作报告的议案》过
3会第九次会2021/4/13、《关于2020年度利润分配的议案》
议4、《关于2021年度财务预算的议案》
5、《关于召开公司2020年度股东大会的议案》
第一届董事议案表决通过1、《关于报出深圳市鼎阳科技股份有限公司
4会第十次会2021/5/6
2021年1-3月财务报表审阅报告的议案》
议第一届董事1、《关于同意部分高级管理人员、核心员工议案表决通过
5会第十一次2021/7/6设立专项资管计划参与公司首次公开发行股会议票并在科创板上市战略配售的议案》1、《关于报出经审计的公司2018年度、2019各议案表决通
第一届董事
年度、2020年度、2021年1-6月财务报表及其过
6会第十二次2021/9/16附注的议案》会议
2、《关于会计政策变更的议案》
14第一届董事议案表决通过1、《关于报出深圳市鼎阳科技股份有限公司
7会第十三次2021/10/19
2021年1-9月财务报表审阅报告的议案》
会议
第一届董事议案表决通过1、《关于设立募集资金专项账户并授权董事
8会第十四次2021/11/22长签署监管协议的议案》会议1、《关于使用超募资金及闲置募集资金进行各议案表决通现金管理的议案》过2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资
第一届董事金的议案》
9会第十五次2021/12/3
3、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
会议
4、《关于聘任证券事务代表的议案》5、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》1、《关于制定公司的议案》2、《关于制定公司的议案》3、《关于制定公司的议案》
过会议4、《关于制定公司的议案》5、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记的议案》6、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、审议、表决、决议等均按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事恪尽职守，勤勉尽责，主动关注公司的经营管理信息、财务状况、重大事项等，对于提交董事会审议的各项议案，董事审议时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。独立董事参加董事会会议时充分发表意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议的情况
2021年度，公司董事召集并组织了2次股东大会，董事会严格按照《公司法》等相关
法律法规的要求，认真履行股东大会赋予的职责，积极推进股东大会决议的实施，有效落实了公司各项重大事项决策。股东大会召开情况如下：
序号会议届次会议召开时间审议议案表决情况
2020年度股1、《关于2020年度董事会工作报告的议案》各议案表决通
12021/4/21
东大会2、《关于2020年度监事会工作报告的议案》过
153、《关于2020年度利润分配的议案》
4、《关于2021年度财务预算的议案》1、《关于使用超募资金及闲置集进行现管理的
2021年第一议案》
各议案表决通2次临时股东2021/12/212、《关于使用部分超募资金永久补充流动的议过大会案》
3、《关于使用自有资金进行现管理的议案》
公司严格按照法律法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议。公司历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容及签署均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司其他制度的要求规范运作。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下属四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略与发展委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会工作制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。专门委员会召开情况如下：
序号会议届次会议召开时间审议议案表决情况
第一届战略委员会20211、2020年度战略与发展委议案表决通
12021/3/31
年第一次会议员会履职报告过
第一届薪酬与考核委员1、2020年度董事会薪酬与议案表决通
22021/3/31
会2021年第一次会议考核委员会履职报告过
1、关于深圳市鼎阳科技股
第一届审计委员会2021议案表决通
32021/3/31份有限公司2018-2020年度
年第一次会议过财务报表的议案
1、关于公司2018年度、
第一届审计委员会20212019年度、2020年度、2021议案表决通
42021/9/3
年第二次会议年1-6月财务报表及其附注过的议案
第一届提名委员会20211、2020年度董事会提名委议案表决通
52021/3/31
年第一次会议员会履职报告过
16四、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事发挥了对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司
3名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
特此报告！
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
17附件2
深圳市鼎阳科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等
有关规定的要求，监事会成员列席、出席了公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。2021年度监事会具体工作报告如下：
一、2021年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，监事会召开情况如下:序会议类型会议召开时间审议议案会议届次号
第一届监事1、《关于2020年度监事会工作报告的议案》各议案全票赞
1会第五次会2021/4/12、《关于2020年度利润分配的议案》
成通过
议3、《关于2021年度财务预算的议案》第一届监事1、《关于报出经审计的公司2018年度、2019各议案全票赞
2会第六次会2021/9/16年度、2020年度、2021年1-6月财务报表及其
成通过议附注的议案》1、《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》第一届第七2、《关于使用部分超募资金永久补充流动各议案全票赞
32021/12/3次会议资金的议案》成通过3、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
第一届监事1、《关于使用募集资金置换预先投入自筹各议案全票赞
4会第八次会2021/12/31资金的议案》成通过议
二、监事会对2021年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
18（一）公司依法运作情况
2021年，部分监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务情况进行审计，并认为公司财务报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。
（三）募集资金使用情况经核查，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目的可行性及经济效益等违规使用募资资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
监事会对公司2021年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。
三、监事会2021年度工作计划
2021年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，
继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
特此报告！
深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会
19附件3
深圳市鼎阳科技股份有限公司
2021年度财务决算报告
公司2021年度会计报表，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2022)第441A003425号《审计报告》。根据该《审计报告》并按照企业会计准则的规定，公司编制了2021年度的财务决算报告。
一、主要财务数据和指标
本公司2021年的财务报表主要数据列示如下：
单位：人民币元项目本报告期末上期期末增减变动幅度
流动资产1445685245.52204912880.84605.51%
非流动资产24043013.859415893.20155.35%
资产总额1469728259.37214328774.04585.74%
流动负债68100616.0051283857.5732.79%
非流动负债10268197.922829785.30262.86%
归属于母公司所有者权益1391359445.45160215131.17768.43%
资产负债率（合并报表））5.33%25.25%降低19.92个百分点
归属于母公司所有者的每股净资产13.042.00551.32%项目本报告期上年同期增减变动幅度
营业收入303823156.30220800332.7537.60%
销售费用38030134.7128454550.8733.65%
管理费用8429962.038755187.28-3.71%
研发费用38290902.3028869678.7232.63%
财务费用1739956.022054194.39-15.30%
营业利润90259275.1261745534.2846.18%
利润总额90419793.9461616573.5146.75%
归属于母公司所有者的净利润81058482.4253710513.6750.92%归属于母公司所有者的扣除非经常
76016539.4450328484.4751.04%
性损益后的净利润
基本每股收益（元/股）0.990.6747.76%
加权平均净资产收益率（%）27.33%40.05%降低12.72个百分点
经营活动产生现金流量净额36563840.3455219917.79-33.79%
20二、报告期内财务状况分析
截止2021年12月31日，公司资产总额146972.83万元，较上年末增长585.74%，主要是货币资金和归属于母公司所有者的权益大幅增长，原因系公司于2021年12月份完成首次公开发行股票。
非流动资产较上年末增长155.35%，主要系固定资产投资增加以及执行新租赁准则确认了使用权资产。
流动负债较上年末增长32.79%，主要系采购规模扩大导致的应付账款随之增长及确认了一年内到期的租赁负债。
非流动负债较上年末增长262.86%，主要系本年收到的政府补助增加及执行新租赁准则确认了租赁负债。
三、报告期内经营业绩分析
报告期内，公司实现营业收入30382.32万元，同比增长37.60%，归属于母公司所有者的净利润8105.85万元，同比增长50.92%。公司营业收入、净利润均大幅增长，主要公司抓住通讯、半导体、航空航天及国防等行业快速发展以及国内用户自主可控需求强烈带来的机遇，加速推进产品高端化，加速完善全球销售渠道，提升品牌影响力。
报告期内，公司的销售费用同比增长33.65%，主要系公司加强品牌建设、完善销售渠道所致。研发费用同比增长32.63%，主要系公司持续加大研发投入，加强技术储备，为收入的持续增长夯实基础。
四、现金流量分析本年度，公司经营活动的现金流量净额为3656.38万元，较上年同期减少33.79%，主要系公司本年度为应对芯片荒及原材料涨价，增加存货储备从而支付的现金大幅增加。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
21