深信服:深信服科技股份有限公司关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300454证券简称：深信服公告编号：2022-057
深信服科技股份有限公司
关于部分已获授但尚未解锁的限制性
股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为70140股，占本次回购注销完成前公司总股本的0.0169%（根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截至2022年5月20日的总股本为415651628股，下同）。
2.本次限制性股票回购注销涉及43名激励对象。本次回购2019年度激励
计划限制性股票的价格为48.46元/股，回购对价总额共计人民币3398984.40元。
3.截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
415651628股减少至415581488股。
一、历次股权激励计划及本次回购注销已履行的审议程序概述
1.2019年7月25日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》（以下简称“2019年度激励计划”或“《2019年度激励计划（草案）》”）《关于公
司的议案》
1/8《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董
事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司
的议案》。
2.2019年7月29日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019年9月5日，公司公告了《监事会关于公司2019年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2019年9月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于
公司的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告了《关于公司2019年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2019年10月11日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，董事会对2019年度激励计划中限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行了调整，同意：*公司2019年度激励计划限制性股票的激励对象人数由896名调整为888名，股票增值权的激励对象人数不变；*依照股东大会的授权对授予的限制性股票和股票增值权数量予以调整，本次授予的限制性股票数量由
6400000股变更为5831550股，股票增值权数量由130000份变更为66000份；
*确定以2019年10月11日为授予日，授予888名激励对象5831550股限制性股票，授予8名激励对象66000份股票增值权，授予价格为48.85元/股。公司独立董事就2019年度激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
2/8同日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整
2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。
5.2019 年 11 月 22 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《深信服科技股份有限公司关于
2019年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，确定2019年激励计划
的授予日为2019年10月11日，授予登记完成日暨授予的限制性股票上市流通日为2019年11月26日。
6.2019年12月27日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销2019年度限制性股票激励计划中2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6750股；公司独立董事对本事项
发表了同意的独立意见。2020年1月15日，公司完成上述限制性股票的回购注销事宜。
7.2020年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：*因公司实施了2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税），同意公司2019年度激励计划限制性股票回购价格由48.85元/股调整为48.66元/股，股票增值权行权价格由48.85元/股调整为48.66元/股；*同意公司回购注销2019年度激励计划中9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计51000股。公司独立董事就本次调整以及回购注销事项发表了同意的独立意见。2020年8月5日，公司完成上述限制性股票的回购注销。
8.2020年11月23日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年度限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》：确定2019年度限制性股票激励计划第一
个解除限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的876名激励对象第一个限售期内的2308620股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
3/8公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。因1名激励对象离职，对其
已获授但尚未解锁的限制性股票2250股公司不予以解除限售。该名离职激励对象所持有的限制性股票的回购注销事项已于2021年1月22日履行董事会审议程序，并于2021年3月5日完成。
9.2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年度激励计划中3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6930股（其中包含上述第一个解除限售期可解除限售条件成就时已离职的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
2250股和第一个解除限售期可解除限售条件成就后新增的2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票4680股）。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于2021年3月5日完成。
10.2021年5月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销2019年度激励计划中10名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计38700股；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于2021年6月8日完成。
11.2021年9月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：*因公司实施了2020年度权益分派方案，向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税），2019年度激励计划限制性股票回购价格由48.66元/股调整为48.46元/股；*同意公司回购注销2019年度激励计划中9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计30000股。
2021年9月28日，公司完成上述限制性股票的回购注销。公司独立董事对前述
事项发表了同意的独立意见。
12.2021年11月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年度限制性股票激励计划第二个
4/8解除限售期可解除限售条件成就的议案》，董事会同意：*确定2019年度限制
性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件已经成就，由于7名激励对象离职，2019年度激励计划激励对象人数由855人调整为848人，由于4名激励对象年度个人业绩考核未达标而不符合解除限售条件，因此，第二个解除限售期可解除限售条件成就的激励对象人数调整至844人；*因7名激励对象离职，该7名激励对象对应的全部授予股份数为35000股，因此限制性股票数量由5649250股调整为5614250股，第二个解除限售期可解除限售股份为
1684275股；此外，由于4名激励对象因个人业绩考核未达标，该4名激励对
象对应的全部授予股份数为34000股，其已获授但尚未解锁的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票10200股，将从本次解除限售期可解除限售限制性股票数量中减去，因此，2019年度激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股票由1684275股最终调整至1674075股；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
13.2022年1月19日，公司召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销2019年度激励计划中23名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计57000股；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于2022年2月
21日完成。
14.2022年5月6日，公司召开第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销2019年度激励计划中43名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计70140股；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的情况
(一)回购注销的原因及数量
根据2019年度激励计划的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
5/8司回购注销。由于43名激励对象离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票合计70140股回购注销，占公司2019年度激励计划已授予限制性股票总数的1.2028%，占本次回购注销完成前公司总股本的0.0169%。
(二)回购注销的价格及资金来源
依照2019年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息时，调整后的回购价格=调整前的授予价格－每股的派息额。
2019年度激励计划项下，限制性股票的授予价格为48.85元人民币；公司
于2020年5月实施了2019年度权益分派，以当时总股本409071140股为基数，向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税）；公司于2021年6月实施了
2020年度权益分派，以总股本413874278股为基数，向全体股东每10股派2.0
元人民币现金（含税）。
因此，本次回购2019年度股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格为48.46元/股，回购股数为70140股，回购对价总额为人民币3398984.40元。
(三)回购注销完成情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月12日对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《深信服科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 441C000251 号），审验了公司减少注册资本及股本的情况，审验结果如下：截至2022年5月10日止，公司已支付限制性股票回购款合计人民币3398984.40元。本次减少注册资本（股本）人民币70140.00元，减少资本公积人民币3356199.00元和增加未分配利润人民币27354.60元。截至
2022年5月10日止，变更后的注册资本为人民币415581488.00元，股本为人
民币415581488.00元。
6/8经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性
股票的回购注销事宜已于2022年5月23日完成。
本次回购注销完成后，公司总股本将由415651628股减少至415581488股。本次回购注销不影响公司2019年度激励计划的继续实施。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
截至本公告披露之日，公司总股本将由415651628股减少至415581488股（尚需向深圳市市场监督管理局申请变更），公司股本结构变动如下：
本次注销前本次注销本次注销后股份性质比例比例数量（股）数量（股）数量（股）
（%）（%）
一、限售条
件流通股/非14524150234.947014014517136234.93流通股
高管锁定股14358302734.54--14358302734.55股权激励限
16584750.407014015883350.38
售股
二、无限售
27041012665.06--27041012665.07
条件流通股
三、总股本41565162810070140415581488100
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响2019年度激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
7/8特此公告。
深信服科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日