锡业股份:云南锡业股份有限公司独立董事工作制度修订对照表

云南锡业股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
（提示：修改内容以下划线并加粗标示）
原《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》（2019年9月20日序号拟修订情况召开的2019年第三次临时股东大会修订）
第一条为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利
第一条为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》害，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
1（以下简称“《独董规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》导意见》”）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关
的有关规定，特制定本制度。
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
按照相关法律法规、《独董规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事必须具
2认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司设独立董事四名，其中应至少包括一名会计专业人第四条公司设独立董事三名，其中应至少包括一名会计专业人士。
3士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第七条独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域富有第七条独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域富有经验的专
经验的专业人员担任，独立董事应当保证有足够时间和精力履行各项业人员担任，独立董事应当保证有足够时间和精力履行各项董事职责。担任本
4董事职责。担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
第1页共7页董事的资格；格；
（二）具备本制度第八条所要求的独立性；（二）具备《独董规则》等法律法规、规范性文件所及《公司章程》要求
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、的独立性；
规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必规则。
需的工作经验；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
（五）已根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所经验；
（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书；（五）独立董事应当按照相关规定的要求，参加相关培训并根据相关规定（六）法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取规则》以及《公司章程》规定的其他条件。得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
（六）法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条下列人员不得担任本公司的独立董事：第八条下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
5弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
…………
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
第2页共7页业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职控股股东单位任职的人员；的人员；（“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。）
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公立董事的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董告时将所有独立董事的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独事履历表）报送深圳证券交易所备案，由深圳证券交易所对独立董事立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并披露相关公告。由深圳证券交易
6候选人的任职资料和独立性进行审核，对深圳证券交易所持有异议的所对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核，对深圳证券交易所持有异
独立董事候选人，公司将不得将其提交股东大会选举为独立董事。董议的独立董事候选人，公司将不得将其提交股东大会选举为独立董事。董事会事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
见。
第十三条公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的
第十三条公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独
7独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交
立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。
8得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条独立董事任期届满前可以提出辞职；独立董事任职期第十七条独立董事任期届满前可以提出辞职；独立董事任职期间出现明
间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
9必要时应当提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《独董规则》规定的最低要
第3页共7页数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求或独立董事中没有求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其董事填补其缺额后生效。
缺额后生效。
第十八条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
第十八条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或
（一）根据《公司章程》需要提交股东大会审议的关联交易应当高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事事前认
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
财务顾问报告，作为其判断依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
10（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
事会审议；
（五）提议召开董事会；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
相有偿方式进行征集；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和偿或者变相有偿方式进行征集。
咨询。
第十九条独立董事行使第十八条（一）项至第（六）项规定的职权应当
第十九条独立董事行使行使第十八条规定的职权应当取得二取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第十八条第（七）项职权，应当
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分之一以上独立董事的同意。经全体独立董事同意；第十八条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十一条公司董事会设立提名、绩效薪酬、审计、战略与投第二十一条公司董事会设立提名、绩效薪酬、审计、战略与投资等专
资等专门委员会。独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
12（含二分之一）的比例，其中审计委员会中至少应有一名独立董事是薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人会计专业人士，且审计委员会召集人应当由独立董事担任。应当为会计专业人士。
13第二十二条独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：第二十二条独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
第4页共7页（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及（四）聘用、解聘会计师事务所；
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内计差错更正；子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
途、自主变更会计政策，股票及其衍生品投资等重大事项；保留审计意见；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发（七）内部控制评价报告；
生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款（八）相关方变更承诺的方案；
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
申请在其他交易场所交易或者转让；（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券生品投资等重大事项；
交易所业务规则及本章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见（十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
第5页共7页独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十八条除参加董事会会议外，独立董事原则上每年应当保
第二十八条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
证有不少于十个工作日的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，
14行情况等进行现场检查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行建设项目进行实地调研等。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会实地调研等。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深和深圳证券交易所报告。
圳证券交易所报告。
第二十九条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，其关注中小股东的合
第二十九条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了法权益保护。
15解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立的作用。董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十一条独立董事应根据中国证监会的相关要求以及《云南第三十一条独立董事应根据中国证监会的相关要求以及《云南锡业股份16锡业股份有限公司章程》《信息披露管理制度》的规定，认真做好每有限公司章程》《云南锡业股份有限公司信息披露制度》的规定，认真做好每
年的年报编制和披露工作。年的年报编制和披露工作。
第三十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并第三十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述披露，述职报告应当包括下列内容：职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
数；（二）发表独立意见的情况；
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（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；
（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立审计机构和咨询机构等情况；
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第6页共7页（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
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董事提供必要的条件。
第四十一条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条第四十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行件，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供职责所必需的工作条件，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍
19材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，事会秘书应当按要求履行信息披露义务。董事会秘书应当按要求履行信息披露义务。
第四十六条本制度所称“以上”“以内”“以下”“超过”都含本
20第四十五条本制度所称“以上”含本数;“以外”“低于”“高于”不含本数。
数;“不超过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。