博力威:广东博力威科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688345证券简称：博力威公告编号：2022-024
广东博力威科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年5月19日
*限制性股票首次授予数量：93.40万股，占公司当前股本总额的0.934%*股权激励方式：第二类限制性股票广东博力威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司
2022年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东
大会的授权，公司于2022年5月19日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年5月19日为首次授予日，以26.00元/股的授予价格向128名激励对象授予93.40万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月19日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年4月19日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司
的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年4月20日至2022年4月29日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东博力威科技股份有限公司监事会关于
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018）。
4、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东博力威科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-020）。
5、2022年5月19日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象中有1位激励对象因离职而不再符合激励对象资格。公司决定对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
调整后，公司本激励计划首次授予的限制性股票数量由93.50万股调整为
93.40万股，首次授予激励对象由129人调整为128人。
除上述调整外，本次实施的授予事项相关内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对公司本激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》
等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：
公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2022年5月19日，并同意以26.00元/股的授予价格向128名激励对象授予93.40万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
首次授予日为2022年5月19日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事
会认为需要激励的其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司本激励计划的首次授予日为2022年5月19日，并同意以26.00元/股的授予价格向128名激励对象授予93.40股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2022年5月19日
2、首次授予数量：93.40万股，占公司当前股本总额的0.934%
3、首次授予人数：128人
4、授予价格：26.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占相应归属安排归属时间授予权益总量的比例自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相
第一个归属期25%应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相25%应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至相
第三个归属期25%应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止自相应部分授予之日起48个月后的首个交易日至相
第四个归属期25%应部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
获授予的限制占授予限制占本激励计划序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告日公司股（万股）的比例本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1曾国强中国董事、总经理66.01%0.06%
董事会秘书、
2魏茂芝中国44.00%0.04%
财务负责人
小计1010.01%0.10%
二、二、核心技术人员
1黄李冲中国核心技术人员22.00%0.02%
2陈志军中国核心技术人员11.00%0.01%
小计33.00%0.03%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（124人）80.480.48%0.804%
四、首次授予部分合计93.493.49%0.934%
五、预留部分6.56.51%0.065%
合计（128人）99.9100%0.999%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划首次授予激励对象的人员名单与公司2021年年度股东大
会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
（四）除1名激励对象因从公司离职，不再向其授予限制性股票外，本激励
计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2022年5月19日，并同意以26.00元/股的授予价格向128名激励对象授予93.40万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2022年 5月19日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：47.94元/股（假设公司授予日收盘价为2022年5月19日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：16.6709%、17.2114%、17.4238%、18.8183%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响根据中国会计准则及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年2026年票的数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
93.402198.66690.58800.88435.03216.5655.60
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见信达律师认为，本次调整及本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整相关事项、本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予
价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次授予的
授予条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，博力威本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等
事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
（二）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见（截至授予日）
（三）2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
（四）广东信达律师事务所关于广东博力威科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东博力威科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告特此公告。
广东博力威科技股份有限公司董事会
2022年5月22日