星徽股份:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300464股票简称：星徽股份公告编号：2022-069
广东星徽精密制造股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、限制性股票首次授予日：2022年6月2日
2、限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票1610.00万股，第二类
限制性股票750.00万股
3、限制性股票首次授予价格：3.49元/股
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月2日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2022年6月2日，以3.49元/股的授予价格向符合授予条件的
28名激励对象授予2360.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
2、2022年4月26日至2022年5月5日，公司在公告区域张榜方式公布了
《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年5月10日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-054）。
3、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
4、2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2022年6月2日。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于原审议确定的激励对象中有4人因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部
限制性股票1人因个人原因自愿放弃部分公司拟授予的限制性股票，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整。
本次调整后，首次授予激励对象人数由32人变更为28人本次激励计划授予的限制性股票总量由2600.00万股调整为2560.00万股，首次授予的限制性股票数量由2400.00万股调整为2360.00万股，预留部分限制性股票数量200.00万股不变。其中，首次授予的第一类限制性股票数量由1650.00万股调整为1610.00万股，预留部分第一类限制性股票数量200.00万股不变；本次授予的第二类限制性股票
数量750.00万股不变，无预留第二类限制性股票。
除上述第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过
的调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会、独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月2日为首次授予日，向符合条件的28名激励对象共授予2360.00万股限制性股票，其中第一类限制性股票1610.00万
股，第二类限制性股票750.00万股，授予价格为3.49元/股。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（2）公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核，认为：
1）本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3）除原审议确认的激励对象中有4人因个人原因自愿放弃公司拟授予的全
部限制性股票1人因个人原因自愿放弃部分公司拟授予的限制性股票外，公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
综上，本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划
的首次授予日为2022年6月2日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司《2022年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2022年6月2日，向28名激励对象共授予2360.00万股限制性股票，其中第一类限制性股票1610.00万股，第二类限制性股票750.00万股，授予价格为3.49元/股。
四、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2022年6月2日
2、授予数量：2360.00万股，占目前公司股本总额35312.2175万股的
6.68%。其中，第一类限制性股票1610.00万股，占目前公司股本总额的4.56%；
第二类限制性股票750.00万股，占目前公司股本总额的2.12%。
3、授予价格：3.49元/股。
4、股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
5、激励对象名单及拟授出权益分配情况：
（1）第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况占本激励计划获授的限制首次授出第一占授予日公司姓名职务国籍性股票数量类限制性股票股本总额比例
(万股)数量的比例
董事、总经
陈惠吟中国150.009.32%0.42%理
董事、副总
蔡文华中国100.006.21%0.28%经理
鲁金莲董事会秘书中国50.003.11%0.14%
吕亚丽财务总监中国50.003.11%0.14%
任雪山副总经理中国30.001.86%0.08%
核心技术/业务人员
1230.0076.40%3.48%
（23人）
合计1610.00100.00%4.56%注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（2）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况占本激励计划授出获授的限制性占授予日公司股姓名职务国籍第二类限制性股票
股票数量(万股)本总额比例数量的比例
董事、总经
陈惠吟中国150.0020.00%0.42%理
董事、副总
蔡文华中国150.0020.00%0.42%经理
鲁金莲董事会秘书中国150.0020.00%0.42%
吕亚丽财务总监中国150.0020.00%0.42%
核心技术/业务人员
150.0020.00%0.42%
（2人）
合计750.00100.00%2.12%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
6、解除限售/归属安排
（1）首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予部分第一类限制性股票授予日起12个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分第一类限制性股票授20%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分第一类限制性股票授予日起24个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分第一类限制性股票授40%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分第一类限制性股票授予日起36个月后
第三个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分第一类限制性股票授40%予日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（2）本次授予的第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当20%日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当40%日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至
第三个归属期限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当40%日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、解除限售/归属程序（1）第一类限制性股票的解除限售程序
在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
（2）第二类限制性股票的归属程序
在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
8、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、筹集资金的使用计划
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月卖出公司股票的情况的说明
参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售/归属期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日第一类限制性股票与第二类限制性股票
的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予2360.00万股限制性股票。其中，第一类限制性股票1610.00万股，第二类限制性股票750.00万股。按照上述方法测算首次授予部分限制性股票于授予日的公允价值，最终确认本激励计划首次授予的权益工具费用总额为6095.42万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认。则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票类别摊销成本2022年2023年2024年2025年
第一类限制性股票4057.201081.921758.12946.68270.48
第二类限制性股票2038.22535.28877.57483.83141.53
合计6095.421617.202635.691430.51412.01
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予对象及授予数量的调整、本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必
要的批准和授权；本次激励计划授予对象及授予数量的调整、本次激励计划授予的授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规、规范性
文件及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的授予
条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，星徽股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法
律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2022年限制性股票激励计
划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2022年6月2日