思特威:中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司关于
思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”或“发行人”）
拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为思
特威本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发[2021]76号）（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）及《注册制下首次公开发行股票承销规范》的相关规定，对思特威本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告，并委托北京德恒律师事务所对战略配售相关事项进行核查。
基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京德恒律师事务所出具的核查意见，以及中信建投证券进行的相关核查结果，中信建投证券就本次战略配售事宜出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次发行数量为4001.00万股，占发行后总股本的10.00%。初始战略配售发行数量为800.20万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2、战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下三类：（1）参与跟投的保荐机构相关子公司；（2）发行
1人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（3）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
3、参与规模
（1）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）
根据《承销指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即初始跟投股数为200.05万股。具体比例和跟投金额将在 2022 年 5 月 9 日（T-2 日）确定发行价格后确定。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
*发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
*发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
*发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
*发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在 2022 年 5 月 9 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
（2）其他拟参与本次战略配售投资者
单位：万元序号战略投资者名称投资者类型拟认购金额上限与发行人经营业务具有战略合作关系或
1上海汽车集团股份有限公司8000.00
长期合作愿景的大型企业或其下属企业合肥晶合集成电路股份有限与发行人经营业务具有战略合作关系或
25000.00
公司长期合作愿景的大型企业或其下属企业
2上海市漕河泾新兴技术开发与发行人经营业务具有战略合作关系或
33000.00
区发展总公司长期合作愿景的大型企业或其下属企业中信建投思特威科创板战略发行人的高级管理人员与核心员工参与
414099.80
配售集合资产管理计划本次战略配售设立的专项资产管理计划中信建投思特威2号科创板发行人的高级管理人员与核心员工参与
53759.84
战略配售集合资产管理计划本次战略配售设立的专项资产管理计划
合计33859.64
注1：本次中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划募集资金规模14100.00万元（含产品相关资金头寸），参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）为14099.80万元；
注2：本次中信建投思特威2号科创板战略配售集合资产管理计划为混合型资管计划，其募集资金规模4700.00万元（含产品相关资金头寸）的80%用于参与认购，参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）为3759.84万元；
注3：上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》
中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。
（二）战略投资者基本情况
1、上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）（以下简称“上汽集团”）
（1）基本情况
根据上汽集团提供的营业执照、章程并经核查，截至本专项核查报告出具日，上汽集团的基本信息如下：
公司名称上海汽车集团股份有限公司
公司类型其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310000132260250X
住所中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室法定代表人陈虹
注册资本1168346.1365万元成立日期1984年4月16日营业期限1984年4月16日至不约定期限汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械经营范围设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上汽集团系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不存在资产由基金管理人3管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，上汽集团不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构
根据上汽集团提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，截至本专项核查报告出具日，上汽集团的股权结构如下：
经核查，截至本专项核查报告出具日，上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）持有上汽集团7904760961股份，占比67.66%股份，为上汽集团的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会通过上汽总公司控制上汽集团100.00%股份，为上汽集团的实际控制人。
（3）战略配售资格
上汽集团（600104.SH）作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘
4系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电
服务等移动出行服务业务：汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际
商贸业务：并在产业大数据和人工智能领域积极布局。2020年度，上汽集团全年销售整车560万辆，连续15年销量保持国内第一。其中，上汽自主品牌销售260万辆，在总销量中占比达到46.4%，创出新高；新能源汽车销量为32万辆，
海外市场销量为39万辆，实现全面领跑。上汽集团曾参与包括中复神鹰
（688295.SH）、天岳先进（688234.SH）、东芯股份（688110.SH）、巨一科技
（688162.SH）、珠海冠宇（688772.SH）、长远锂科（688779.SH）等科创板 IPO战略配售。截至2021年9月30日，上汽集团总资产约为8657.00亿元，净资产约为2708.60亿元，并实现营业总收入约为5527.13亿元，归属于上市公司股东的净利润约为285.18亿元。因此，上汽集团属于大型企业。
根据发行人和上汽集团签署的《战略合作协议》，上汽集团有意与思特威在产品供应、资源保障、技术研发、股权合作等重点领域加强合作，进一步探讨以下方面的合作可行性，主要合作内容如下：
*强化产品供应链领域合作：基于上汽集团“新四化”战略中的电动化和
智能化战略，双方作为 ADAS、DMS 等辅助驾驶及智能驾驶车载视觉系统的上下游，将积极探索在智能汽车电子领域就高性能 CMOS 图像传感器芯片的相关采购体系、产业链配套等方面的合作，致力于建立紧密的业务合作关系；
* 加强研发领域合作：双方可探讨开展 ADAS、DMS 等辅助驾驶及智能驾
驶车载视觉系统领域相关技术的合作，推动研发资源共享互补，实现共同学习，缩短产研周期，降低研发成本；
*加强资本运作层面的融合：为进一步强化产业联盟，双方将加强股权层面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带；上汽集团将利用自身行业资源，为思特威拓展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，以期促进思维外延式发展。
综上所述，上汽集团属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资
5格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（4）与发行人和主承销商关联关系
根据上汽集团确认及保荐机构（主承销商）核查，上汽集团及其直接、间接股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系；上汽集团与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）参与认购的资金来源
上汽集团已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人，所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查上汽集团最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，上汽集团的流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协议的认购资金。
（6）与本次发行相关的其他承诺
上汽集团已就参与本次战略配售出具如下承诺：
*本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
*本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
*本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；
*本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
62、合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”）
（1）基本情况
根据晶合集成提供的营业执照、章程并经核查，截至本专项核查报告出具日，晶合集成的基本信息如下：
公司名称合肥晶合集成电路股份有限公司
公司类型股份有限公司（港澳台投资、未上市）
统一社会信用代码 91340100343821433Q住所安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号法定代表人蔡国智
注册资本150460.1368万元成立日期2015年5月19日营业期限长期集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）晶合集成系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，晶合集成不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构
根据晶合集成提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，截至本专项核查报告出具日，晶合集成的股权结构如下：
7注1：持有晶合集成股权比例低于3%以下的股东有以下26家，分别为：合肥中安智
芯股权投资合伙企业（有限合伙）（2.63%）、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）（1.75%）、合肥存鑫集成电路投资合伙企业（有限合伙）（1.75%）、海通创新证券投资
有限公司（1.17%）、杭州承富投资管理合伙企业（有限合伙）（1.02%）、泸州隆信投资合
伙企业（有限合伙）（0.88%）、宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙）（0.88%）、中小企
业发展基金（深圳南山有限合伙）（0.88%）、安徽安华创新风险投资基金有限公司
（0.58%）、北京集创北方科技股份有限公司（0.58%）、合肥晶煅企业管理合伙企业（有限合伙）（0.35%）、合肥晶遂企业管理合伙企业（有限合伙）（0.28%）、合肥晶炯企业管理合
伙企业（有限合伙）（0.25%）、中金浦成投资有限公司（0.12%）、合肥晶咖企业管理合伙企业（有限合伙）（0.10%）、合肥晶珏企业管理合伙企业（有限合伙）（0.08%）、合肥晶梢
企业管理合伙企业（有限合伙）（0.08%）、合肥晶柔企业管理合伙企业（有限合伙）
（0.06%）、合肥晶恳企业管理合伙企业（有限合伙）（0.06%）、合肥晶本企业管理合伙企业（有限合伙）（0.05%）、合肥晶洛企业管理合伙企业（有限合伙）（0.04%）、合肥晶辽企
业管理合伙企业（有限合伙）（0.03%）、合肥晶确企业管理合伙企业（有限合伙）（0.03%）、
合肥晶铁企业管理合伙企业（有限合伙）（0.03%）、合肥晶妥企业管理合伙企业（有限合伙）（0.03%）、合肥晶雄企业管理合伙企业（有限合伙）（0.02%）。
注2：力晶科技股份有限公司前十大股东分别为：黄崇仁（4.74%）、陈嘉益（1.98%）、
瑞圣股份有限公司（1.25%）、智丰科技股份有限公司（1.22%）、陈敏惠（0.78%）、世成科
技股份有限公司（0.75%）、仁典投资股份有限公司（0.73%）、智翔投资股份有限公司
（0.69%）、汇丰托管凯基代理人（香港）有限公司专户（0.67%）、元隆投资有限公司
（0.63%）。
经核查，合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）直接持有晶合集成31.14%的股份，并通过合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）间接控制晶合集成21.85%的股份，合计控制晶合集成52.99%的股份，系晶合集成的控股股东。合肥市国有资产监督管理委员会持有合肥建投100%的股权，系晶合集成的实际控制人。
（3）战略配售资格
晶合集成主要从事12英寸晶圆代工业务，致力于研发并应用行业先进的工艺，为客户提供多种制程节点、不同工艺平台的晶圆代工服务。公司目前已实现 150nm 至 90nm 制程节点的 12 英寸晶圆代工平台的量产，正在进行 55nm 制程节点的12英寸晶圆代工平台的研发。公司所代工的产品被广泛应用于液晶面板、手机、消费电子等领域，获得了众多境内外知名半导体设计公司的认可。
2020年度，晶合集成12英寸晶圆代工年产能达约26.62万片。根据
Frost&Sullivan 的统计，晶合集成已成为收入第三大、12 英寸晶圆代工产能第三大的中国大陆纯晶圆代工企业（不含外资控股企业）。晶合集成作为发行人晶圆代工厂供应商，系发行人2021年1-9月前五大供应商之一。同时，晶合集成同发行人合作研发了“合作开发应用于 CMOS 图像传感器的工艺”，通过技术合
8作的方式建立了紧密的战略合作关系。截至2021年12月31日，晶合集成注册
资本150460.1368万元，总资产约312.72亿元，净资产约98.89亿元，并实现营业总收入约54.29亿元，归属于母公司所有者的净利润约17.29亿元，属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，晶合集成属于大型企业。
根据发行人和晶合集成签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
*增加未来业务订单：双方致力于建立长期稳定的合作关系，将对方视为重要的合作伙伴。双方将共同努力进一步扩展晶合集成相关产品在思特威晶圆供应链中所占份额，晶合集成将努力协调内部资源，继续为思特威提供优质产品。
*拓展合作产品品类和新产品及工艺应用：思特威将积极向晶合集成提供
新产品测试与验证机会，双方建立合作研发机制，将思特威的新产品、新应用需求与晶合集成的新技术开发与现有产品工艺技术改进密切结合起来，进一步拓展双方的产品合作深度和广度，共同努力在更多集成电路产品品类上实现合作。
*供应链本土化：晶合集成将努力配合思特威晶圆供应链本土化安排，支持思特威通过供应链本土化降低晶圆采购时间和成本，从而建立双方完整可靠的供应链。
综上所述，晶合集成属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，不存在不适合参与战略配售的情形，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（4）与发行人和主承销商关联关系
根据晶合集成确认及保荐机构（主承销商）核查，晶合集成及其直接、间接股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系；晶合集成与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）参与认购的资金来源
晶合集成已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人，所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
9者参与本次战略配售的情形。经核查晶合集成最近一个年度审计报告，晶合集
成的流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协议的认购资金。
（6）与本次发行相关的其他承诺
晶合集成已就参与本次战略配售出具如下承诺：
*本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
*本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
*本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；
*本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
3、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）
（1）基本情况
根据漕总公司提供的营业执照、公司章程并经核查，截至本专项核查报告出具日，漕总公司的基本信息如下：
公司名称上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司公司类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 9131010413220710X0住所上海市宜山路900号法定代表人张黎明
注册资本142487.2894万元成立日期1988年7月23日营业期限1988年7月23日至不约定期限
开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料经营范围
加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】漕总公司系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据10相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，
不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，漕总公司不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构
根据漕总公司提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，截至本专项核查报告出具日，漕总公司的股权结构如下：
11注：上海临港华宝股权投资基金管理有限公司股东为：华宝信托有限责任公司（60.00%）、上海临港经济发展（集团）有限公司（40.00%）。
12经核查，上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）直接持
有漕总公司85.54%出资额，并通过上海临港经济发展集团资产管理有限公司间接持有漕总公司9.91%出资额，为漕总公司控股股东；上海市国有资产监督管理委员会为临港集团和漕总公司的实际控制人。
（3）战略配售资格
漕总公司成立于1988年，注册资金约14.25亿元，漕河泾开发区是上海唯一地处中心城区的国家级经开区、国家级高新区，也是国家新型工业化产业示范基地、国家知识产权“双示范”园区和上海科创中心重要承载区。漕总公司统一负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营，创造良好的投资环境，吸引国内外资金和先进技术，兴办各类企业及技术和产品贸易等综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权。开发区地跨徐汇、闵行两区，漕总公司与所在行政区联手，在招商引资、财税落地、市政建设、环境保护、区域管理等方面紧密协作，探索“区区合作”共建机制。截至2021年12月31日，漕总公司的总资产约为277.39亿元，净资产约为190.88亿元，并实现营业总收入约
17.28亿元，归属于母公司股东的净利润约5.92亿元。因此，漕总公司属于大型企业。
根据发行人和漕总公司签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
*思特威总部落户及漕总公司配套服务事宜：随着思特威在漕河泾科技绿洲新
全球总部的启用，漕总公司将从科创服务、人才服务、物业服务、税务政策、配套商业、办公研发场地等方面为思特威提供全方位定制化服务，为思特威未来战略发展提供坚实的载体及配套服务基础；
*资源拓展深入合作：通过整合漕河泾开发区内集成电路、汽车研发配套等产业资源，漕总公司将为思特威对接潜在的合作资源，同时利用思特威在集成电路领域的“龙头优势”，吸引更多产业链上下游企业落户园区，进一步提升漕河泾开发区产业影响力；
*园区建设运营深入合作：随着现代化信息技术与园区建设运营的结合，双方将就智能视觉在园区信息基础设施、公共基础设施、公共服务设施等多方面应用展
开交流讨论，以产业发展带动产业应用，全域应用加速产业成熟。
13综上所述，漕总公司属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（4）与发行人和主承销商关联关系
根据漕总公司确认及保荐机构（主承销商）核查，漕总公司及其直接、间接股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系；漕总公司与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）参与认购的资金来源
漕总公司已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人，所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查漕总公司最近一个年度审计报告，漕总公司的流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协议的认购资金。
（6）与本次发行相关的其他承诺
漕总公司已就参与本次战略配售出具如下承诺：
*本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
*本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
*本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；
*本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
144、中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“1号资产管理计划”）
（1）基本情况
截至本专项核查报告出具日，思特威1号资产管理计划的基本信息如下：
产品名称中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SVL450管理人名称中信建投证券股份有限公司托管人名称杭州银行股份有限公司备案日期2022年04月12日成立日期2022年04月08日到期日2027年04月08日投资类型权益类
募集资金规模14100.00万元（含产品相关资金头寸）参与认购规模上限（含
14099.80万元新股配售经纪佣金）
（2）实际支配主体
根据《中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，1号资产管理计划的管理人中信建投证券为资产管理计划的实际支配主体。
（3）战略配售资格
1号资产管理计划已于2022年4月12日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。
（4）董事会审议情况及人员构成
本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第七次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、
认购金额及比例情况如下：
资管计划持是否为高级管理人员/实缴金额（万序号姓名职务有比例核心员工元）
（%）
1徐辰董事长兼总经理高级管理人员9000.0063.8298
152莫要武副总经理高级管理人员500.003.5461
3马伟剑副总经理高级管理人员4000.0028.3688
4康俊投融资部负责人核心员工600.004.2553
合计14100.00100.0000经核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，并且上述员工已经与发行人签署了劳动合同。
（5）参与认购的资金来源
根据1号资产管理计划份额持有人出具的承诺函，各份额持有人认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。
（6）与本次发行相关的其他承诺
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，1号资产管理计划的管理人中信建投证券出具承诺函，具体内容如下：
*资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合
资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
*参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
*资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
*资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
*发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
*发行人的主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划。
165、中信建投思特威2号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“2号资产管理计划”）
（1）基本情况
截至本专项核查报告出具日，思特威2号资产管理计划的基本信息如下：
产品名称中信建投思特威2号科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SVL461管理人名称中信建投证券股份有限公司托管人名称杭州银行股份有限公司备案日期2022年04月11日成立日期2022年04月07日到期日2027年04月07日投资类型混合类
募集资金规模4700.00万元（含产品相关资金头寸）参与认购规模上限（含
3759.84万元新股配售经纪佣金）
（2）实际支配主体
根据《中信建投思特威2号科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，2号资产管理计划的管理人中信建投证券为员工资产管理计划的实际支配主体。
（3）战略配售资格
2号资产管理计划已于2022年4月11日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。
（4）董事会审议情况及人员构成
本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第七次会议审议通过；2号资产管理计划参与人员、职务、
认购金额及比例情况如下：
序是否为高级管理实缴金额资管计划持有姓名职务签署劳动合同主体
号人员/核心员工（万元）比例（%）
1 NII HIDEAKI 技术研发副总裁 核心员工 50.00 1.0638 思特威
2石文杰工艺集成资深总监核心员工50.001.0638思特威
17序是否为高级管理实缴金额资管计划持有
姓名职务签署劳动合同主体
号人员/核心员工（万元）比例（%）
模拟设计&工业和
3侯金剑新兴部资深设计总核心员工50.001.0638思特威
监北京思特威电子科技
4赵春资深产品设计总监核心员工50.001.0638
有限公司
5吴松昌资深产品设计总监核心员工50.001.0638思特威
思特威（深圳）电子
6彭茂资深产品设计总监核心员工50.001.0638
科技有限公司
思特威（深圳）电子
7张小军资深产品设计总监核心员工50.001.0638
科技有限公司
8王毫杰数字电路设计总监核心员工50.001.0638思特威
9王倩像素设计总监核心员工50.001.0638思特威
OISHI
10技术研发总监核心员工50.001.0638思特威
AMANE
11生志晋产品工程总监核心员工50.001.0638思特威
12戚德奎工艺集成总监核心员工50.001.0638思特威
13宗翔销售总监核心员工50.001.0638思特威
昆山思特威集成电路
14缪凯质量总监核心员工50.001.0638
有限公司
15李冰晶财务总监高级管理人员50.001.0638思特威
思特威（深圳）电子
16邹亚飞销售总监核心员工50.001.0638
科技有限公司
17张雅凯昆山测试厂总监核心员工50.001.0638思特威
18徐瑶劼行政总监核心员工50.001.0638思特威
19詹昌俊高级平台开发经理核心员工50.001.0638思特威
高级数字电路设计
20张浩核心员工50.001.0638思特威
经理
21 马连喜 高级 PR 经理 核心员工 50.00 1.0638 思特威
22 王极 高级 FAE 经理 核心员工 50.00 1.0638 思特威
高级经理/主任工程
23谭炳辉核心员工50.001.0638思特威
师高级模拟电路设计
24汤黎明核心员工50.001.0638思特威
经理兼主任工程师高级模拟电路设计
25杨靖核心员工50.001.0638思特威
经理兼主任工程师高级硬件开发经理
26张君通核心员工50.001.0638思特威
兼主任工程师高级软件开发经理
27顾思骝核心员工50.001.0638思特威
兼主任工程师高级模拟电路设计
28陈鹏核心员工50.001.0638思特威
经理兼主任工程师
29郝丹丹高级政府事务经理核心员工40.000.8511思特威
30徐彦邦设计验证高级经理核心员工50.001.0638思特威
思特威（深圳）电子
31李军高级销售经理核心员工50.001.0638
科技有限公司
32王浩高级销售经理核心员工50.001.0638思特威
33郭紫云高级销售经理核心员工50.001.0638思特威
18序是否为高级管理实缴金额资管计划持有
姓名职务签署劳动合同主体
号人员/核心员工（万元）比例（%）
34杨建设高级设备经理核心员工40.000.8511思特威
35蒋凤玉高级招聘经理核心员工40.000.8511思特威
资深主任版图设计
36于军核心员工50.001.0638思特威
工程师
37王强工艺集成经理核心员工50.001.0638思特威
38肖琨数字电路设计经理核心员工50.001.0638思特威
39张莹产品工程经理核心员工50.001.0638思特威
40王冠测试开发经理核心员工50.001.0638思特威
版图设计经理兼主思特威（深圳）电子
41王德惠核心员工50.001.0638
任工程师科技有限公司
42周轩平数字电路设计经理核心员工50.001.0638思特威
43张铭伟版图设计经理核心员工50.001.0638思特威
工艺集成经理兼资
44孙赛核心员工40.000.8511思特威
深工程师工艺集成经理兼资
45王文轩核心员工50.001.0638思特威
深工程师
46蔡平平知识产权经理核心员工50.001.0638思特威
数字电路设计经理
47孟祥隆核心员工50.001.0638思特威
兼资深工程师
48于继伟封装经理核心员工50.001.0638思特威
资深数字电路设计
49卢天宇核心员工50.001.0638思特威
工程师
50何金系统与算法经理核心员工50.001.0638思特威
51胡凯系统与算法经理核心员工50.001.0638思特威
52乐超系统与算法经理核心员工50.001.0638思特威
思特威（深圳）电子
53 曹剑锋 高级 FAE 经理 核心员工 50.00 1.0638
科技有限公司
思特威（深圳）电子
54 宋可 高级 FAE 经理 核心员工 50.00 1.0638
科技有限公司
55肖鹏歌版图首席工程师核心员工50.001.0638思特威
IKOMA TCAD 设计首席工
56核心员工50.001.0638思特威
TAKAHIDE 程师版图设计助理经理
57郝骏腾核心员工50.001.0638思特威
兼主任工程师
58 章兴龙 FAE 经理 核心员工 50.00 1.0638 思特威
像素设计主任工程
59张盛鑫核心员工50.001.0638思特威
师
60 魏涔涔 FAE 经理 核心员工 50.00 1.0638 思特威
数字电路设计主任思特威（深圳）电子
61黄海强核心员工50.001.0638
工程师科技有限公司资深数字后端工程
62候湘瑜核心员工50.001.0638思特威
师硬件开发助理经理
63李纯洲核心员工40.000.8511思特威
兼资深工程师软件开发助理经理
64彭佩红核心员工40.000.8511思特威
兼资深工程师
65董骎芯片应用助理经理核心员工40.000.8511思特威
19序是否为高级管理实缴金额资管计划持有
姓名职务签署劳动合同主体
号人员/核心员工（万元）比例（%）兼资深工程师设计验证助理经理
66徐铭核心员工40.000.8511思特威
兼资深工程师设计验证助理经理
67吴昊核心员工40.000.8511思特威
兼资深工程师产品工程助理经理
68盛贻松核心员工40.000.8511思特威
兼资深工程师产品工程助理经理
69郑效杰核心员工40.000.8511思特威
兼资深工程师数字电路设计助理
70张竞成核心员工40.000.8511思特威
经理兼资深工程师
71马宏运产品经理核心员工40.000.8511思特威
思特威（深圳）电子
72 王永刚 资深 FAE 工程师 核心员工 40.00 0.8511
科技有限公司资深像素测评工程
73王昌灵核心员工40.000.8511思特威
师资深版图设计工程
74廖俊红核心员工40.000.8511思特威
师资深算法软件工程
75柳铭哲核心员工40.000.8511思特威
师
资深 AI 算法工程
76李艺峰核心员工40.000.8511思特威
师资深设计验证工程
77康剑宇核心员工40.000.8511思特威
师资深设计验证工程
78齐全核心员工40.000.8511思特威
师资深设计验证工程
79李安核心员工40.000.8511思特威
师资深模拟电路设计
80杨光核心员工40.000.8511思特威
工程师
81 刘响 资深 FAE 工程师 核心员工 40.00 0.8511 思特威
82 王飞 资深 FAE 工程师 核心员工 40.00 0.8511 思特威
资深工艺集成工程
83肖锐核心员工40.000.8511思特威
师资深像素设计工程
84任玉齐核心员工40.000.8511思特威
师资深测试开发工程
85黄治方核心员工40.000.8511思特威
师资深新产品导入工
86刘天奕核心员工40.000.8511思特威
程师资深模拟电路设计
87张淏洋核心员工40.000.8511思特威
工程师资深版图设计工程
88谷得鑫核心员工40.000.8511思特威
师资深模拟电路设计
89李晓兴核心员工40.000.8511思特威
工程师
90纪嘉明资深版图设计工程核心员工40.000.8511思特威
20序是否为高级管理实缴金额资管计划持有
姓名职务签署劳动合同主体
号人员/核心员工（万元）比例（%）师资深版图设计工程
91闫小诠核心员工40.000.8511思特威
师
92孙学诚高级培训经理核心员工40.000.8511思特威
像素验证经理兼资
93胡泽望核心员工40.000.8511思特威
深工程师
思特威（深圳）电子
94盛志雄模拟电路设计经理核心员工40.000.8511
科技有限公司
95李志伟工艺经理核心员工40.000.8511思特威
96王婉晴工艺集成工程师核心员工40.000.8511思特威
97苏莉财务主管核心员工40.000.8511思特威
98梁萍财务经理核心员工40.000.8511思特威
销售资深助理&行思特威（深圳）电子
99束长兰核心员工40.000.8511
政主管科技有限公司
100乔燕华资深商务专员核心员工40.000.8511思特威
思特威（深圳）电子
101 梁永明 资深 FAE 工程师 核心员工 40.00 0.8511
科技有限公司
102杜秀玲质量经理核心员工40.000.8511思特威
103吴兆裕信息技术工程师核心员工40.000.8511思特威
合计4700.00100.00-经核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，其中，核心员工具体是指：在发行人或全资子公司北京思特威电子科技有限公司、思特威（深圳）电子科技有限公司、昆山思特威集成电路有限公司担任中层及以上
管理岗位的核心管理人员，以及在核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
并且上述员工已经与发行人或子公司签署了劳动合同。
（5）参与认购的资金来源
根据2号资产管理计划份额持有人出具的承诺函，各份额持有人认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。
（6）与本次发行相关的其他承诺
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，2号资产管理计划的管理人中信建投证券出具承诺函，具体内容如下：
*资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合
资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
21*参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
*资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
*资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
*发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
*发行人的主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划。
6、中信建投投资
（1）基本情况
截至本专项核查报告出具日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称中信建投投资有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109法定代表人徐炯炜注册资本610000万元成立日期2017年11月27日营业期限2017年11月27日至长期
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开
22方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，截至本专项核查报告出具日，中信建投投资的股权结构如下：
序号股东名称持股比例（%）
1中信建投证券100.00
合计100.00经核查，中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。
（3）战略配售资格
中信建投投资作为保荐机构中信建投证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
（4）与发行人和主承销商关联关系
截至本报告出具日，中信建投投资与发行人之间不存在关联关系；中信建投投资系中信建投证券依法设立的另类投资子公司，除上述关系外，中信建投投资与主承销商之间不存在其他关联关系。
（5）参与认购的资金来源
根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自
23有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形。经核查，中信建投投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协议的认购资金。
（6）与本次发行相关的其他承诺
中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：
*本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；
*本公司与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
*本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企
业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方
式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律
法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。
根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；
不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股
24票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股
票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》
第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略
投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公
开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
经核查，本次共有6名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）参与跟投的保荐机构相关子公司；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业。初始战略配售发行数量为800.20万股；上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。
保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合
《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
252、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股
配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关
联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与中信建投投资和其他5名战略投资者签署的配售协议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他5名战略投资者分别出具的承诺函，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、律师核查意见
北京德恒律师事务所认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
五、保荐机构（主承销商）结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）核查后认为：
1、本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》
等法律法规规定；
2、本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发
行战略投资者的配售资格；
3、发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在
26《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）27（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司战略投资者专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
李重阳董军峰中信建投证券股份有限公司年月日
28