云从科技:中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于云从科技集团股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分
募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对云从科技增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于
实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕333号），公司向社会公开发行人民币普通股112430000股，募集资金总额为人民币172804.91万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币162709.49万元。本次募集资金已于2022年
5月24日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年5月24日出具了《验资报告》（大华验字[2022]000266号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司于2022年6月6日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，结合公司实际情况，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后募集资金使用计划如下：单位：万元调整前拟投入募调整后拟投入募序号项目名称总投资额集资金金额集资金金额
1人机协同操作系统升级项目81331.5481331.5476000.00
2轻舟系统生态建设项目83106.4883106.4822000.00
人工智能解决方案综合服务生
3141217.21141217.210.00
态项目
4补充流动资金69344.7769344.7764709.49
合计375000.00375000.00162709.49
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目总投资额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况
为了满足募投项目的实际开展需要，发挥子公司研发实力和技术储备，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，本次拟新增全资子公司上海云从企业发展有限公司（以下简称“上海云从”）、上海云从汇临人工智能科技有限公司（以下简称“上海汇临”）、江苏云从曦和人工智能有限公司（以下简称“江苏云从”）、北京云从科技有限公司（以下简称“北京云从”）、芜湖云从科技有限公司（以下简称“芜湖云从”）、恒睿（重庆）人工智能技术研究院有限公司（以下简称“恒睿重庆”）、广州云从人工智能技术有限公司（以下简称“广州人工智能”），四川云从天府人工智能科技有限公司（以下简称“四川云从”）为募投项目的实施主体，并使用部分募集资金向上海云从增资4000万元用于实施募投项目，向上海汇临增资3000万元用于实施募投项目，向江苏云从增资2000万元用于实施募投项目，向北京云从增资1500万元用于实施募投项目，向芜湖云从增资3000万元用于实施募投项目，向恒睿重庆增资1500万元用于实施募投项目，向广州人工智能增资2000万元用于实施募投项目。公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募投资金，以提高资金的使用效率。具体情况如下：变更前实施主体及其变更后实施主体及其注册所序号项目名称注册所在地在地
云从科技（广州）、上海云从（上海）、上海汇临（上海）、江苏云从（苏州）、
1人机协同操作系统升级项目云从科技（广州）
恒睿重庆（重庆）、北京云从（北京）、芜湖云从（芜湖）
云从科技（广州）、广州人
2轻舟系统生态建设项目云从科技（广州）工智能（广州）、上海汇临（上海）
云从科技（广州）、上海云
人工智能解决方案综合服务从（上海）、北京云从（北
3云从科技（广州）生态项目京）、广州人工智能（广州）、四川云从（成都）
4补充流动资金云从科技（广州）-
除上述变更外，公司募投项目的投资总额、建设内容等未发生其他变更。
为确保募集资金规范管理和使用，上述新增的实施主体将开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。董事会拟授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。
（二）本次增加募投项目实施主体暨增资主体的基本情况
1、上海云从企业发展有限公司
（1）统一社会信用代码：91310115MA1K3DGT8N
（2）法定代表人：周曦
（3）注册资本：64000万元
（4）成立日期：2016年6月22日
（5）经营范围：企业管理，从事人工智能科技、视觉科技、计算机科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及配件、电子产品、通讯器材的销售，广告的设计、制作、代理、发布，网络工程，系统集成，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，电信业务，从事货物及技术的进出口业务。
（6）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区上科路366号、川和路55弄11
号、12号
（7）股权结构：公司持有其100%的股权。
（8）最近一年主要财务指标（经审计）：截至2021年12月31日，总资产
为35205.73万元，净资产为10609.05万元；2021年年度营业收入为12860.51万元，净利润为-12138.20万元。
2、上海云从汇临人工智能科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91310115MA1H9YC379
（2）法定代表人：陈琳
（3）注册资本：20000万元
（4）成立日期：2018年5月9日
（5）经营范围：从事人工智能科技、计算机科技、电子科技、通讯技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯器材的销售，网络科技，计算机信息系统集成，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装修装饰建设工程施工，从事货物及技术的进出口业务。
（6）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C楼
（7）股权结构：公司持有其100%的股权。
（8）最近一年主要财务指标（经审计）：截至2021年12月31日，总资产
为30362.83万元，净资产为4853.70万元；2021年年度营业收入为8435.71万元，净利润为-3711.45万元。
3、江苏云从曦和人工智能有限公司
（1）统一社会信用代码：91320594MA1XF0TQ8C（2）法定代表人：姚志强
（3）注册资本：10000万元
（4）成立日期：2018年11月9日
（5）经营范围：从事人工智能科技、计算机科技、电子科技、通讯科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：计算机软
件及辅助设备、电子产品、通讯器材；计算机信息系统集成；数据处理和存储服务；集成电路设计；承接：建筑智能化工程、建筑装修装饰工程；从事上述商品及技术的进出口业务。
（6）注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道 88 号人工智能产业园 D2 栋
（7）股权结构：公司持有其100%的股权。
（8）最近一年主要财务指标（经审计）：截至2021年12月31日，总资产
为6283.82万元，净资产为0.01万元；2021年年度营业收入为2045.65万元，净利润为-1579.27万元。
4、北京云从科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91110109MA01C1FF4G
（2）法定代表人：陈琳
（3）注册资本：27000万元
（4）成立日期：2018年5月9日
（5）经营范围：软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理（禁止新建和扩建银行卡中心和数据中心、PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销
售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品、电子元器件；货物进出口；技术进出口。
（6）注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼一层
102室（7）股权结构：公司持有其100%的股权。
（8）最近一年主要财务指标（经审计）：截至2021年12月31日，总资产
为10141.48万元，净资产为-1120.52万元；2021年年度营业收入为2189.60万元，净利润为-7362.22万元。
5、芜湖云从科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91340203MA8NB0DW7W
（2）法定代表人：李继伟
（3）注册资本：2000万元
（4）成立日期：2021年10月22日
（5）经营范围：人工智能基础软件开发；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能硬件销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广等。
（6）注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区中山南路717号服务外包产业园9号楼10层
（7）股权结构：公司持有其100%的股权。
（8）最近一年主要财务指标（经审计）：截至2021年12月31日，总资产
为10000.53万元，净资产为2000.03万元；2021年年度营业收入为0万元，净利润为0.03万元。
6、恒睿（重庆）人工智能技术研究院有限公司
（1）统一社会信用代码：91500000MA5YY4U985
（2）法定代表人：姚志强
（3）注册资本：4000万元（4）成立日期：2018年6月7日
（5）经营范围：从事科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；计算机信息技术服务。
（6）注册地址：重庆市渝北区金开大道西段106号5-1、5-2
（7）股权结构：公司持有其100%的股权。
（8）最近一年主要财务指标（经审计）：截至2021年12月31日，总资产
为7381.08万元，净资产为322.39万元；2021年年度营业收入为1921.97万元，净利润为-1210.97万元。
7、广州云从人工智能技术有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101MA59RYJ80L
（2）法定代表人：姚志强
（3）注册资本：31000万元
（4）成立日期：2017年8月17日
（5）经营范围：网络技术的研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;数据处
理和存储服务;集成电路设计;电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信技术研
究开发、技术服务;无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块
的研究、开发;互联网区块链技术研究开发服务;计算机技术开发、技术服务等。
（6）注册地址：广州市南沙区南沙街金隆路37号5、6层整层(仅限办公)
（7）股权结构：公司持有其100%的股权。
（8）最近一年主要财务指标（经审计）：截至2021年12月31日，总资产
为57505.47万元，净资产为2576.10万元；2021年年度营业收入为11159.25万元，净利润为-7223.63万元。
8、四川云从天府人工智能科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91510100MA6CHNMC22（2）法定代表人：陈琳
（3）注册资本：5000万元
（4）成立日期：2018年6月29日
（5）经营范围：人工智能科技、计算机软硬件及网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；安防工程，通讯工程；信息系统集成；基础软件服务；应用软件服务；销售：计算机软件及辅助设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、
电子产品、电子元器件；货物及技术进出口。
（6）注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都天府新区煎茶街道菁蓉南三街99号
（7）股权结构：公司持有其100%的股权。
（8）最近一年主要财务指标（经审计）：截至2021年12月31日，总资产
为34124.64万元，净资产为7520.72万元；2021年年度营业收入为36254.03万元，净利润为2266.99万元。
四、对公司日常经营的影响本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于推进募投项目的实施，符合公司经营发展规划。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2022年6月6日分别召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，该事项不属于募集资金用途变更的情形。（二）独立董事意见公司独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向
全资子公司增资用于实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，符合公司实际情况和业务发展规划，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事同意公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目，系基于公司募投项目实际开展的需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，有利于募投项
目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目相关事项履行了董事会、监事会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定；本
次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目相关事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
保荐机构同意公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见》之签盖页）
保荐代表人：________________________________高吉涛吴建航中信建投证券股份有限公司年月日