盛讯达:关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
证券代码：300518证券简称：盛讯达公告编号：2022-024
深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达、“上市公司”或“公司”）于2022年04月28日披露了《深圳市盛讯达科技股份有限公司2021年年度报告》（以下简称“年报”）等相关文件，并于2022年05月18日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市盛讯达科技股份有限公司2021年年报的问询函》（创业板年报问询函【2022】第391号，以下简称“问询函”），现对公司年报问询函中所关注的问题进行回复如下：
1.年报显示，你公司从事直播带货业务的控股子公司深圳市盛讯云商科技
有限公司（以下简称“盛讯云商”）2021年度实现营业收入3.79亿元，占收入总额的79%，直播带货业务毛利率为98%，辛有志团队实现2021年度股权激励业绩考核指标，2022年系股权激励考核最后一年。请你公司：
（1）补充列示直播带货业务前三十名客户的服务费、产品销售分成等收入情况，区分直播渠道列示相关客户的直播场次、订单数量及单均消费金额，对应应收款项余额及期末收回情况，并报备相关业务合同。
（2）补充说明报告期内主要合作主播及主播分成情况，与上年相比是否发
生重大变化，如是，请说明变化原因及合理性。
（3）结合盛讯云商主要客户及合作主播来源，与各合作主播实现的收入规模，你公司及辛有志团队在资源对接、业务开展等方面各自发挥的作用等，说明直播带货业务对辛有志团队是否仍构成重大依赖，并结合公司治理、重大事项决策机制等因素，说明你公司对盛讯云商能否实施有效控制。
（4）说明你公司对直播带货业务的战略规划，与辛有志团队在股权激励考
1深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
核期满后的合作安排，相关业务是否具有可持续性，并充分提示相关风险。
（5）结合盛讯云商、辛有志团队控制或合作的其他主体直播带货业务开展情况，说明相关股权激励对象是否存在违反避免同业竞争承诺的情形。
请年审会计师对问题（1）（2）予以核实并发表明确意见，说明对直播带货业务真实性执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
回复：
（1）补充列示直播带货业务前三十名客户的服务费、产品销售分成等收入情况，区分直播渠道列示相关客户的直播场次、订单数量及单均消费金额，对应应收款项余额及期后收回情况，并报备相关业务合同。
直播带货业务前三十名客户的服务费、产品销售分成等收入情况，对应应收款项余额及期后收回情况如下：
单位：元期后收回金额客户销售分成收直播直播订单数量单均消应收款项服务费收入（截至名称入渠道场次（个）费金额余额
2022-5-26）
客户1367687515285881快手70256216456349800349800
客户216230006625191快手22217486239--
客户37865007221483快手20261677449--客户427600004465723快手21302625120284255284255客户523900004409403快手910940333210600001060000
客户618570564892545快手31202348226--客户724470003753222快手152240401043180031800客户814260004150867快手3265237069159000127200
客户92250005241030快手3144651139--客户1022560002759045快手306791365010812001081200客户1117100003059965快手829371859805600805600
客户129770003661941快手984575231--客户1327120001407801快手3547563882551200551200客户1415170002500733快手631767087212000212000
客户157430003073246快手3775688844--
客户165785003089113快手20366152117--
客户17810003377734快手8109338114159000-
客户186750002772035快手8244239142--
客户195810002755512快手17111069332--客户205380992609811快手6156431664190800190800
客户215110002223282快手1392537622--
客户22-2683811快手6213252114--
客户236220002056605快手1521371792--客户245030002062813快手33345546376360063600客户256039001603981快手31296490501060010600
2深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
客户262605611898853快手1238721973--
客户275270001573519快手19103504733--客户284350001623529快手1829254745424000424000
客户294900001479621快手2337259555--
客户308730001072908快手510598296--合计34385491105391203637209851335253828555192055
会计师核查程序及核查结论：
1、检查相关客户合同及平台订单交易流水
2、获取直播清单和平台订单交易流水，复核直播场次、订单数量、单均消
费金额是否准确
3、核查银行流水及期后的银行回单
核查结论：经核查，会计师认为公司已如实列示直播带货业务前三十名客户的服务费、产品销售分成等收入情况及对应应收款项余额及期后收回情况，期后回款情况良好。
（2）补充说明报告期内主要合作主播及主播分成情况，与上年相比是否发
生重大变化，如是，请说明变化原因及合理性。
报告期内主要合作主播及主播分成情况
2020年主播分成2021年主播分成
序号服务费分成销售分成服务费分成销售分成主播主播（公司:主播）（公司:主播）（公司:主播）（公司:主播）
1主播17：35：5主播15：55：5
2主播21：01：0主播21：01：0
3主播37：35：5主播35：55：5
4主播47：36：4主播67：37：3
5主播75：56：4
6主播87：37：3
7主播97：37：3
8主播106：46：4
9主播115：55：5
3深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
10主播47：37：3
以上数据按照盛讯云商2021年度直播带货业务收入从高到低排序，前10名主播带货业绩占盛讯云商2021年度直播带货95%。
公司引入辛有志核心业务团队后，组建涵盖招商、品控、核价、直播运营、自营品牌产品开发及运营的直播服务运营团队，拓展的客户数量大幅增加，主播带货需求也大幅增加，故主要合作主播与上年相比大幅增加。
2021年6月起主播1、主播3的服务费分成由7：3调整为5：5原因系该
2名主播属于头部主播，流量较大、带货业绩高，经双方协商，调整其作为头部
主播的分成比例；
2021年9月起主播4的产品销售分成由6：4调整为7：3，原因系经公司
综合评估后，经双方协商，合理调整双方的分成比例；
带货主播2，属于公司员工，无服务费及产品销售分成。
以上调整属于按照市场行情变化、主播带货业绩能力等因素综合评估后，双方之间阶段性进行的合理调整。
会计师核查程序及核查结论：
1、分析对比直播客户数、业务量及直播收入情况，确认主要合作主播大幅
增加的合理性；
2、检查分成合作协议，复核分成比例的变化情况；
3、询问公司主播分成比例变化的原因，分析其合理性。
核查结论：经核查，会计师认为报告期内业务大幅增加，故主要合作主播与上年相比大幅增加。主播分成情况保持稳定，与上年相比未发生重大变化。
说明对直播带货业务真实性执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
会计师核查程序及核查结论：
会计师对直播带货业务真实性执行的审计程序、获取的审计证据及结论
4深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，
并测试关键控制执行的有效性；
2、检查主要客户合同相关条款及同行业上市公司收入确认方法，并评价收
入确认是否符合会计准则的要求；
3、获取分成合作协议，根据分成比例重新计算服务费及销售分成；
4、获取银行账户流水，检查银行流水金额与分成比例计算金额是否一致；
5、获取与收入确认相关的合同、平台订单交易流水等业务资料，评价收入
的真实性；
6、执行分析性复核程序，判断收入和毛利率变动的合理性；
7、选取样本实施函证程序，对回款情况进行检查，评价收入确认的准确性；
8、对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评估收入是否在恰当
的期间确认；
9、执行 IT审计，分析收入数据来源的真实性；
10、根据合同条款重新计算收入的确认金额，复核收入的确认是否准确。
核查结论：经核查，会计师认为获取的审计证据是充分、适当的，直播带货收入具有真实性。
（3）结合盛讯云商主要客户及合作主播来源，与各合作主播实现的收入规模，你公司及辛有志团队在资源对接、业务开展等方面各自发挥的作用等，说明直播带货业务对辛有志团队是否仍构成重大依赖，并结合公司治理、重大事项决策机制等因素，说明你公司对盛讯云商能否实施有效控制。
（一）直播带货业务逐渐减少对辛有志团队的依赖
盛讯云商主要客户是在引入辛有志原先核心业务团队后的矩阵上建立的，其自身本就带有一定的资源和流量，并且在搭建、运营和完善团队建设、进行业务规划和开展方面有丰富的经验。直播带货服务的合作主播是辛有志团队原有主播，2021年前十合作主播实现的直播带货业务收入共计34743.78万元（具体见下表）。
序号主播2021年实现收入（万元）
5深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
1主播110868.83
2主播210121.13
3主播35484.59
4主播63311.90
5主播71306.97
6主播8875.62
7主播9753.45
8主播10750.36
9主播11698.95
10主播4571.97
合计34743.78
盛讯云商、品牌方、合作主播三方签订网络直播营销服务合作协议，由合作主播进行休闲零食业务直播带货服务，并按照协议约定进行分成。盛讯云商的相关团队主要是在品牌方的招商、选品、产品开发、采购、品控、资质审核、核价、
合作主播运营对接、品牌方运营对接、直播售后数据运营等方面进行业务开展。
辛有志团队在电商直播带货领域属于行业头部之一，旗下签约主播，在快手平台上拥有优秀的直播带货服务能力，并不断孵化中腰部直播带货主播，构筑直播带货矩阵服务能力。并且辛选控股在供应链、仓储物流、直播服务、电商运营等方面均具备优质的服务运营能力。辛有志原有团队为盛讯云商团队提供包括相关直播电商团队组建规划、直播服务运营能力的培训、指导、赋能等，在一定程度上借鉴辛有志原有团队的丰富直播电商经验，打造属于自己的直播团队，组建以招商、品控、核价、直播运营、自营品牌产品开发及运营等直播服务运营相关团队。
盛讯云商自有核心团队搭建完成后，已成熟运行一年，能独立开展业务，减少了对辛有志原有团队的依赖。
公司将在直播带货招商和直播运营上继续深入打造，完善和优化招商和直播运营服务体系建设，提高整体招商质量和直播运营服务能力，给品牌方、带货主播提供专业、高效、品质的服务；同时也在打造自营休闲零食品牌“闲草堂”，公司不仅和辛有志原有带货主播合作，也一直在寻求与外部平台（抖音、淘宝、快手等）的合作主播推广销售，同时通过流量运营、内部主播培养等方式开展业
6深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告务。公司依靠自身的服务能力及自身品牌打造、供应链体系建设为公司带来新的发展。
（二）公司对盛讯云商能实施有效控制
公司拥有人事、财务、考核、合规、流程相关管理职责，重大事项决策机制，由董事会、股东会进行决策。
1、盛讯云商股权结构
公司持有盛讯云商51%的股权，辛选控股持有盛讯云商49%的股权，公司仍为盛讯云商控股股东。盛讯云商为有限责任公司，股东会为最高权力机构，股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，除此之外，股东会会议就其他事项作出决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。因此，公司作为盛讯云商的控股股东，能够对其股东会决议产生重大影响，并控制绝大多数股东会审议事项的决议。
2、盛讯云商治理结构
盛讯云商的董事会及管理层安排如下：
序号姓名任职备注
1辛有志董事长辛有志团队
2于明剑董事公司代表
3李衍钢董事公司代表
4宋铁牛总经理辛有志团队
5杨芸副总经理辛有志团队
6曾小健财务负责人公司代表
在董事会层面，盛讯云商董事会成员共3人，由公司提名的董事2人，占董事会多数，因此能够对董事会决议进行控制，增强人事、财务、考核、合规、流程等方面的把控。盛讯云商高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责具体业务开展，且财务负责人由盛讯达进行委派，因此公司能够支配盛讯云商的重大事项决策。
7深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
（4）说明你公司对直播带货业务的战略规划，与辛有志团队在股权激励考
核期满后的合作安排，相关业务是否具有可持续性，并充分提示相关风险。
（一）与辛有志团队在股权激励考核期满后的合作安排及相关业务的可持续性
公司引入辛有志团队，主要是为了吸引优秀的业务团队并借鉴其团队经验，培养盛讯云商自有业务团队，发展直播电商等相关业务，拓展公司业务板块，为公司创造利润增长点。盛讯云商持续吸纳行业中优秀的人才加入，不断提升公司的综合实力，也逐步培养优秀业务人员，形成自有核心业务团队。
公司在股权激励考核期满后，拟采取以下措施继续合作安排：
（1）建立合理、灵活的薪酬体系和激励机制。
公司为盛讯云商核心人员提供具备市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并根据盛讯云商发展情况适时对薪酬体系进行合理调整。采用股权激励等手段，加强相关核心人员与公司、盛讯云商发展的共享机制，从而保持核心人员稳定性。
（2）继续寻求合作或开启新的合作模式。
盛讯云商与激励对象签署的劳动合同，股权激励对象的合同期为4年，根据股权激励方案，激励对象在业绩考核期内不得主动离职；在业绩考核期满前，公司将争取与核心人员续签长期服务协议，继续开展合作或开启新的合作模式，来保证相关核心业务人员的稳定性。
（3）完善团队建设，推广自有品牌
公司注重内部团队建设，逐步打造培养业务骨干、中层管理人员等公司内部团队，不断优化完善业务和管理团队梯度，确保盛讯云商未来的业务及管理稳定，公司也在尝试和抖音、淘宝平台等平台的主播合作，保持业务持续经营。并且盛讯云商也在积极打造围绕休闲零食品牌“闲草堂”的自营业务，在淘宝、抖音小店、快手小店、有赞商城、拼多多等电商平台进行销售，不仅通过合作主播的直播带货销售，也通过流量运营推广，内部主播直播等形式进行推广销售，中长期战略目标是打造出知名的休闲零食品牌。
综上所述，公司在股权激励考核期满后，相关业务有可持续性。
（二）相关业务风险
1、核心人员流失风险
8深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
拥有高素质、稳定、充足的人才队伍是公司保持领先优势的保障。公司如果在业务发展的过程中不能留住原有核心人员，通过自身培养或外部引进补充优秀人员等核心人员队伍，公司未来可能会面临人才短缺的风险，并可能导致公司经营受到影响。
2、市场竞争导致经营业绩下滑的风险
直播电商行业快速推广，居民的生活水平提高，休闲零食成为人们日常生活中的快速消费品，休闲零食行业不断发展，涌入市场的竞争者也日益增多，如若公司不能保持自己在招商服务和直播运营服务体系方面的优势，可能导致公司的经营业绩下滑。
3、产业政策风险
直播电商行业发展迅速，如果当地相关行业监管政策发生不利变化，可能会对公司业绩产生一定程度的不利影响。
4、持续的新冠肺炎疫情造成的不确定性风险目前，国内疫情点状反复，疫情防控常态化的趋势日益明显，受疫情影响，不可避免的会对招商合作中的各个环节产生影响，包括但不限于物流运输、经营管理、终端销售等环节产生一定影响。对此，公司高度重视防疫工作，严格遵守政府的防疫要求，提积极处理与应对可能存在的风险和挑战，确保公司经营稳定有序。
（5）结合盛讯云商、辛有志团队控制或合作的其他主体直播带货业务开展情况，说明相关股权激励对象是否存在违反避免同业竞争承诺的情形。
截至回函日，辛有志团队控制的其他主体直播带货业务严格遵守承诺约定，相关股权激励对象不存在违反规避同业竞争承诺的情形。
1、盛讯云商的业务情况
盛讯云商的经营范围为在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、
经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；商务信息咨询；数据库服务、数据库管理；供应链管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；信息技术咨询。2019年起至2020年9月前，盛讯云商未实际开展业
9深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告务；2020年9月后，因新引进辛有志为核心的业务团队，其主营业务发展为直播电商业务。
经公司与广东辛选控股有限公司进一步明确，盛讯云商首先在以下领域开展业务：（1）游戏 IP 衍生品、休闲零食的直播带货业务；（2）游戏主播签约、孵
化、游戏直播等直播业务；（3）游戏推广业务，即通过旗下签约主播进行游戏推广、代言等获取广告收入；（4）游戏 IP开发业务。
2、辛有志团队直播带货业务情况
辛有志团队及其控制的主体主要从事直播电商相关业务，具体包括主播直播带货、品牌合作、供应链及企业管理等。
在直播带货业务领域，盛讯云商与激励对象已有业务的经营模式相同，但双方已通过区分销售品类以避免发生业务竞争，即盛讯云商的直播带货业务以休闲零食和游戏 IP 衍生品为主，而激励对象已有的直播带货业务中不再选择休闲零食和游戏 IP衍生品的销售品类。
综上，股权激励对象不存在违反避免同业竞争承诺的情形。
2.年报显示，其他应收款中其他往来款期末余额为6647万元，其中你公
司与盛讯云商少数股东广州辛选网络信息科技有限公司（以下简称“广州辛选”）
发生代收代付业务，2021年度累计支出2.4亿元，累计收回2.19亿元，形成应收往来款余额为3023万元。此外，母公司对盛讯云商的其他应收款余额为9928万元。请你公司：
（1）补充说明广州辛选的业务开展情况，经营状况，并报备其2020至2021年度财务报表。
（2）补充说明与广州辛选往来款项的性质，实际业务内容，交易的必要性，是否具有商业逻辑，是否存在通过资金循环虚增业务收入的情况。
（3）补充说明对盛讯云商其他应收款的性质，实际业务内容，是否具有商业实质，相关款项的存放情况，是否存在相关款项被关联方占用的情形。
（4）补充列示除广州辛选外其他往来款前五名的交易对方、金额、涉及业
10深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告务内容。
请你公司报备上述回复涉及的业务合同，请年审会计师核实并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明广州辛选的业务开展情况，经营状况，并报备其2020至2021年度财务报表。
广州辛选是一家以供应链为核心的数字新零售企业。以坚持普惠零售的理念，打造联动全球品牌、工厂和产业带的 C2M 新零售数字供应链体系，构建“供应链管理+红人孵化+数字电商（含技术开发）”三大业务板块。
广州辛选旗下拥有多位直播带货主播，主要在快手平台进行直播，带货商品覆盖美妆护肤、服饰、居家个护理、数码家电等品类，在直播界享有一定知名度。
（2）补充说明与广州辛选往来款项的性质，实际业务内容，交易的必要性，是否具有商业逻辑，是否存在通过资金循环虚增业务收入的情况。
广州辛选往来款项的性质是盛讯云商的休闲零食直播电商业务中，由品牌方支付给盛讯云商的线上推广产品销售分成佣金，由广州辛选代收代付。
由于合作主播在同一场直播带货中，除盛讯云商的休闲零食产品外，还有化妆品、服装鞋类、电子产品、电器、生活服务、其他非休闲食品等非盛讯云商的其他产品。根据淘宝、快手等平台的规则，直播带货推广者的线上佣金结算收款账户，只能是唯一的绑定收款账户，而合作主播为广州辛选旗下主播。因此，盛讯云商的休闲零食产品的销售分成佣金，通过广州辛选账户收款。广州辛选在收到款项后，次月，根据淘宝、快手等平台提供的产品销售推广分成佣金账单，与公司进行结算归属盛讯云商的休闲零食的产品销售推广分成佣金，并约定结账账单经双方确认后，在结算周期内（1个月），结算付款给盛讯云商。
与广州辛选的往来款项为盛讯云商的品牌方支付给盛讯云商的线上直播产
品销售推广分成佣金，结算账单均由淘宝、快手等第三方平台提供，只是因为主播账户绑定的规则，由广州辛选代收代付，符合业务实质，具有商业逻辑，不存
11深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
在资金循环虚增业务收入的情况。
（3）补充说明对盛讯云商其他应收款的性质，实际业务内容，是否具有商业实质，相关款项的存放情况，是否存在相关款项被关联方占用的情形。
为维护公司全资子公司盛讯云商、盛讯网络与对应合作银行的银企关系，
2020年7月，盛讯达转给盛讯云商9875.50万元，盛讯云商收到款项后于同月
将全部款项转给盛讯网络，盛讯网络将全款转回盛讯达。2020年7月时盛讯云商、盛讯网络均为公司全资子公司，属于合并报表范围内的公司之间的资金往来，盛讯云商跟辛选控股尚未有任何关系，款项已即时回到盛讯达账户，相关款项未被关联方占用。目前公司和盛讯网络、盛讯云商已签订三方协议，三方就此笔
9875.50万元的债权债务关系互相抵消。
（4）补充列示除广州辛选外其他往来款前五名的交易对方、金额、涉及业务内容。
除广州辛选外其他往来款前五名明细如下：
占其他应收款项的性期末余额款期末余额坏账准备期末单位名称账龄质（元）合计数的比余额（元）例深圳市赛为智能股份应收购房
16218207.602年以内23.97%893092.46
有限公司款尾款济宁全新范儿网络科其他经营
10000000.001年以内14.78%500000.00
技有限公司性往来款江苏字词成文网络科其他经营
5000000.001年以内7.39%250000.00
技有限公司性往来款内蒙古鸿古之鼎网络其他经营
4000000.001年以内5.91%200000.00
科技有限公司性往来款应收深圳市赛为智能股份有限公司款项为公司出售盛讯达科技大厦的购房
款尾款10791644.18元、资金占用费4465582.68元以及律师费、诉讼费等
960980.74元。截至2022年3月30日，上述应收款项已全部收回，公司与赛
为智能的债权债务关系已结清。
12深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
应收江苏字词成文网络科技有限公司款项为支付的互联网广告代理业务合作款，因最终合作未达成，经双方协商合同解除，期后款项已全部退回公司账户，故报告期末该笔款项在其他应收款核算，并按照1年内账龄计提坏账准备。
应收济宁全新范儿网络科技有限公司、内蒙古鸿古之鼎网络科技有限公司款
项为支付的互联网广告代理业务合作款，因双方具体合作细节存在分歧，且2022年初受疫情影响，业务沟通进展缓慢，存在合作无法达成的风险，出于谨慎性原则，报告期末该2笔款项在其他应收款核算，并按照1年内账龄计提坏账准备。
期后经公司与上下游多次协商，调整合作细节及需求，将最终无法达成一致的额度做调减处理（其中济宁全新调减额度30万，内蒙古鸿古之鼎调减额度20万），其余额度正常消耗，合同继续履行。截至回函日，额度调减的预付款已全部退回到公司账户。
会计师核查程序及核查结论会计师对关联方往来及除广州辛选外其他往来款前五名执行了以下核查程
序：
1、了解、评价并测试了公司付款相关的内部控制；
2、向公司管理层询问公司与广州辛选、广州辛选外其他往来款前五名之间
资金往来的相关情况，询问公司母公司对盛讯云商其他应收款的相关情况；
3、获取公司往来科目明细表，检查公司与广州辛选及广州辛选外其他往来
款前五名、公司母公司与盛讯云商往来的具体款项性质，并对广州辛选、广州辛选外其他往来款前五名实施函证程序，对盛讯云商进行审计，以验证其真实性；
4、检查公司与广州辛选的代收代付协议、付款记录等；
5、检查公司同盛讯网络、盛讯云商签订的三方协议；
6、检查公司与除广州辛选外其他往来款前五名的付款协议、付款记录、期
后回款记录及解除合作协议等资料，工商查询其他往来款前五名的经营状况，判断其他往来款的可回收性。
13深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
核查结论：经核查，会计师认为公司与广州辛选之间的往来款形成原因具有商业合理性，不存在通过资金循环虚增业务收入的情况；公司与盛讯云商往来不存在相关款项被关联方占用的情形；公司已如实列示了与广州辛选外其他往来款前五名的情况。
3.报告期内，你公司游戏业务实现营业收入6751万元，同比下滑21%，毛
利率为95%，自2020年起逐年小幅提高。请你公司：
（1）参考《上市公司自律监管指引第4号—创业板行业信息披露》互联网
游戏业务第4.1.2条披露相关业务数据，说明联合运营模式下第三方运营平台名称及收入分成情况，主要游戏活跃用户数、付费用户数、ARPU 值及充值流水较2021年第四季度的变化情况及变化原因。
（2）补充说明主要棋牌类游戏的筹码充值及消耗逻辑，包括充值兑换筹码
比例、具体消耗方式及价格区间、是否存在可以提现或兑换游戏外产品或服务的情况，并报备主要游戏前20名用户充值流水。
请年审会计师核实并发表明确意见，说明对海外游戏业务收入、充值流水真实性执行的审计程序，获取的审计证据及结论。
回复：
（1）参考《上市公司自律监管指引第4号—创业板行业信息披露》互联网
游戏业务第4.1.2条披露相关业务数据，说明联合运营模式下第三方运营平台名称及收入分成情况，主要游戏活跃用户数、付费用户数、ARPU 值及充值流水较2021年第四季度的变化情况及变化原因。
（一）联合运营模式下第三方运营平台名称及收入分成情况
合作平台分成比例-公司享有部分
2021年充值收入的前50万美元按当月充值金额的85%分成，当充值收入超
Google
过50万美元后按当月充值金额的70%分成，并扣除部分地区的税率后分成Facebook 按当月充值金额的 70%分成
14深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
合作平台分成比例-公司享有部分
LUCKY CREST LIMITED（vivo） 按当月充值金额的 60%分成
（二）主要游戏活跃用户数、付费用户数、ARPU 值及充值流水较 2021 年
第四季度的变化情况及变化原因活跃用户付费用户付费
游戏名称 季度 用户数量 充值流水(RMB)
数 数量 ARPU 值
一季度435598567351266204952.459763837.75
二季度447666695891645337455.368864565.28
《DominoQiuQiu》
三季度460678784986124454678.5810501787.55
四季度468723584580913882676.168870896.49
一季度2005044072866111482114.595025449.31
二季度2045641371815410868814.934869399.26
《Dummy》
三季度209467096232268715814.423770649.26
四季度212652425176346463814.132740366.68
2021年第四季度活跃数、付费数、充值流水较2021年前三季度均有所下降。
原因：目前主要运营的两款游戏为多年的老游戏，目前公司引流途径主要为广告投放，受投放花费、市场波动、竞品影响等多重因素的影响，导致引流的质量不稳定，从而引起获客的减少。
《DominoQiuQiu》2021 年第三、四季付费 ARPU 值较 2021 年第一、二季度
大幅增长原因系公司第三、四季度策划了主题活动，期间配合支付优惠活动，玩家付费热情较高。
《Dummy》2021 年第四季付费 ARPU值较 2021年前三季度基本保持稳定。原因：公司基于对收入贡献较大的用户进行精细化运营，因此用户支付价值未受影响，预计未来将不断细化运营策略，保持稳定。
会计师核查程序及核查结论
15深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
会计师针对第三方运营平台收入分成情况及主要游戏活跃用户数、付费用户
数、付费 ARPU 值及充值流水变化情况执行的核查程序如下：
1、检查第三方运营平台收入分成条款，复核收入分成的准确性；
2、检查主要游戏活跃用户数、付费用户数、付费 ARPU 值及充值流水变化情况，分析变化情况的合理性。
核查结论：经核查，会计师认为：公司第三方运营平台收入分成计算准确，主要游戏活跃用户数、付费用户数、付费 ARPU 值及充值流水变化符合实际业务情况。
（2）补充说明主要棋牌类游戏的筹码充值及消耗逻辑，包括充值兑换筹码
比例、具体消耗方式及价格区间、是否存在可以提现或兑换游戏外产品或服务的情况，并报备主要游戏前20名用户充值流水。
（一）主要棋牌类游戏的筹码充值及消耗逻辑，包括充值兑换筹码比例、具体消耗方式及价格区间
用户可通过点击游戏内商城界面进行充值，支付成功后获得相应额度的筹码（金币）。充值兑换筹码比例：印尼地区5000原币=220000000筹码；泰国地区5原币=56400筹码。金币用于游戏消耗，包括游戏开局系统台费抽成以及游戏对抗过程中使用道具自动扣除金币，或购买道具-各类装饰品（包含时长型道具和永久性道具），同时可以用现金直接购买大喇叭（有次数的即时道具，用于在游戏中发出弹窗广播）。同时根据用户开局时选择的不同底注，筹码消耗比例也有所不同：高底注筹码消耗大，低底注筹码消耗少，即不同人群存在不同的筹码消耗速度，底注区间为印尼地区每局5000-5000000筹码，泰国地区每局5-10000筹码。
（二）是否存在可以提现或兑换游戏外产品或服务的情况
棋牌类网络游戏不以赢取玩家的金钱或者财产为目的，玩家充值购买的金币即使未在游戏中消耗也不会予以退还。游戏中使用的筹码，无论是游戏赠送、玩
16深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
家自行购买或者赢取获得，仅限于在游戏中使用，不可兑换为真实货币或者现实中的价值物。
会计师核查程序及核查结论
1、对游戏进行穿行测试，验证游戏币兑换筹码比例、具体消耗方式及是否
可以提现或兑换游戏外产品或服务。
经核查，会计师认为：公司已如实披露游戏币兑换筹码比例、具体消耗方式，游戏币不可兑换为真实货币或者现实中的价值物。
请年审会计师核实并发表明确意见，说明对海外游戏业务收入、充值流水真实性执行的审计程序，获取的审计证据及结论。
会计师对海外游戏业务的收入、充值流水真实性，执行的审计程序、获取的审计证据及结论具体如下：
会计师对海外游戏业务的收入、充值流水真实性，执行了以下审计程序、获取的审计证据具体如下：
1、了解、评价及测试与海外游戏业务收入确认有关的内部控制设计的合理
性和有效性；
2、选取主要客户，对2021年度交易金额以及应收账款余额进行函证，以评
价收入金额的真实性、准确性；
3、获取与收入确认相关的支持性文件，包括与各游戏运营商签订的合作协
议、后台流水及对账单等，复核合作协议约定的分成方式、分成比例、结算方式等条款与业务数据是否一致，核对后台数据与对账单是否一致，评价收入的真实性和准确性；
4、对主要游戏运营数据进行测算：*根据游戏充值流水与合同约定的分成比例，测算与重要游戏运营商分成金额的准确性；*比对财务数据与游戏数据，验证一致性；
5、对游戏进行穿行测试，验证用户活动所产生的数据记录和设备信息能够
被系统真实、准确、完整地记录；对全量游戏数据进行运算获取多个维度的指标
17深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
及时序汇总信息，包括：游戏币充值消耗比例、新增用户付费率、新增付费占总付费用户数比例、活跃用户比例、分渠道充值订单数及金额月变动趋势、注册用
户与在线用户数24小时变动趋势，结合游戏运营行为对上述指标进行交叉分析，从而判断游戏数据以至收入的真实性；
6、针对充值（付费）用户，会计师获取了按期间充值总额排名前2000名用
户的以下数据：注册时间、按途径区分取得的游戏币数量、按途径区分消耗的游
戏币数量、首次充值日期、最后充值日期、累计充值天数、累计登陆天数、最后
登陆时间、累计胜局数、累计败局数、累计登录 IP数、累计登录 IMEI 数；基于
上述部分维度进行计算，获得筹码增减比例、平均登录间隔、平均每天局数、胜率四个辅助指标；再结合原始维度和辅助指标对头部充值用户进行多维度的统计分析，包括统计特征分析和指标间相关性分析；同时识别、关注疑似异常用户，进一步核实其在游戏中的具体行为，以验证合理性；
7、获取游戏用户调查问卷，复核调查问卷回复内容与游戏后台记录用户行
为及用户数据是否一致；
8、获取银行账户流水，检查银行流水金额与结算资料是否一致，对方户名
与游戏运营商名称是否一致。
核查结论：经核查，会计师认为获取的审计证据是充分、适当的，公司海外游戏业务收入、充值流水真实。
4.你公司收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”）
形成商誉3.56亿元，报告期末商誉余额为1.67亿元。中联畅想2019年至2021年均未完成业绩承诺，完成率分别为71%、68%、80%，2021年营业收入、净利润较上年下滑16%、24%。请你公司补充说明商誉减值测试的关键假设、参数设置及具体计算过程，结合主要游戏业务指标、盈利能力的变化趋势说明预测期营业收入是否具有可实现性，商誉减值计提是否充分，各年度业绩补偿及股权收购款的支付情况。请年审会计师核实并发表明确意见。
回复：
18深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
一、商誉减值测试的关键假设、参数设置及具体计算过程。
（一)关键假设1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
公司经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设与公司有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设公司拥有评估对象的合法产权。
4、假设公司持续经营。
5、假设公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响
公司发展和收益实现的重大违规事项。
7、假设无其他不可预测和不可抗力因素对公司经营造成重大影响。
8、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
9、假设公司在现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理
水平优劣对企业未来收益的影响。
10、假设公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
11、假设所涉及的资产将按其用途与使用方式在原地持续使用。
12、未对各种设备的技术参数和性能做技术检测，在假设公司提供的有关技
术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出判断。
13、假设无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不
会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括软件著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利。
14、根据《财政部税务总局关于延续深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策的通知》(财税[2021]30号)，中联畅想(深圳)网络科技有限公司至2025年12月31日适用15%的优惠税率。假设中联畅想(深圳)网络科技有限
19深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
公司2022年-2025年的所得税税率为15%，2026年及以后年度所得税税率为25%。
15、根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收的政策问题》(财税
[2000]25号)、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财
税[2008]1号)的规定，对于双软企业，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。深圳市拓普方网络有限公司符合双软企业条件，并于2020年盈利，故假设深圳市拓普方网络有限公司2022年-2024年的所得税税率为12.5%，2025年及以后年度所得税税率为25%。深圳市悠乐畅想科技有限公司符合双软企业条件，2021年亏损，故假设深圳市悠乐畅想科技有限公司2022年的所得税税率为0%，2023年-2025年的所得税税率为
12.5%，2026年及以后年度所得税税率为25%。
16、公司涉及经营场地租赁的，假设经营场地租用到期后可以同等市场条件下续租。
17、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等的影响。
（二)预计未来现金流量的现值计算过程及关键参数项目中联畅想资产组（元）
商誉账面余额*355750539.94
商誉减值准备余额*157912211.81
商誉的账面价值*＝*-*197838328.13
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*97442758.63
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*295281086.76
资产组的账面价值*83784.73
包含整体商誉的资产组账面价值*=*+*295364871.49
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*281503061.78
资产组减值损失减值损失（大于0时）*=*-*13861809.71
持股比例*67%
商誉减值损失*=***9287412.51
20深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
1.预测期、收益期的确定
根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定。同时，根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。据此，本次预测期选择为2022年至2026年，以后年度收益状况保持在2026年水平不变。
根据资产组经营业务的特点及未来发展情况，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
2.营业收入的预测依据
(1)游戏业务中联畅想主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与发行运营。棋牌类游戏由于其本身特有的地方娱乐性、简易操作性等特性，导致用户黏性高，生命周期远高于其他网络游戏，只要公司能持续运营推广，同时加深对用户行为习惯的分析后不断的对玩法进行升级，该类棋牌游戏能维持较长的生命周期。
(2)委托开发、版权授权、技术服务、受托开发游戏分成和视频广告等业务
委托开发、版权授权、技术服务、受托开发游戏分成等业务，为偶然性业务，出于谨慎考虑，2022年根据现有合同予以预测，2023年及以后年度未预测该部分收入。
视频广告业务为企业通过游戏嵌入广告取得的相应收入，未来年度在历史年度收入基础上保持稳定。
3.折现率的确定
(1)无风险收益率的确定
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益
率)的平均收益率确定。
(2)权益系统风险系数的确定
21深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
权益系统风险系数计算公式如下：
β = ?1 + ?1 - t ? * D E ? * β
L U
式中：β L：有财务杠杆的权益系统风险系数
β U：无财务杠杆的权益系统风险系数
t：所得税税率
D/E：目标资本结构
本次根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股同类型上市公司 100 周值、资本结构和
所得税率计算确定β U值，并取其平均值。
股票代码 股票名称 D/E β L β U 所得税率
002148.SZ 北纬科技 0.00% 0.6989 0.6989 15%
002174.SZ 游族网络 6.52% 0.4752 0.4530 25%
002261.SZ 拓维信息 5.59% 0.7393 0.7057 15%
002354.SZ 天神娱乐 0.07% 0.5553 0.5550 25%
002555.SZ 三七互娱 0.87% 0.8405 0.8351 25%
002624.SZ 完美世界 1.60% 0.5561 0.5495 25%
300043.SZ 星辉娱乐 46.18% 0.8244 0.5920 15%
300315.SZ 掌趣科技 0.15% 0.9342 0.9332 25%
300418.SZ 昆仑万维 5.06% 0.6902 0.6618 15%
300518.SZ 盛讯达 0.00% 1.0162 1.0162 15%
300533.SZ 冰川网络 0.00% 0.6071 0.6071 15%
603258.SH 电魂网络 0.03% 0.3968 0.3967 15%
平均5.51%0.69450.6670
(3)市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
9.95%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.78%，即市场风
险溢价为7.17%。
(4)特定风险调整系数的确定特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环
22深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异
进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况，分析如下：
*互联网行业尤其是游戏行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
*培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。
综合考虑上述因素，取特定风险调整系数 Rc为 3.00%。
(5)预测期折现率的确定
*计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。
Ke=Rf+β ×MRP+Rc
则权益资本成本为10.56%。
*计算税前加权平均资本成本
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=10.56%按照税前现金流采用税前折现率的现值等于税后现金流采用税后折现率的
现值思路进行迭代，经迭代税前加权平均资本成本为12.75%。
（三）营业收入、净利润的可实现性
中联畅想历史年度和未来年度的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年永续期
游戏业务收入5106.005474.806683.496653.736621.376467.806467.80
广告推广业务收入2858.71450.00450.00450.00450.00450.00450.00
其他业务收入621.12700.50
营业收入合计8585.836625.307133.497103.737071.376917.806917.80
营业收入增长率-12.58%-22.83%7.67%-0.42%-0.46%-2.17%0.00%
23深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年永续期
净利润5589.083175.673175.033029.962823.612495.402497.60
净利润率65.10%47.93%44.51%42.65%39.93%36.07%36.10%
1.中联畅想经营情况
中联畅想目前主要运营《DominoQiuQiu》、《Dummy》、《印尼棋牌合集》等多
款休闲社交棋牌类游戏，用户粘性较强，游戏生命周期较长，收入相对稳定。根据中联畅想发展规划，2022-2024年将上线《泰国德州》、《越南德州》、《沙特阿拉伯德州》、《FunClub Domino》、《FunClub Truco》等多款棋牌类游戏。
2.行业发展情况
根据 Sensor Tower 商店情报数据显示，2021年东南亚移动游戏市场收入为27.9亿美元，同比增长 15.4%。根据 Reportlinker.com 发布的《Southeast AsianGaming Markets-Growth Trends Impact of COVID-19 and Forecasts
(2022-2027)》，在2022年-2027年期间，东南亚游戏市场规模年复合增长率预
计达到8.5%。
中联畅想未来年度营业收入增长率均低于行业增长率，未来年度营业收入预测是合理、谨慎的。
3.净利润
随着互联网行业的发展，用户资源未来将更加稀缺，获取单个用户的成本未来将持续上升，企业成本费用率将逐年增加，因此未来年度预测净利润率低于历史年度。故本次预测的净利润是谨慎合理的。
综上所述，中联畅想的营业收入和净利润具有可实现性。
（四）商誉减值测试结果
截至评估基准日，深圳市盛讯达科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的中联畅想(深圳)网络科技有限公司资产组的账
面价值为29536.49万元，可收回金额为28150.31万元，评估减值额为928.74万元。
24深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告综上，本次商誉减值测试相关营业收入、成本费用、折现率等指标预测合理、谨慎，商誉减值准备计提充分、合理。
会计师核查程序及核查结论
会计师对商誉减值测试执行的核查程序如下：
1、评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括
关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批，选取适当的减值测算方法；
2、分析上年商誉减值测试与本年商誉减值测试结果的差异原因及合理性；
3、获取被收购方收益法预测表，将预测表所包含的财务数据与实际经营数
据和未来经营计划对比，评估预测表的合理性；
4、与评估专家沟通，复核评估报告中所使用的重要的假设和方法，以及取
用的关键参数的相关性和合理性，分析验证商誉减值测试模型的计算准确性；
5、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价
评估专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性。
核查结论：由于疫情影响，中联畅想人员往来境外受限，对已上线游戏的持续性维护及优化带来较大影响，导致中联畅想2021年度业绩不及预期，截至2021年12月31日，商誉新增计提减值准备9287412.51元。会计师执行了核查程序后，认为公司在对商誉进行减值测试时采用收入等预测数据的关键假设、参数设置及依据均合理。
二、各年度业绩补偿及股权收购款的支付情况。
（一）公司股权转让款支付进度
单位：万元合同约定转让当期业绩补偿实际应付金已付金额剩余未付金付款期次
价款金额额（截止本函回复日）额
首期股权转让款37537.5037537.5037537.50
2018年股权转让
5653.135653.135653.13
款
25深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
合同约定转让当期业绩补偿实际应付金已付金额剩余未付金付款期次
价款金额额（截止本函回复日）额
2019年股权转让
10603.134573.366029.776029.77
款
2020年股权转让
10603.136653.243949.893949.89
款
2021年股权转让
5195.532012.473183.061100.002083.06
款*
2022年股权转让
5407.59
款*
股权转让总价款75000.0056353.3554270.292083.06
*根据公司与江西焱焱在2021年4月新签订的《股权收购补充协议（二）》，原2021年应付股权转让款
10603.13万元调整为2021年应付股权转让款5195.53万元，2022年应付股权转让款5407.59万元。
根据《股权收购协议》约定，公司应在2021年度专项审核报告出具后10个工作日内，向江西焱焱支付第四期转让价款3183.06万元，截至本函回复日，公司已支付第三期转让价款1100.00万元，剩余2083.06万元未支付，公司将尽快安排付款。
会计师核查程序及核查意见
会计师对业绩补偿执行的核查程序如下：
1、审阅公司收购中联畅想时的相关交易文件，获取《股权收购协议》，检查
协议对股权转让款和业绩补偿款计算方法的相关条款，检查各期股权转让款支付情况；
2、访谈和了解中联畅想管理层关于中联畅想业绩不及预期的原因；
3、根据合同约定的相关条款，重新计算业绩补偿款；
4、检查公司的相关会计处理是否符合会计准则的相关规定，评价其财务报
表列报和披露是否恰当。
核查结论：经核查，中联畅想未完成2021年度的业绩承诺，已按协议约定计算业绩补偿款。公司确认补偿收益的依据合理、计算过程正确，会计处理符合《企业会计准则》有关规定。
5.你公司报告期内发生管理费用1.68亿元，同比增长471%，其中股权激励
26深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
费用8981万元，人工费用6233万元。请你公司补充列示股权激励费用计算方法和计算过程，结合各板块业务开展情况及人员需求，员工数量、薪酬的变化等，说明人工费用大幅增长的原因和必要性。请年审会计师就管理费用的真实性予以核实并发表明确意见。
回复：
（一）公司授予限制性股票的基本情况根据公司2020年第三次临时股东大会决议通过的《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及公司第四届董事会第四次会议通过的《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司向12名激
励对象授予限制性人民币普通股（A股）840.06万股，每股面值 1元，每股授予价格为人民币17.53元。
本次激励计划有效期为自授予日起3年，首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后分三期解锁。第一次解锁期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一
个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的4%；第二次解锁期为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日至首次授予限制性股票上市之
日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的46%；
第三次解锁期为自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日至首
次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的50%。解锁条件为：子公司盛讯云商2020年净利润不低于2000万元，2021年净利润不低于22000万元，2022年净利润不低于26000万元。
净利润计算口径以扣除非经常性损益孰低作为计算依据，并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用的影响。
（二）股权激励费用计算方法和计算过程
1、限制性股票会计处理的相关规定
27深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
《企业会计准则第11号——股份支付》第四条规定：以权益结算的股份支
付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。
《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计人相关成本或费用和资本公积。
《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南规定：对于授予的存在活
跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。公司限制性股票解锁条件为公司业绩条件及员工个人业绩考核条件，上述限制属于可行权条件中的非市场业绩条件规定的，据上述企业会计准则相关规定，非市场可行权条件不应在确定授予日公允价值时予以考虑，因此限制性股票的锁定因素并不影响其公允价值的确定。
2、公司计算过程
根据上述规定，公司授予激励对象的限制性股票公允价值为42.20元/股(授予日公司股票收盘价)，授予价格为17.53元/股，因此限制性股票股权激励的公允价值=42.20-17.53=24.67元/股。期末可行权权益工具数量，是以获授限制性额度为基数，综合考虑每个资产负债表日可行权职工人数变动情况、各个可行权年度公司业绩考核指标确定。
公司上述限制性股票激励计划属于一次授予、分期行权的股权激励计划，每期的结果相对独立，因此应当将每期作为独立的股份支付计划处理，分别计算每个计划授予日的单位公允价值，根据每个计划授予日的单位公允价值估计的股份支付费用，在其相应的等待期内分摊。在各个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可解锁的股票数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。截至2021年末，公司可行权人数保持不变，
2020年、2021年业绩考核均能完成。各期成本及各年分摊过程如下：
28深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
单位：万元
项目第一期第二期第三期合计
总成本20724.28
解锁比例4%46%50%100%
分摊成本828.979533.1710362.1420724.28
2020年应分摊(12月)69.08397.21287.84754.13
2021年应分摊759.894766.583454.058980.52
2022年应分摊4369.373454.057823.42
2023年应分摊（1-11月）3166.213166.21
故公司2021年度应确认股权激励费用为8980.52万元。公司将上述股权激励费用计入当期费用，借记管理费用，贷记资本公积。
（三）人工费用大幅增长的原因和必要性
主要板块业务员工数量、薪酬的变化情况如下
2020年2021年员工数量变
薪酬变化业务板块期末员工期末员工人工费用化比例
人工费用（元）比例
数量数量（元）
游戏板块3510500575.783710115330.225.71%-3.67%
直播带货23267058.494151397334.9278.26%19145.72%
公司2020年引入辛有志团队开展直播带货业务，从2020年10月开始运营，逐步搭建团队，故2020年直播带货业务人工费用较低。2021年云商直播带货业务蓬勃发展，且新开发了电商直销业务，核心团队搭建完成，财务、行政等管理部门人员大幅增长，2021年盛讯云商超额完成业绩承诺，为激励团队中的优秀管理人才，公司计提了大额奖金，故本年管理费用中的人工费用大幅增长。
会计师核查程序及核查意见
会计师针对管理费用的真实性执行的核查程序如下：
1、了解和评价管理层与工资薪酬确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
29深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
2、抽查与管理费用确认相关的资料，检查各项支出审批手续是否完备，是
否有合法原始凭证支持，评价管理费用的真实性；
3、执行分析性复核程序，判断管理费用两期变动的合理性；
4、对资产负债表日前后确认的管理费用执行截止性测试，评估管理费用是
否在恰当的期间确认；
5、检查限制性股票激励计划约定事项实际执行情况，获取限制性股票激励
计划所需数据，重新计算股权激励费用，复核股权激励费用计提是否准确；
6、查阅公司员工奖金计提的相关管理制度、总经理办公会议纪要，复核奖
金计提是否准确；
7、获取职工花名册和工资明细表，复核人工费用的归集与分摊是否准确。
核查结论：经核查，会计师认为，公司2021年股份支付费用的确认符合企业会计准则的规定，工薪薪酬的大幅波动具有合理性，管理费用是真实、准确的。
6.年报显示，你公司持有华立科技首次公开发行前股份，以限售股估值模
型确认其公允价值，2021年度确认公允价值变动收益1.62亿元，2022年第一季度确认公允价值变动损失0.66亿元。请你公司补充说明公允价值变动的参数设置、计算方法，列示具体计算过程。请年审会计师核实并发表明确意见。
回复：
公允价值变动的参数设置、计算方法，列示具体计算过程
1、公允价值确定方法的选取依据
本次估值对象华立科技于2021年6月17日完成上市，可以充分可靠的获取经营和财务数据，可以采用市场法估值。
公司持有华立科技股票在上市后一年内限制流通，估值基准日2021年12月31日及2022年3月31日处于流通受限期。中国基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》，明确基金管理人和基金托管人对基金投资的流通受限股票进行估值的方法，公司也采用该指引的方法对持有的华立科技股票进行估值：
30深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
FV=S×(1-LoMD)
其中：FV=估值日该流通受限股票价值
S=估值日在证券交易所上市交易的同类股票的公允价值
LoMD=该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣
引入看跌期权计算该流通受限股票对应的流动性折扣。LoMD=P/S，P为估值日看跌期权价值。
证券投资基金持有的流通受限股票在估值日按平均价格亚式期权模型（“AAP模型”）确定估值日看跌期权价值。AAP模型公式如下：
其中：S=估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值
T=剩余限售期，以年为单位表示σ=股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率
q=股票预期年化股利收益率
N=标准正态分布的累积分布函数。
则：金融资产价值=持股数量×估值日流通受限股票价值 FV
2、关键参数的的选取依据
（1）估值日股票公允价值是指市场参与者在评估基准日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。是熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。公允价值更趋近于股票的内在价值，而股价是围绕股票内在价值上下波动的外在价值，故股票近期成交均价能更合理反映基准日股票公允价值。
（2）剩余限售期的确定
31深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
按照证监会的规定，股改后的公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让。
公司于评估基准日持有华立科技4.63%股权，华立科技于2021年6月17日发行上市，根据以上规定，公司计算华立股权在估值基准日剩余限售期。
（3）年化波动率的确定
波动率是对标的变化程度的度量，有两种计算方法：其一是百分比回报率，其二为对数回报率。这两种前提是存在差异的，前者假设价格离散变化，后者假设价格为连续变化。由于 AAP模型是假设价格为连续变化，因此应采用对数回报率计算波动率。波动率表达权证相关股票价格变动频率与幅度，波动率又分为：
历史波动率和隐含波动率。历史波动率是根据历史数据计算得来，反映了相关股票在过去一段时间内价格变化，也显示了相关股票过去的价格变化形势。隐含波动率是市场对权证有效期间波动率的共识，可以参考历史波动率但历史波动率并不表明未来也是这样，尽管如此，因未来的波动率无法准确预计，在实际测算中历史波动率仍然作为波动率的计算基础和依据。
（4）预期年化股利收益率的确定
股利收益率又称获利率，指股份公司以现金形式派发股息与股票买入价格(每股原市价)的比率。本次评估通过同花顺 iFinD 金融数据终端提取机械设备-专用设备基准日前12月股息率进行平均确定预期年化股利收益率。
（5）看跌期权价值计算
将各参数值代入 AAP模型，计算期权单价如下（金额单位：元）：
序号符号2021年12月31日2022年3月31日
1 S 60.20 39.87
2 T 0.46 0.21
3σ54.33%25.00%
4 q 1.63% 1.52%
5σ229.52%6.25%
60.140.01
32深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
序号符号2021年12月31日2022年3月31日
71.151.01
8-3.95-8.63
9-3.85-8.62
10 v√ 0.21 0.07
110.080.03
1259.7539.74
13 P 5.01 1.06
（6）计算流动性折扣率流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣率 LoMD=P/S，计算如下（金额单位：元）：
序号符号2021年12月31日2022年3月31日
1 S 60.20 39.87
2 P 5.01 1.06
3 LoMD 8.32% 2.66%
4、评估结果
各期可减持股票基准日单价 FV=S×（1-LoMD）
基准日限售股价值计算结果如下（金额单位：元）：
序号2021年12月31日2022年3月31日
股份数量4020000.004020000.00
基准日股票公允价值 S 60.20 39.87
流动性折扣8.32%2.66%
股票基准日单价55.1938.81
基准日限售股价值合计（万元取值）22186.3815601.62会计师核查程序及核查意见
会计师关于华立科技公允价值变动执行了以下核查程序：
33深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
1、对其他非流动金融资产相关的关键内控设计和执行情况进行了解和测试，
评价相关业务的内部控制是否有效；
2、检查估值模型基础数据，重新复核基础数据的准确性；
3、重新测算公允价值计量的准确性，同时向华立科技进行询证。
核查结论：经核查，会计师认为公司对华立科技公允价值变动损益的确认过程符合企业会计准则的相关规定。
7.年报显示，你公司收到其他与经营活动有关的现金中往来款净额为2926万元。请你公司补充说明相关往来款的交易对方、发生额、具体业务内容，在现金流量表中以净额列示的原因及合理性。请年审会计师核实并发表明确意见。
回复：
公司收到其他与经营活动有关的现金中往来款净额情况
公司收到其他与经营活动有关的现金中往来款净额明细如下：
公司名称本期发生额（元）具体业务内容
济宁全新范儿网络科技有限公司-10000000.00合同履行存在不确定性的款项江苏字词成文网络科技有限公司业务终止，预付款待收回（2022年已-5000000.00
收回）
内蒙古鸿古之鼎网络科技有限公司-4000000.00合同履行存在不确定性的款项
上海梅凌餐饮管理有限公司-300000.00退回的直播押金
BENLEY MEDIA Co.LTD 1957470.00 业务终止，收到退回业务费用杭州恒谦科技有限公司协议变更，待退业务费用（2022年已
1060000.00
退）
苏州今锦上食品有限公司1000000.00收到的直播押金
畅海互娱（广州）网络科技有限责任公
350000.00收到退回投资意向金
司
天海藏水产(青岛)有限公司300000.00收到的直播押金
34深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
浙江凯西食品科技有限公司300000.00收到的直播押金
山东齐汇企业发展集团有限公司300000.00收到的直播押金
深圳百果园实业（集团）股份有限公司300000.00收到的直播押金
杭州大希地科技股份有限公司300000.00收到的直播押金
大连久年生物有限公司300000.00收到的直播押金
山东康悦堂生物科技有限公司300000.00收到的直播押金
呼和浩特市乾牛食品有限公司300000.00收到的直播押金
天津红博秀业科技有限公司300000.00收到的直播押金
广东丰尚商业有限公司300000.00收到的直播押金
江苏钳掌柜农业科技股份有限公司300000.00收到的直播押金
陕西美农网络科技有限公司300000.00收到的直播押金星晢（上海）网络科技有限公司300000.00收到的直播押金
苏州市碧波绿色农产品有限公司300000.00收到的直播押金
青岛盛华优选农业科技有限公司300000.00收到的直播押金
苏州市味知香食品股份有限公司300000.00收到的直播押金
其他小额押金保证金38665910.50押金保证金（单笔金额小于30万）
收到的其他零星款项728043.10零星往来款
合计29261423.60
2021年度收到往来款净额29261423.60元，主要系公司收付押金保证金
及待退业务款等往来款的净收入金额。
根据《企业会计准则第31号—现金流量表》第五条，周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出可以按照净额列报。因此，公司将待退业务款、保证金及押金等往来款在现金流量表以净额列示，符合会计准则的规定。
会计师核查程序及核查意见
1、对现金流量表实施分析性复核程序，复核并重新计算经营性现金流净额，
35深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
检查编制过程的准确性。
2、获取并分析了公司其他往来中资金往来款明细清单，对重大资金往来款
的交易对方、形成原因、时间、相关协议等逐项进行核查。
核查结论：经核查，会计师认为公司现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金以净额列示是合理的，符合企业会计准则的相关规定。
8.报告期内，子公司向少数股东支付的股利金额为4427万元。请你公司
补充说明子公司支付股利的具体情况，包括履行的审议程序、分配依据、分配比例、股利支付及到账时间等。
回复：
2021年11月5日，深圳市盛讯云商科技有限公司（以下简称“盛讯云商”）
召开了董事会会议，审议并通过了《关于2021年半年度利润分配方案的议案》。
议案具体内容如下：经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，公司截止2021年6月30日未分配利润余额为90345213.00元。本公司拟以
2021年6月30日未分配利润余额为基数，向持股51%的股东深圳市盛讯达科技
股份有限公司分配46076058.63元，向持股49%的股东广东辛选控股有限公司分配44269154.37元，合计分配现金红利90345213.00元。
同日，深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达”）的总经理办公会议召开，审议同意《关于控股子公司深圳市盛讯云商科技有限公司2021年半年度利润分配方案的议案》。
2021年11月8日，盛讯云商召开了股东会会议，股东盛讯达和广东辛选控
股有限公司投票通过了《关于2021年半年度利润分配方案的议案》。
本次利润分配以盛讯云商的公司章程为分配依据，分配比例按照股东持股比例来划分，盛讯云商向持股49%的股东广东辛选控股有限公司分配
44269154.37元，相关股利支付已于2021年11月16日完成。
36深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
9.2022年第一季度，你公司实现营业收入2.01亿元，较上年同期增长117%，
较2021年第四季度增长32%。请你公司区分业务类型列示2022年第一季度营业收入规模，以及各项业务毛利率情况，并说明各项业务收入规模、毛利率的变动原因及合理性。
回复：
2022年第一季度主要业务营业收入分业务类型列示如下
毛利率
上年第四季营业收入比上年平
2022年一季营业收入营业成本平均毛比上年
度营业收入上年第四季均毛利
度(万元)(万元)利率平均增（万元）度增减率*减
游戏业务1484.0879.7294.63%1497.78-0.91%94.73%-0.10%电商直销业
2111.311991.175.69%329.73540.31%7.22%-1.53%
务直播带货业
15748.101340.9191.49%12650.3524.49%98.16%-6.67%
务互联网广告
467.660.00100.00%438.366.68%89.88%10.13%
代理业务
租赁业务316.52499.66-57.86%371.22-14.74%-40.19%-17.67%
业务总计20127.733911.4680.57%15304.6731.51%90.57%-10.00%
*因上年期末按审计口径对个别业务的营业成本和期间费用进行了重分类调整，故毛利率取上年平均值进行比较。
1、游戏业务第一季度实现营业收入1484.08万元，较上年第四季度减少
0.91%，当期毛利率94.63%，较上年平均下降0.1%，游戏收入及毛利率均保持稳定；
2、电商直销业务第一季度实现营业收入2111.31万元，较上年第四季度增
长540.31%，主要系公司自有品牌“闲草堂”迅速发展，成为新的收入增量，尤
37深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
其是“冻品榴莲肉”2021年12月一经推出即成为网红爆款，一季度贡献收入
2047.28万元；当期毛利率5.69%，较上年平均下降1.53%，主要系“闲草堂”
处于品牌推广期，为了打开品牌知名度，公司制定了“薄利多销”的营销策略，以暂时的利润空间换取品牌营销的长尾效应。
3、直播带货业务第一季度实现营业收入15748.10万元，较上年第四季度
增长24.49%，主要系春节期间直播带货活动火爆，商家大力促销，年货商品消费需求大增所致；当期毛利率91.49%，较上年平均下降6.67%，主要系元旦、春节期间直播场次增加，人工代运营等成本增加以及一季度与品牌方双方合作的模式下，公司需支付的直播服务费增加所致。
4、互联网广告代理业务第一季度实现营业收入467.66万元，较上年第四季
度增长6.68%，平稳增长；当期毛利率100%，较上年平均上升10.13%，主要系一季度提供的推广服务均按净额法确认收入，流量采购成本无打包一口价的定价方式。
5、租赁业务第一季度实现营业收入316.52万元，较上年第四季度下降
14.74%，主要系一季度因疫情影响，公司对租户进行了部分房租减免；当期毛利
率-57.86%，较上年平均下降17.67%，主要系租赁收入减少所致。
备查文件
1、关于深圳证券交易所2021年年报问询函的报备文件；
2、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复。
特此公告。
深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十七日
38