天岳先进:2021年年度股东大会会议资料

山东天岳先进科技股份有限公司
（山东省济南市槐荫区天岳南路99号）
（证券代码：688234证券简称：天岳先进）
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年四月目录
目录....................................................1
2021年年度股东大会会议须知.......................................2
2021年年度股东大会会议议程.......................................4
议案一、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案..............................6
议案二、关于公司2021年度董事会工作报告的议案..............................7
议案三、关于公司2021年度财务决算报告的议案..............................15
议案四、关于公司2021年度利润分配方案的议案..............................21
议案五、关于公司2022年度日常关联交易预计的议案............................24
议案六、关于续聘公司2022年度审计机构的议案..............................28
议案七、关于公司2022年度董事薪酬方案的议案..............................32
议案八、关于为公司及董监高购买责任险的议案................................34
议案九、关于公司2021年度独立董事述职报告的议案............................36
议案十、关于公司2021年度监事会工作报告的议案.............................43
议案十一、关于公司2022年度监事薪酬方案的议案.............................47
12021年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
2或其指定有关人员有权拒绝回答。
8、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。
14、特别提醒：因新冠肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各
位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的股东应当采取有效的防护措施，配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温测量、出示行程码、健康码、核酸检测证明等相关防疫工作，谢绝所有中高风险地区的人员现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩。若会议召开当日，公司所在地政府部门等机构出台新的防疫政策，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人存在无法进行会议现场的可能，但仍可通过网络投票方式参加本次股东大会，进行表决。
32021年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2022年4月21日14:30
（二）会议召开地点：公司会议室（山东省济南市天岳南路99号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长宗艳民先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月21日至2022年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案序号议案名称
1关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
2关于公司2021年度董事会工作报告的议案
3关于公司2021年度财务决算报告的议案
4关于公司2021年度利润分配方案的议案
5关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
6关于续聘公司2022年度审计机构的议案
7关于公司2022年度董事薪酬方案的议案
8关于为公司及董监高购买责任险的议案
9关于公司2021年度独立董事述职报告的议案
10关于公司2021年度监事会工作报告的议案
4序号议案名称
11关于公司2022年度监事薪酬方案的议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
5议案一、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》以及《公司章程》等相关规定，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2021年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2021年年度报告》以及《山东天岳先进科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案已经2022年3月30日召开的公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
6议案二、关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障公司良好运作和可持续发展。
现将2021年度董事会工作情况汇报如下：
一、2021年度公司总体经营情况
2021年度，新冠疫情持续蔓延，国内外宏观经济环境波动加大，公司在董事
会的领导下，紧密围绕董事会制订的发展战略和年度经营计划，克服困难，聚焦主业，坚持创新驱动，不断加大产品研发，进一步深化内部控制与运营管理，完成了登陆上海证券交易所科创板的一系列工作，并于2022年1月12日在上海证券交易所科创板成功上市。
1、主营业务收入：报告期内公司实现营业收入49385.68万元，较上年度增
长16.25%。
2、盈利能力：报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润8995.15万元，较上年同期增加73156.48万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1297.39万元，较上年同期减少42.82%。
影响公司2021年度经营业绩的主要因素为：
2.1主营业务因素：报告期内，公司所处行业景气度较高，公司产品市场影
响力持续增加，使得公司经营规模持续扩大，营业收入较上年同期有所增长。
2.2非经常性损益因素：2020年公司因实施股权激励计划，当年度确认了高
额股份支付费用，导致归属于上市公司股东的净利润出现亏损，2021年度不存在上述事项。同时，公司2021年度因新产品研发等相关的政府补贴较上年同期有较大增长。
2.3其他因素：为进一步提升公司核心竞争力，公司持续聚焦碳化硅衬底领域，加强重点产品创新研发与技术投入，报告期内研发投入较上年同期有较大增
7长。
3、财务质量：公司整体财务状况良好，公司2021年度经营活动现金净流入
额为11070.03万元，与公司净利润水平基本匹配。截至2021年12月31日，公司总资产261843.62万元，净资产222246.42万元，体现了公司良好的资产质量。
二、董事会履职情况
1、董事会会议召开情况
公司全体董事恪尽职守，忠实勤勉地履行职责。2021年，董事会共召开8次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事项均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议召开情况如下：
序号会议届次召开日期会议决议
审议通过如下议案：
1、《关于变更独立董事的议案》；
2、《关于变更第一届董事会战略委员会委员的议案》；
3、《关于变更第一届董事会提名委员会主任委员的议案》；
第一届董事会2021年1月
14、《关于变更第一届董事会审计委员会委员的议案》；
第二次会议25日
5、《关于聘任公司内审部负责人的议案》；
6、《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》；
7、《关于豁免2021年第一次临时股东大会通知义务的议案》。
审议通过如下议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
第一届董事会2021年4月
2募集资金投资项目可行性的议案》；
第三次会议22日4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市前公司滚存未分配利润分配方案的议案》；
5、《关于制定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后的及、、的议案》；
8序号会议届次召开日期会议决议6、《关于公司的议案》；
7、《关于的议案》；
8、《关于的议案》；
9、《关于的议案》；
10、《关于的议案》；
11、《关于确认公司上市后三年分红回报规划的议案》；
12、《关于确认公司报告期内（2018年度、2019年度、
2020年度）关联交易的议案》；
13、《关于制定的议案》；
14、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》；
15、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案》；
16、《关于制定的议案》；
17、《关于制定的议案》；
18、《关于制定的议案》；
19、《关于制定的议案》；
20、《关于制定的议案》；
21、《关于制定的议案》；
22、《关于制定的议案》；
23、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；
24、《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》；
25、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》；
26、《关于公司2020年度审计报告的议案》；
27、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
28、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；
9序号会议届次召开日期会议决议
29、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》；
30、《关于预计公司2021年度日常性关联交易总额的议案》；
31、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；
32、《关于公司2021年度董事薪酬方案的议案》；
33、《关于公司2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
34、《关于召开2020年年度股东大会的议案》；
35、《关于豁免2020年年度股东大会通知义务的议案》。
审议通过如下议案：
第一届董事会2021年8月31、《关于确认公司研发产出中合格半成品会计处理的议
第四次会议18日案》
审议通过如下议案：
第一届董事会2021年9月41、《关于公司审阅报告及财务报表（2021年半年度）的
第五次会议6日议案》
审议通过如下议案：
第一届董事会2021年9月51、《关于公司三年及一期审计报告及财务报表（2018年
第六次会议16日度、2019年度、2020年度、2021年1-6月）的议案》
审议通过如下议案：
第一届董事会2021年10月1、《关于公司审阅报告及财务报表（2021年1-9月）的
6
第七次会议22日议案》；
2、《关于全资子公司签订的议案》。
审议通过如下议案：
第一届董事会2021年11月1、《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公
7
第八次会议1日开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》；
2、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
审议通过如下议案：
1、《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金四方监
第一届董事会2021年12月
8管协议的议案》；
第九次会议24日2、《关于全资子公司设立募集资金专户并授权签署募集资金五方监管协议的议案》。
2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大是否参加董事会情况董事会情况独立姓名本年应参亲自以通讯委托缺席是否连续两出席股东大董事加董事会出席方式参出席次数次未亲自参会的次数
10次数次数加次数次数加会议
宗艳民否88000否2钟文庆否88000否2高超否88000否2王欢否88800否2吴昆红否88800否2曲孝利否88800否2韩力是88800否2赵显是88800否2李相民是77700否1邱宇峰是11100否1
注：原独立董事邱宇峰于2021年1月29日离任；李相民于2021年1月29日担任公司独立董事。
公司全体董事勤勉尽责，关注公司财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案进行深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑全体股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司持续、稳健、健康发展。
三、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司各专门委员会根据相关法律法规、《公司章程》和各专门委员会议事规则，切实履职，开展了卓有成效的工作，为公司发展提供专业建议，进一步规范了公司治理结构。
1、各专门委员会成员情况
专门委员会类别成员姓名召集人
审计委员会韩力、王欢、赵显韩力
提名委员会李相民、宗艳民、韩力李相民
薪酬与考核委员会赵显、钟文庆、韩力赵显
战略委员会宗艳民、吴昆红、李相民宗艳民
2、报告期内各专门委员会召开情况
2.1审计委员会召开了5次会议，对公司财务报告、审计工作及关联交易等
事项进行了认真审核，与审计机构进行充分交流，对公司内部审计工作进行了指导，一致通过了上述审议事项。
2.2提名委员会召开了2次会议，对公司独立董事变更、相关专门委员会成
员调整、聘任内审部负责人及证券事务代表等事项进行了认真审核，一致通过了
11上述审议事项。
2.3薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司董事、监事和高级管理人员
2021年度的薪酬方案进行了认真审核，一致通过了上述审议事项。
2.4战略委员会召开了1次会议，对公司首次公开发行股票并在科创板上市、募投项目可行性、董事会工作报告、未来战略发展规划等事项进行了认真审核，一致通过了上述审议事项。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据《董事会议事规则》《独立董事制度》及有关监管要求履行职责。报告期内，独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、聘请审计机构等重大事项发表独立意见，切实维护了公司股东的利益。
五、2022年度工作计划
公司是一家国内领先的宽禁带半导体（第三代半导体）衬底材料生产商，主要从事碳化硅衬底的研发、生产和销售，产品可广泛应用于微波电子、电力电子等领域。宽禁带半导体衬底材料在 5G 通信、电动汽车、新能源、国防等领域具有明确且可观的市场前景，是半导体产业重要的发展方向。
公司将立足现有基础，进一步聚焦于宽禁带半导体衬底材料等广泛应用于新经济领域的半导体产品，通过技术创新保持在业内的领先优势，同时深耕中国市场机会，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，保持、巩固并提升公司现有的市场地位和竞争优势。
鉴于半导体行业是人才、技术和资金密集型的行业，行业的发展以研发设计能力、技术创新能力、先进制造能力和综合管理能力为主要驱动因素，公司顺应前述行业发展的驱动因素，密切关注中国及全球市场需求，从产品能力、研发投入、行业整合、对外合作以及资源协同等方面制定发展战略，以客户为中心，进一步增强公司的核心技术研发能力，为公司在巩固现有市场领先优势的同时，不断提升产品质量，实现长期可持续发展奠定良好的基础。
具体规划措施如下：
121、技术研发计划
公司始终坚持以客户需求为导向，紧盯世界碳化硅技术发展前沿，持续增加研发投入，在晶体生长和缺陷控制等核心技术领域展开密集的试验，不断突破技术瓶颈，提高产品良率，加快产品创新。在技术研发管理方面，公司将不断完善研发激励机制，对在产品的技术研发、参数改进、专利申请等方面做出贡献的技术研发人员均给予相应的奖励，激发技术研发人员的工作热情。同时，公司秉承碳化硅材料自主可控为核心战略目标，进一步积极承接各类重大科研项目，打造国家级的研发实验平台，为技术突破和产品创新提供重要的基础和保障。
2、人才培养计划
半导体材料行业企业属技术密集型企业，强大的专业技术研发团队是企业长期发展的最根本保障。为加强公司人才队伍的建设工作，公司将持续根据未来技术发展规划和现有人才储备状况拟定人力资源管理与培养计划，在企业内部建立人才技术传授机制的同时不断引进高端专业技术人才。对于重点培养人才，公司建立了一套科学规范的轮岗培养机制并持续进行优化，进一步令培养对象完整了解公司组织架构和业务流程。
3、市场拓展计划
公司把握国内宽禁带半导体市场的发展契机，密切关注市场与技术的发展动态，多维度获取客户需求。由于我国宽禁带半导体行业仍处于发展的初级阶段，公司目前主要聚焦于探索和服务行业龙头客户，将持续深度挖掘这些客户的需求变化，奠定稳固的行业地位，同时拓展国内外其他客户，不断扩大公司的主营业务规模。
为更好地服务大客户，公司将持续投入资源加强销售体系建设，提升整体营销水平，在产品销售、服务、信息反馈等环节为客户提供专业化的服务和解决方案。此外，为公司未来拓展其他客户做好充足准备，公司定期对营销和技术服务人员进行培训，内容包括产品及技术参数理解、销售专业技能、客户技术服务等，并在日本建立了销售分支，以应对短期内碳化硅市场的爆发式发展。
4、管理升级计划
公司将不断加强对供应商的评估与管理，加强供应商的定期评审和考核工作，监督供应商的质量体系的执行；不断提高客户粘性，加强重大质量问题的跟踪工
13作，定期进行客户满意度调查并分析调查结果，制定改进计划，并持续跟进。
5、智慧工厂计划
由于碳化硅半导体材料生长温度高，影响因素多，既是多因多果，又是离散型生产，技术迭代周期相对较长。未来公司拟采用 AI 技术、数字孪生技术，打造出数字化工厂，利用公司积累的海量数据，在数字工厂进行工艺技术模拟，将模拟成果在实体工厂进行验证，实体工厂积累的数据再反馈给数字工厂，达到数字工厂、实体工厂联动，大幅度压缩技术迭代，极大地提高研发速度。
6、多元化融资计划
公司已于2022年1月12日在上海证券交易所科创板正式上市。公司将发挥在业界的知名度和信誉优势，积极发挥资本市场以及金融机构、专业投资机构等融资渠道的作用，从多个维度为公司的业务发展筹措资金。在综合考虑自身实力、发展需要、资金成本、资本结构等要素的前提下，通过股权融资、银行贷款、项目资助和合资经营等多元化的方式筹措资金，满足公司快速发展的需求。
2022年，预计国内外形势更加复杂、严峻。贸易保护主义、逆全球化势头延续；局部冲突的影响日趋显现；中美贸易摩擦仍存在反复的可能；新冠肺炎疫情
在全球持续蔓延，对全球经济的冲击影响不容小觑；国内宏观经济承压明显。以上种种因素，给公司的经营发展带来了诸多挑战，公司董事会将以《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的要求，以公司战略发展规划为指引，积极担当作为、务实高效执行、不断创新优化，努力开创2022年各项工作的新局面，持续推动公司持续快速稳步发展，切实保障全体股东开启公司发展的新篇章。
本议案已经2022年3月30日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
14议案三、关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务决算经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并
报表为基础编制，合并范围包括山东天岳先进科技股份有限公司、山东天岳新材料技术有限公司、济宁天岳新材料科技有限公司、上海越服科贸有限公司、上海
天岳半导体材料有限公司、SICC GLOBAL 株式会社、Sakura Technologies 株式会社。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报表进行了审计，并将在本次董事会召开日出具标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天岳先进2021年
12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
现将公司有关财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据和财务指标
1、主要财务数据
单位：元人民币；%本期比上年同主要财务数据2021年度2020年度期增减
营业收入493856844.38424811901.4516.25
归属于上市公司股东的净利润89951507.57-641613245.23不适用归属于上市公司股东的扣除非经
12973891.5122687831.63-42.82
常性损益的净利润本期比上年同
2021年末2020年末
期增减
归属于上市公司股东的净资产2222464236.702133021734.204.19
总资产2618436151.682467938819.456.10
2、主要财务指标
单位：元人民币；%
15本期比上年同期增
主要财务指标2021年度2020年度减
基本每股收益（元/股）0.23-1.66不适用
稀释每股收益（元/股）0.23-1.66不适用扣除非经常性损益后的基本每股收
0.030.06-50.00益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）4.13-80.74增加84.87个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净
0.62.85下降2.25个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）14.9310.71增加4.22个百分点
16二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况
1、财务状况及变动情况分析
单位：元人民币；%本期期末数上期期末本期期末金项目名称本期期末数占总资产的上期期末数数占总资额较上期期变动说明比例产的比例末变动比例主要系公司在建工程及设备类等长期资产
货币资金343639143.7913.12572862144.2323.21-40.01投资支出较大所致。
主要系主要系营业收入增加同时本期收到
应收票据108991125.004.1660705000.002.4679.54未到期商业承兑汇票增加所致。
应收款项融资44803.030.0034358791.361.39-99.87主要系应收票据本期终止确认所致。
预付款项12009118.320.4631157265.911.26-61.46主要系本期末预付原材料款减少所致。
主要系需求量增长，导致储备的原材料和存货385573601.6014.73162218248.216.57137.69
在产品、半成品增加所致。
主要系本期增值税留抵退税使待抵扣增值
其他流动资产52316318.382.0086749749.173.52-39.69税进项税额减少所致。
主要系主要系权益工具投资本金本期增加
其他非流动金融资产2862203.350.111320156.130.05116.81所致。
主要系募投项目碳化硅半导体材料项目建
在建工程263877725.0910.0840791081.171.65546.90设投入增加及本期待安装设备增加所致。
使用权资产1793438.050.07主要系子公司租赁增加所致主要系递延收益增加使可抵扣暂时性差异
递延所得税资产51304026.641.9626667086.271.0892.39增加所致。
17本期期末数上期期末本期期末金
项目名称本期期末数占总资产的上期期末数数占总资额较上期期变动说明比例产的比例末变动比例主要是本期预付的长期资产购置款增加所
其他非流动资产27051713.731.0314440367.420.5987.33致。
应付账款51619327.801.97115241243.094.67-55.21主要系期末应付采购款余额减少所致。
主要系本期人员增加使期末应付工资、奖
应付职工薪酬13540571.900.529552378.650.3941.75
金、津贴和补贴增加所致。
主要系本期收到大额政府补助计入递延收
应交税费52080187.511.9935581837.971.4446.37益纳税调增至应交企业所得税增加所致。
其他应付款3794855.830.145730949.970.23-33.78主要系未支付费用款减少所致。
合同负债2495434.440.104696596.480.19-46.87主要系期末预收销售款减少所致。
租赁负债976989.350.04主要系子公司租赁增加所致
递延收益263683052.6010.07155247275.326.2969.85主要系本期收到的政府补助增加所致。
主要是合并日本子公司外币财务报表折算
其他综合收益-591800.49-0.02-82795.420.00614.77差额所致。
盈余公积8343060.270.32主要系本期提取法定盈余公积所致。
未分配利润-75972409.01-2.90-157580856.31-6.39-51.79主要系本期净利润增加所致。
2、经营成果及变动情况分析
单位：元人民币；%
18科目本期数上年同期数变动比例变动原因
主要系公司所处行业景气度较高，公司产品市场影响力持续增加，使得公司经营业收入493856844.38424811901.4516.25
营规模持续扩大，营业收入较上年同期有所增长。
营业成本353448728.74274944175.7228.55主要系营业收入增长所致。
销售费用10256418.783284891.28212.23主要系为开拓市场，销售送样增加所致。
主要系2020年公司因实施股权激励计划，当年度确认了高额股份支付费用，管理费用56896303.10699069858.77-91.86
2021年度不存在上述事项。
研发费用73736131.2245500941.2462.05主要系公司加大大尺寸和导电型产品研发投入所致。
财务费用-5648796.2812592086.19-144.86主要系2020年度还清银行借款，2021年度未新增银行借款所致净利润89951507.57-641613245.23不适用主要系本期政府补贴增加所致。
3、现金流量及变动情况分析
单位：元人民币；%科目本期数上年同期数变动比例变动原因
经营活动产生的现金流量净额110700259.62-122017640.06不适用主要系报告期内公司收到政府补助增加所致。
投资活动产生的现金流量净额-339241625.61-440391187.59不适用主要系2021年生产设备采购较2020年减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额-1007004.00849034324.60-100.12主要系2021年度公司未发生大额股权融资所致。
本议案已经2022年3月30日召开的公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
19山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2022年4月21日
20议案四、关于公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为8995.15万元，母公司实现的净利润为9957.07万元，母公司未分配利润为7508.75万元。
充分考虑到公司目前处于高速发展期，研发项目及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
二、2021年度不进行利润分配的情况说明
2021年度不分配利润，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项
目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素。
1、公司所处行业情况及特点
公司所处的宽禁带半导体（第三代半导体）领域属于技术与资金密集型行业，涉及材料、热动力学、半导体物理、化学、计算机仿真模拟、机械等众多学科领域，是多学科交叉知识的综合应用，具有较高的技术研发门槛。
2、公司发展阶段和自身经营模式
公司是一家国内领先的宽禁带半导体（第三代半导体）衬底材料生产商，主要从事碳化硅衬底的研发、生产和销售，产品可广泛应用于微波电子、电力电子等领域。宽禁带半导体衬底材料在 5G 通信、电动汽车、新能源、国防等领域具有明确且可观的市场前景，是半导体产业重要的发展方向。
全球宽禁带半导体行业市场竞争激烈，国际巨头纷纷宣布对衬底产能进行扩张，公司产品在其面对的市场中均与国际头部企业直接竞争。虽然公司也在持续进行产能扩大，但由于碳化硅半导体行业属于资金密集、技术密集和人才密集型
21行业，且建立完成的碳化硅单晶衬底生产线需要经历严苛的生产线调试和产品质量再验证。因此，虽然公司近年保持高速发展，规模不断扩大，但依然受限于国内产业起步较晚的制约。
公司专注于碳化硅衬底材料的研发、生产及销售，主要通过向碳化硅半导体行业的下游企业、科研院所等客户销售碳化硅衬底产品实现收入和利润。未来几年，公司面临技术升级、新产品研发、新业务领域拓展、产能规模扩大等任务，公司厂房建设、设备购置、研发投入、市场拓展等都需要大量的资金投入。
公司的经营愿景是：专注半导体材料的研发与生产，成为国际先进的半导体材料公司，并致力于实现我国半导体材料的自主可控。展望2022年，公司需要保持充足的资金，保证研发投入、增强技术储备、提高产品质量和产能、持续引入高端人才、提升市场知名度等，以巩固和加强在行业内的竞争力。
3、公司盈利水平及资金需求
2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为8995.15万元，母公司实现的
净利润为9957.07万元，母公司未分配利润为7508.75万元。公司盈利能力不断增强，整体财务状况持续向好。在公司现有的半绝缘型碳化硅衬底产品持续进行技术研发之外，公司还持续在导电型碳化硅衬底产品进行研发、全球市场开拓，同时公司还在向大尺寸碳化硅衬底产品及供应链配套方面持续发力，需要更多的资金以保障公司健康、可持续地发展。
4、未进行现金分红的原因
充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司持续稳健发展，本年度不进行现金分红。
5、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2021年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
22三、相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司2021年度利润分配方案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、研
发投入、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他风险说明
公司2021年度利润分配方案需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-014）。
本议案已经2022年3月30日召开的公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
23议案五、关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易需履行的程序
公司2022年度日常关联交易需董事会、监事会审议通过，独立董事发表事前认可意见及独立意见，审计委员会出具书面意见，同时尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2022年度日常关联交易事项具体如下：
单位：人民币万元；%本年年初至占同类2022年3月上年实占同类本次预计金额与上关联交易本次预关联人业务比25日与关联人际发生业务比年实际发生金额差类别计金额例累计已发生的金额例异较大的原因交易金额山东天屹
向关联人根据业务发展需求，石英制品32006.102071.845530.0910.66购买商品减少业务合作有限公司向关联人
客户 B 20000 40.50 1733.24 20113.96 40.73 -销售商品向关联人
客户 B 190 0 0 70 32.4 -提供劳务
合计23390.00/3805.0825714.05/
注：2022年度为预计金额，实际发生额以2022年度审计报告为准。2021年度占同类业务比例基数为公司2021年度经审计的同类业务发生额。
24（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元上年（前次）上年（前次）实预计金额与实际发生关联交易类别关联人预计金额际发生金额金额差异较大的原因向关联人购买山东天屹石英
5000.005032.74不适用
原材料制品有限公司向关联人购买山东天屹石英
500.00497.35不适用
设备制品有限公司向关联人销售
客户 B 20000.00 20113.96 不适用商品向关联人提供
客户 B 100.00 70.00 不适用劳务
合计25600.0025714.05
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、山东天屹石英制品有限公司
1.1企业名称：山东天屹石英制品有限公司
1.2企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
1.3法定代表人：刘敏政
1.4注册资本：2000万元人民币
1.5成立日期：2019年7月15日
1.6住所：济宁高新区崇文大道6699号1.7主营业务：石英制品的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.8实际控制人情况
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为山东天屹石英制品有限公司
的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制该公司。
1.9最近一个年度主要财务数据
单位：人民币万元项目2021年度
总资产962.00
净资产-17.00
2021年1-12月
25营业收入4594.00
净利润25.00
注：上述财务数据未经审计。
2、客户 B
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了豁免披露。
（二）关联人与公司的关联关系
1、山东天屹石英制品有限公司
报告期内公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为山东天屹石英制品
有限公司的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制该公司。
2、客户 B
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人的关联关系进行了豁免披露。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司的关联交易主要为向关联人购买原材料，销售商品以及提供劳务。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交
26易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易
价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-015）。
本议案已经2022年3月30日召开的公司第一届董事会第十二次会议和第一
届监事会第十次会议审议通过。独立董事对该议案出具了同意的事前认可意见，并发表了同意的独立意见。审计委员会全体委员对上述关联交易出具了书面确认意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
回避提示：与本议案有关联关系的股东应当回避表决。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
27议案六、关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2021年山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘任立信为公
司2021年度财务报告审计机构。立信在为公司提供审计服务期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽职责，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信为公司2022年度审计机构。具体情况如下：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。
上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户69家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
28起诉（仲被诉（被仲起诉（仲起诉（仲裁）起诉（仲裁）结果裁）人裁）人裁）事件金额
连带责任，立信投保的职业金亚科技、周预计4500万
投资者2014年报保险足以覆盖赔偿金额，目旭辉、立信元前生效判决均已履行一审判决立信对保千里在
2016年12月30日至2017
2015年重
保千里、东北年12月14日期间因证券
组、2015年投资者证券、银信评80万元虚假陈述行为对投资者所
报、2016年估、立信等负债务的15%承担补充赔报偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24
次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执开始从事上市开始在本所开始为本公司提供项目姓名业时间公司审计时间执业时间审计服务时间项目合伙人吴震东2007年2000年2007年2020年签字注册会计师纪贇2006年2001年2006年2020年质量控制复核人陈黎1999年1999年2002年2020年
1.1项目合伙人近三年从业情况
姓名：吴震东时间上市公司名称职务
2018年-2020年上海来伊份股份有限公司项目合伙人
2018年-2019年福建安井食品股份有限公司项目合伙人
2018年-2020年苏州闻道网络科技股份有限公司项目合伙人
2018年-2019年彩讯科技股份有限公司质量控制复核人
2018年-2020年光明房地产集团股份有限公司质量控制复核人
2020年江苏浩欧博生物医药股份有限公司质量控制复核人
2020年深圳汇洁集团股份有限公司质量控制复核人
2020年上海新黄浦实业集团股份有限公司质量控制复核人
1.2签字注册会计师近三年从业情况
姓名：纪贇时间上市公司名称职务
2020年上海亚虹模具股份有限公司签字会计师
291.3质量控制复核人近三年从业情况
姓名：陈黎时间上市公司名称职务
2019年-2021年浙江嘉化能源化工股份有限公司项目合伙人
2021年上海港湾基础建设（集团）股份有限公司项目合伙人
2020年西安瑞联新材料股份有限公司项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用情况
单位：万元项目2021年2022年财务审计费用130公司提请股东大会授权董事会根据立信2022年度具
体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2022年内控审计费用/度审计费用。
三、拟续聘会计师事务所需履行的程序
公司续聘会计师事务所需审计委员会发表审核意见，独立董事发表事前认可意见及独立意见，董事会和监事会审议，同时需提交公司股东大会审议。
本次续聘2022年度审计机构的事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-016）。
本议案已经2022年3月30日召开的公司第一届董事会第十二次会议和第一
届监事会第十次会议审议通过。独立董事对该议案出具了同意的事前认可意见，并发表了同意的独立意见。审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
30现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
31议案七、关于公司2022年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，制定2022年度公司董事薪酬方案如下：
一、适用对象公司2022年度任期内的董事。
二、适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日。
三、薪酬方案
1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和
工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。
2、公司独立董事津贴：每人每年12万（含税），自任期开始起按月发放。
3、不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放；
3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位贡献领取相应薪酬。
具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站披露的《关于
2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-019）。
本议案已经2022年3月30日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
32山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2022年4月21日
33议案八、关于为公司及董监高购买责任险的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。
一、本次投保情况概述
1、投保人：山东天岳先进科技股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员3、赔偿限额：不超过人民币10000万元（具体以公司与保险公司协商的数额为准）4、保费支出：不超过60万元人民币/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司全体董事、监事将对上述事项回避表决，上述事项提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可执行。
具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站披露的《关于为公司及董监高购买责任险的公告》（公告编号：2022-020）。
本议案已经2022年3月30日召开的公司第一届董事会第十二次会议和第一
34届监事会第十次会议审议，全体董事、监事回避表决。独立董事对该议案发表了
明确的独立意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
回避提示：与本议案有关联关系的股东应当回避表决。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
35议案九、关于公司2021年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度我们严格按照《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事制度》等有
关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。
现将2021年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历
1、韩力：男，1971年出生，本科学历，法学学士学位，国际经济法专业，
中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师协会会员。1993年7月至1998年5月，任安达信（上海）企业咨询有限公司企业咨询部咨询经理；1998年5月至1998年11月，任美国百时美施贵宝公司中国总部财务经理-内部控制；1998年11月至2002年2月，任品食乐中国有限公司/通用磨坊中国有限公司中国区财务长；2002 年 3 月至 2005 年 7 月，任上海商城（Seacliff Limited）财务总监；
2005年8月至2007年5月，任阿斯利康中国有限公司中国区财务总监；2007年
5月至2007年11月，任爱尔兰财富控股中国有限公司财务及行政总监；2007年
11月至2009年4月，任摩根士丹利资产服务咨询（中国）有限公司副总裁-财务
及运营；2009年4月至今，任北京易才宏业管理顾问有限公司执行董事兼首席财务官；2020年5月至今，任上海易焜企业管理咨询有限公司执行董事；现兼任上海懿塘投资管理有限公司监事、天岳先进独立董事。
2、赵显：男，1970年出生，博士研究生学历，理学博士学位，物理化学专业，中国国籍，无境外永久居留权，教授。1998年7月至2006年4月，任山东大学晶体所副所长；2006年4月至2013年4月，任山东大学科技处处长；2013
36年4月至2018年12月，任山东大学晶体所教授；2018年12月至今，任山东大
学光学高等研究中心主任；现兼任安徽同和晶体特种功能材料有限公司董事、山
东本源晶体科技有限公司董事、天岳先进独立董事。
3、邱宇峰：男，1960年出生，硕士学位，中国国籍，无永久境外居留权，
教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家，中国电机工程学会会士，中国电力科学技术杰出贡献奖获得者，首都科技盛典人物获得者。获国家技术发明二等奖1项，国家科学技术进步二等奖1项，国家能源科技进步三等奖1项，中国电力科学进步一等奖3项，申请国内专利40余项，发表论文50余篇。2006年12月至2012年2月任中国电力科学研究院副院长；2012年2月至2020年2月历
任全球能源互联网研究院有限公司副院长、党组书记、院长、二级顾问；2020年
11月7日至2021年1月29日任公司独立董事。
4、李相民：男，1964年出生，博士研究生学历，理学博士学位，光学专业，
中国国籍，无境外永久居留权，教授。1989年1月至1990年9月，任北京燕东微电子联合公司技术部工程师；1995年5月至1997年7月，任北京理工大学光电工程系博士后研究；1997年7月至1999年10月，任北京理工大学光电工程系副教授；1999年10月至2002年6月，任英国萨里大学物理系博士后研究；
2002年6月至今，任北京理工大学光电学院教授；现兼任天岳先进独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情形。
作为独立董事，我们均具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东的利益。
（二）独立董事变更情况说明
1、由于独立董事邱宇峰因个人原因辞去独立董事职务，2021年1月29日，
公司召开2021年第一次临时股东大会，选举李相民担任公司独立董事，并接替邱宇峰担任的相关专门委员会的任职。
（三）独董董事任职专门委员会的情况序号委员会名称委员主任委员
1战略委员会宗艳民、吴昆红、李相民宗艳民
2审计委员会韩力、王欢、赵显韩力
3提名委员会李相民、宗艳民、韩力李相民
4薪酬与考核委员会赵显、钟文庆、韩力赵显
37二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
1、董事会、股东大会审议决策事项
2021年公司共召开了8次董事会，2次股东大会。
在上述各项会议召开前，公司独立董事获取并详细审阅了公司依法提前准备的会议资料，会议上认真审议每项议案，积极参与会议讨论，分别独立提出审核建议或意见，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。
独立董事出席会议的情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况姓名报告期内应亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东大参加董事会席次数席次数次数亲自参加会议会的次数次数韩力8800否2赵显8800否2邱宇峰1100否1李相民7700否1
2、会议表决情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（二）出席各专门委员会会议情况
1、各专门委员会审议决策事项
2021年，公司共召开审计委员会5次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会2次。作为各专门委员会成员，分别参加了各专门委员会会议。具体如下：
出席各专门委员会会议情况姓名独立意见类型审计委员会战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会
韩力5/22通过
38赵显5/2/通过
邱宇峰///1通过
李相民/1/1通过
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，2021年度，我们高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司管理层沟通相关问题。在召开相关会议前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理化建议，在此基础上独立客观审慎地行使表决权。2021年度，我们对公司进行了现场考察，就关心的问题和事项进行了深入沟通，及时了解公司的战略规划、生产经营、财务管理和内部控制等情况，对公司日常经营情况进行了必要的指导、监督和核查。
公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件、微信等方式保持与独立董事的联系，使独立董事及时了解公司生产经营、内部控制、研发进展以及规范运作等情况。同时在相关会议召开前依法及时提前报送会议议案及相关文件材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规范
运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面：
1、关联交易情况
报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来，支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，定价公允。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
392021年度，公司无对外担保事项，控股股东及其关联方非经营性资金占用
的情况
3、募集资金的使用情况
2021年度，公司无募集资金使用事项。
4、并购重组情况
2021年度，公司无并购重组事项。
5、董事、高级管理人员提名及薪酬情况报告期内，公司独立董事进行了变更，公司董事、高级管理人员依据《公司章程》等相关规定忠实勤勉的履行职责。
我们认为，公司董事及高级管理人员2021年度薪酬及考核激励均按有关规定执行，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责。
6、业绩预告及业绩快报情况
2021年度，公司无业绩预告及业绩快报事项。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
2021年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循职业准则，坚持独立审计，严格履行审计职责，保证公司2021年年度审计工作顺利完成，较好的履行了审计责任与义务。
8、现金分红及其他投资者回报情况2020年年度股东大会审议通过了的《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》，根据公司2020年经营和盈利状况，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，公司2020年度不进行利润分配。
公司2020年度利润分配方案已综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营需求等因素，并广泛听取了股东的意愿，符合法律、法规和《公司章程》的要求，不存在侵害中小股东利益的情形。
9、公司及股东承诺履行情况
我们对公司及股东做出的承诺进行了认真梳理及关注，公司及股东均能严格履行相关承诺，未发生违反承诺履行的情况。
4010、信息披露执行情况
报告期内，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规
及相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
11、内部控制的执行情况
2021年度，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件的要求，结合
公司自身实际情况，持续建立健全内部控制体系，并根据自我评价体系运行情况，不断完善涵盖公司各环节的内部控制制度，不断提升内部控制水平，保证了公司各项业务活动的高效运行。2021年，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责的履行职责，认真审议各项议案，科学、合理的作出决策，为公司可持续发展提供了保障。
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
13、开展新业务情况
2021年度，公司未开展新业务。
14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在急需予以改进的其他重要事项。
五、总体评价和建议
2021年度，我们作为独立董事能够认真履行职责，恪尽职守、勤勉诚信，积
极参加董事会及股东大会，秉持独立、客观、公正的原则，运用专业知识和经验为公司的战略发展方向、财务管控、法律事务、内部控制等方面充分发挥了价值，为董事会的科学决策起到了积极作用，为公司持续稳健发展提供了协助支持。
412022年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股
东负责的态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，继续加强公司法人治理结构以及规范运作学习，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，进一步促进董事会决策的科学性和高效性，继续维护好公司整体利益和全体股东的合法权益。
具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站披露的《2021年度独立董事述职报告》。
本议案已经2022年3月30日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
42议案十、关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文
件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司利益。监事会成员认真履行自身职责，列席或出席本年度历次董事会和股东大会。现将2021年度监事会工作报告如下：
一、2021年度监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会共召开了6次会议，监事会成员均出席会议。
会议召开情况如下：
会议会议届次召开日期会议决议序号
审议通过以下议案：
1、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2020年度审计报告的议案》；
3、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；
第一届监事会2021年4
15、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》；
第二次会议月22日6、《关于预计公司2021年度日常性关联交易总额的议案》；
7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；
8、《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》。
审议通过以下议案：
第一届监事会2021年821、《关于确认公司研发产出中合格半成品会计处理
第三次会议月18日的议案》。
审议通过以下议案：
第一届监事会2021年931、《关于公司审阅报告及财务报表（2021年半年
第四次会议月6日度）的议案》。
审议通过以下议案：
第一届监事会2021年91、《关于公司三年及一期审计报告及财务报表
4第五次会议月16日（2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月）的议案》。
43审议通过以下议案：
第一届监事会2021年1051、《关于公司审阅报告及财务报表（2021年1-9月）
第六次会议月22日的议案》。
审议通过以下议案：
1、《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金四
第一届监事会2021年12
6方监管协议的议案》；
第七次会议月24日2、《关于全资子公司设立募集资金专户并授权签署募集资金五方监管协议的议案》。
二、监事会对公司2021年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况，对公司2021年度依法规范运作情况进行监督检查，在公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司生产经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议，切实维护公司利益和员工权利。
监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司年度财务报告，真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确；2021年财务报告真实、公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、检查关联交易情况
44监事会对2021年度关联交易情况进行核查，认为：公司2021年度发生关联
交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求，价格制定没有违反公允、公正的原则，未发生重大或者异常的日常关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的运行情况进行了检查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
三、监事会2022年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、法规及《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2022年监事会将做好以下工作：
1、2022年，公司监事会将持续完善监事会工作机制和运行机制，加强与董
事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东权益。
2、强化风险防范意识，加强与内、外部审计机构的沟通与合作，积极参与审计工作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，促进公司管理水平的进一步提高。
3、重点关注高风险领域，对公司募投项目及建设项目进行监督检查。
4、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，增强监督的灵敏度，
建立公司规范管理的长效机制。
5、监事会定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策，熟悉财务、审计等专业知识，提高监事会的工作能力和效率，继续维护好全体股东利益。
本议案已经2022年3月30日召开的公司第一届监事会第十次会议审议通
45过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
46议案十一、关于公司2022年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《山东天岳先进科技股份有限公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定2022年度公司监事薪酬方案如下：
一、适用对象公司2022年度任期内的监事。
二、适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日。
三、公司监事薪酬方案
公司监事（非外部监事）按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放；
3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位贡献相应薪酬。
具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站披露的《关于
2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-019）。
本议案已经2022年3月30日召开的公司第一届监事会第十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
472022年4月21日
48