*ST美尚:关于签订《债权豁免协议》及《债权豁免协议之补充协议》的公告

证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2022-089
美尚生态景观股份有限公司
关于签订《债权豁免协议》及《债权豁免协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《债权豁免协议》自深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）、美尚生态
景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）、王迎燕签字之日起成立，自乙方司法重整被人民法院裁定受理之日起生效。公司能否进入重整程序仍具有不确定性。
2、美尚生态承诺，如发生如下任一情形，则高新投基于本协议作出的债权豁免承诺及相
关承诺自始无效，届时，各方之间的债权债务关系恢复原状，美尚生态、王迎燕、徐晶继续按照抵偿前的债务承担清偿责任，同时美尚生态已提供的各项担保措施依然有效：美尚生态、王迎燕未如实披露各自真实情况；美尚生态在本协议签署之后收到交易所终止上市决定。具体内容详见《债权豁免协议》第3.2.3条。
公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
美尚生态景观股份有限公司于2022年5月27日召开了第三届董事会第五十四次会议、第三
届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于签订的议案》及《关于签订的议案》，现将有关协议相关事项公告如下：
一、协议签订的背景情况及概述
1、截止2022年5月27日，公司控股股东王迎燕已归还上市公司占用资金共计本金
68472.96万元，余额本金为30619.83万元。
2、为全面化解企业债务风险，有效解决控股股东资金占用问题，尽快推动公司进入重整程序，进而保护债权人及中小投资人合法权益，2022年4月27日，公司与债权人高新投签订《债权豁免协议》，具体协议内容详见本公告“三、《债权豁免协议》主要内容”；2022年4月28日公司召开三届董事会五十一次会议及三届监事会四十五次会议审议通过了《关于签订的议案》，并提交至2021年年度股东大会审议；2022年5月20日公司召开了2021年年度股东大会，该议案未被审议通过；经公司查询并研究，《关于签订的议案》涉及的关联交易建立在公平的基础上，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，符合相关法律法规，有利于公司的长远发展，相关议案存在再次被提交至股东大会的必要性，故公司于2022年5月30日召开了三届董事会五十四次会议及三届监事会四十六次会议，再次审议通过了《关于签订的议案》，并再次提交至股东大会审议。
3、为了更好的维护公司和投资者利益，公司与高新投友好协商，本着互利共赢的合作精神，2022年5月27日，公司与高新投签订了《债权豁免协议之补充协议》，主要修订内容包
括：（1）明确了高新投拟于2022年6月2日前对18美尚01债进行代偿；（2）降低高新投代偿后每日向公司收取的代付利息，由原来的万分之六修改为万分之五，具体修订后的内容详见本公告“四、《债权豁免协议之补充协议》主要内容”。2022年5月30日，在《关于签订的议案》再次被董事会审议通过的前提下，公司董事会审议通过了《关于签订的议案》，并提交至股东大会审议。
4、公司于 2018 年 9 月 14 日发行了 2018 年江苏省美尚生态景观股份有限公司 PPP 项目
专项债券（第一期）（债券简称：18美尚01/18美尚专项债券01，债券代码：111072.SZ/1880174.IB），发行总额 3 亿元，截止目前债券本金余额 2.7 亿元。高新投为公司
提供连带责任担保。2022年5月25日，债权代理人天风证券股份有限公司召开了2022年度18美尚01的第一次债券持有人会议，经债券持有人表决同意对18美尚01债券进行加速到期，加速到期日为 2022年 6月 8日。根据《2018 年江苏省美尚生态景观股份有限公司 PPP项目专项债券(第一期)提前兑付暨摘牌的公告》中兑付兑息安排，该笔债券兑付本金金额2.7亿元，兑付利息金额14380275.00元，本息合计兑付金额284380275.00元，另外，公司欠付高新投担保费用193万元。
5、公司于2017年10月24日发行了美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者
公开发行公司债券(第一期)（债券简称：17 美尚 01，债券代码：112604.SZ），发行总额 5亿元。截止目前，该债券本金余额5亿元，高新投为公司提供连带责任担保。截止2022年5月26日，该笔债券本金余额5亿元，欠付担保费400万元，待支付债券利息17002740.00元。二、协议对手的基本情况
公司名称：深圳市高新投集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A 座
注册资本：1385210.5万人民币
统一社会信用代码：914403001923012884
主营业务：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
三、《债权豁免协议》主要内容
鉴于：
1.甲方系根据中华人民共和国法律注册成立的有限公司，依法对乙方享有债权。
2.乙方系深圳证券交易所上市公司，丙方系乙方大股东，为占用乙方资金的主体。
3.经乙方测算，丙方对乙方合计存在306198321.24元的资金占用情形。
4.乙方目前面临严重的债务危机，拟全面化解企业债务风险。
第一条标的债权
1.1标的债权一：甲方对乙方享有的该笔债权的详情如下：乙方于2018年9月14日发行
了 2018 年江苏省美尚生态景观股份有限公司 PPP 项目专项债券（第一期）（交易所债券简称：18美尚01），发行总额3亿元，截止目前债券本金余额2.7亿元。甲方出具《担保函》（编号：Z201701354）为乙方发行的该笔债券在规定的担保期间及担保范围内提供连带责任担保。同时，甲乙双方签署《担保协议书》（编号：Z201701354），约定甲方承担担保责任后对乙方享有追偿权（即标的债权一）。根据《担保协议书》约定，在甲方取得标的债权一后，以实际代偿金额为基数，自甲方取得债权之日（即甲方支付代偿款之日）起按每日万分之六收取垫付资金的利息。此外，丙方、徐晶与甲方签署了《反担保保证合同》（编号：Z201701354），丙方及徐晶为甲方《担保协议书》项下债权提供连带责任保证担保。截止 2022 年 4 月 27 日，该笔债券本金余额2.7亿元，欠付担保费用193万元，待支付债券利息12143342.47元，合计284073342.47元。甲方实际代偿取得对乙方追偿权后，对代偿债权中的全部债权（即标的债权一）进行豁免。
1.2标的债权二：甲方对乙方享有的该笔债权的详情如下：乙方于2017年10月24日发行了美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)（交易所债券简称：17美尚01），发行总额5亿元，截止目前债券本金余额5亿元。甲方出具《担保函》（编号：Z201700986）为乙方发行的该笔债券在规定的担保期间及担保范围内提供连带责任担保。同时，甲乙双方签署《担保协议书》（编号：Z201700986），约定甲方承担担保责任后对乙方享有追偿权。根据《担保协议书》约定，在甲方代偿后，以实际代偿金额为基数，自甲方取得债权之日（即甲方支付代偿款之日）起按每日万分之六收取垫付资金的利息。此外，丙方、徐晶与甲方签署了《反担保保证合同》（编号：Z201700986），丙方及徐晶为甲方《担保协议书》项下债权提供连带责任保证担保。截止2022年4月27日，该笔债券本金余额5亿元，欠付担保费400万元，待支付债券利息14698630.14元。甲方实际代偿取得对乙方追偿权后，对代偿债权中的部分债权（即标的债权二，该部分债权金额不超过22124978.77元）进行豁免。
1.3“标的债权”系甲方对乙方享有的标的债权一、标的债权二的共同称谓，标的债权最
终以人民法院裁定确认的债权金额为准。
第二条债权豁免
2.1甲方同意，在债券加速到期，甲方代偿取得标的债权后，且人民法院裁定受理乙方司
法重整的先决条件下，甲方同意在标的债权范围内以丙方实际占用资金余额306198321.24元为限豁免前述标的债权。其中，拟豁免债权抵扣顺序依次为乙方重整受理日标的债权所对应的担保费等费用、合法利息、违约金等，剩余部分再行扣减标的债权本金。
2.2各方确认，甲方基于本协议对乙方的债权豁免，专项用于抵偿丙方占用乙方资金而产
生的债务，在已经满足乙方司法重整对解决资金占用问题要求的情况下，如丙方欠付乙方的债务已由丙方及/或其相关方以合法财产作出清偿安排等原因导致标的债权金额与丙方欠付乙方的债务金额之间存在差额的，对该差额部分，乙方仍继续承担清偿责任。甲方就标的债权享有的所有担保措施（含乙方提供质押担保的应收账款质押、丙方、徐晶的连带责任保证）仍然全部有效，且继续为剩余标的债权清偿提供担保。
同时丙方同意并确认甲方按本协议豁免乙方的债权后，即取得对丙方的追偿权（该追偿权以甲方豁免乙方债权的实际金额为债权本金，按每日万分之六的标准计息，利息自抵偿之日起计至丙方清偿之日止）。
2.3各方特别确认，甲方通过本协议豁免乙方债权的根本基础为，乙方、丙方向甲方以及
公众所披露的信息真实、全面、合法，不存在其他乙方、丙方应披露而未披露或影响甲方作出本次豁免行为的任何事项，且最终乙方的司法重整能被人民法院裁定受理。
第三条保证与承诺
3.1甲方承诺
3.1.1甲方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，并能
够独立承担本协议项下的民事责任。
3.1.2甲方基于本协议拟豁免的债权系真实、合法、有效的债权，甲方为该笔债权的合法权利人。
3.1.3甲方为签订并履行本协议已经过必要的内部审批流程。
3.2乙方承诺
3.2.1乙方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，并能
够独立承担本协议项下的民事责任。
3.2.2乙方承诺，乙方向甲方以及公众所披露的信息真实、全面、合法，不存在其他乙方
应披露而未披露或影响甲方豁免的任何事项。
3.2.3乙方承诺，如发生如下任一情形，则甲方基于本协议作出的债权豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，各方之间的债权债务关系恢复原状，乙方、丙方、徐晶继续按照抵偿前的
债务承担清偿责任，同时乙方已提供的各项担保措施依然有效：
3.2.3.1乙方、丙方未如实披露各自真实情况，包括但不限于乙方公开披露的财务数据不
真实、资金占用情况不全面、乙方向甲方所提供质押的应收账款所对应的基础合同及结算情况不真实，等等；
3.2.3.2乙方在本协议签署之后收到交易所终止上市决定。
3.3丙方承诺
3.3.1丙方具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.3.2乙方、丙方向甲方以及公众所披露的信息真实、全面、合法，不存在其他乙方、丙
方应披露而未披露或影响甲方豁免的任何事项。
3.3.3丙方承诺，应尽可能用自有资金优先偿还对乙方的债务。同时基于甲方豁免行为的
目的在于替丙方解决对乙方的债务问题，丙方同意向甲方履行偿还义务，甲方无条件享有对丙方的追偿权。
3.3.4丙方承诺，其作为乙方大股东，将全力配合解决乙方相关资金占用问题，促使乙方
顺利进入司法重整，并承诺为甲方参与重整工作提供必要的支持。
第四条违约责任
各方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
第五条协议的生效、变更和解除
5.1协议的生效
本协议自甲方、乙方盖章、丙方签字之日起成立，自乙方司法重整被人民法院裁定受理之日起生效。5.2协议的变更本协议经各方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签字、盖章后方为有效。
任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5.3协议的解除
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第六条争议解决
凡因本协议引起的或与之相关的任何争议，由各方协商解决。协商不成的，任何一方有权将上述争议提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。
四、《债权豁免协议之补充协议》主要内容
鉴于：
2022年4月27日，甲方、乙方和丙方签订了《债权豁免协议》（以下称“原协议”）。现
经甲乙丙各方协商一致，就原协议相关事项签订补充协议如下：
一、将原协议第一条标的债权的约定变更如下：
“1.1标的债权一：甲方对乙方享有的该笔债权的详情如下：乙方于2018年9月14日发行了 2018 年江苏省美尚生态景观股份有限公司 PPP 项目专项债券（第一期）（交易所债券简称：18美尚01，以下简称“18债券”），发行总额3亿元，截止目前债券本金余额2.7亿元。
甲方出具《担保函》（编号：Z201701354）为乙方发行的该笔债券在约定的担保期间及担保范
围内提供连带责任担保。此外，丙方、徐晶与甲方签署了《反担保保证合同》（编号：Z201701354），丙方及徐晶为甲方在编号 Z201701354《担保协议书》（以下简称“《担保协议书》”）项下的全
部债权提供连带责任保证担保。2022年5月25日，债权代理人天风证券股份有限公司召开了
2022年度18美尚01的第一次债券持有人会议，经债券持有人表决同意对18美尚01债券进行加速到期。根据安排，加速到期日为2022年6月8日，担保人应不晚于债券到期日前3个
工作日（2022年6月2日）将债券发行人应付未付之差额部分款项划入债权代理人指定的托管机构的账户，以确保本期债券足额、如期完成兑付。根据《2018年江苏省美尚生态景观股份有限公司 PPP 项目专项债券(第一期)提前兑付暨摘牌的公告》中兑付兑息安排，该笔债券兑付本金金额270000000.00元，兑付利息金额14380275.00元，本息合计兑付金额284380275.00元（即甲方基于对18债券的代偿而垫付的资金本金，如与最终代偿金额不一致以实际代偿金额为准，下同）。甲方拟于2022年6月2日前对该笔债券进行代偿，根据甲乙双方签署的《担保协议书》约定，甲方履行代偿责任后，有权向乙方追偿垫付资金本息及甲方实现债权的费用。甲方有权以实际代偿金额为基数，自甲方支付代偿款之日起按每日万分之五向乙方收取垫付资金的利息。此外，乙方对甲方欠付第四年的担保费用1930000.00元（根据《担保协议书》约定，担保期限第二年至第七年，乙方应于每个担保年度起算之日起5个工作日内支付当年担保费）。综上，甲方基于对18债券的代偿而对乙方享有的债权包括垫付资金本息及约定担保费等（以下简称“标的债权一”）。
1.2标的债权二：甲方对乙方享有的该笔债权的详情如下：乙方于2017年10月24日发行了美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)（交易所债券简称：17美尚01，以下简称“17债券”），发行总额5亿元，截止目前债券本金余额5亿元。甲方出具《担保函》（编号：Z201700986）为乙方发行的该笔债券在规定的担保期间及担保范围内提供连带责任担保。同时，甲乙双方签署编号为 Z201700986 的《担保协议书》（以下简称“《担保协议书1》”），约定甲方承担担保责任后对乙方享有追偿权。根据《担保协议书1》约定，在甲方代偿后，以实际代偿金额为基数，自甲方取得债权之日（即甲方支付代偿款之日）起按每日万分之六收取垫付资金的利息。此外，丙方、徐晶与甲方签署了《反担保保证合同》（编号：Z201700986），丙方及徐晶为甲方在《担保协议书 1》项下的全部债权提供连带责任保证担保。截至2022年5月26日，该笔债券本金余额5亿元，欠付担保费400万元，待支付债券利息17002740.00元（如与事实不一致，以截至2022年5月26日的实际17债券利息金额为准）。甲方实际代偿取得对乙方追偿权后，对代偿债权中的部分债权（即标的债权二，该部分债权金额不超过19888046.24元）进行豁免。1.3“标的债权”系甲方对乙方享有的标的债权一、标的债权二的共同称谓，标的债权最终以人民法院裁定确认的债权金额为准。”二、将原协议第二条第一款变更如下：
“2.1甲方同意，在债券加速到期，甲方代偿取得标的债权后，且人民法院裁定受理乙方司法重整的先决条件下，甲方同意在标的债权范围内以丙方实际占用资金余额306198321.24元为限豁免前述标的债权。其中，拟豁免债权抵扣顺序为先豁免标的债权一、不足部分再以标
的债权二进行豁免，单笔债权的豁免顺序依次为乙方重整受理日标的债权项下所对应的担保费等费用、合法利息、违约金等，不足部分再行扣减标的债权项下的甲方本金债权部分。”三、本协议为原协议的补充协议，自甲方、乙方盖章、丙方签字之日起成立，自乙方司法重整被人民法院裁定受理之日起生效。
四、本协议约定与原协议有冲突的，以本补充协议的约定为准。本协议未作约定的，仍以原协议约定为准。
五、本协议一式陆份，各方各持贰份，每份均具有同等法律效力。
五、协议对公司产生的影响
上述协议是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现，该事项属于债权方对公司的部分债务豁免，有利于公司解决债务问题，促进公司可持续发展。其中《债权豁免协议》、《债权豁免协议之补充协议》的签订，对满足对于切实可行解决控股股东对公司资金占用问题的要求起到了实质性的促进作用。本协议需在公司司法重整获得人民法院裁定受理方能生效。
公司能否进入重整程序仍具有不确定性。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、风险提示
1、公司已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，目前正处于补充材料期间。
公司申请撤销退市风险警示情形需经深圳证券交易所批准，能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性，如因不满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.6条规定的条件，公司申请撤销退市风险警示未被深圳证券交易所审核同意，则公司股票交易将被实施终止上市。
2、公司及公司控股股东于2021年12月收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0382021054号）、（编号：证监立案字0382021055号），目前公司及控股股东正在被立案调查中。
3、公司于2022年4月1日、2022年5月5日披露了《关于收到江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及相关人员采取责令改正监管措施决定的公告》（公告编号：公告编号：2022-031）及《关于北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）收到江苏证监局责令改正的公告》（公告编号：2022-063），公司将严格按照江苏证监局的要求在规定期限内配合北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）完成整改工作。
4、公司于2022年4月30日、2022年5月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第226号）及《关于对美尚生态景观股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第197号），公司收到关注函及年报问询函后高度重视，已积极组织相关人员展开回复工作。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《债权豁免协议之补充协议》；
2、《美尚生态景观股份有限公司第三届董事会第五十四次会议决议》；
3、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十四次会议相关事宜的独立意见》；
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司董事会
2022年5月30日