优博讯:北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
业绩承诺涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书
二〇二二年五月
北京*上海*深圳*广州*成都*武汉*重庆*青岛*杭州*香港*东京*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Chengdu * Wuhan * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Hong Kong * Tokyo * London * New York * Los Angeles * San Francisco法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书
致：深圳市优博讯科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）的委托，就公司发行股份及支付现金购买珠海佳博科技有限公司（以下简称“佳博科技”）100%股
权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）实施完成后，因佳博科技未实现承诺业绩而需回购并注销陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙及珠海申恩投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“申恩投资”）等14名佳博科技原管理层股东（以下合称“管理层股东”）因本次交易所取得的部分公司股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影
1法律意见书
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核
查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的批准和授权
1.公司的批准和授权
2018年12月13日，优博讯召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的的议案》、《关于公司与目标公司管理层股东签订附条件生效的的议案》等相关议案，优博讯拟发行股份及支付现金方式购买佳博科技100%股权，以2018年9月30日为预评估基准日对佳博科技进行评估的预评估值为82000万元，以此为基础，经交易各方协商，佳博科技100%的股权的初步交易价格为81500万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计48900万元，以现金的方式支付交易对价总计32600万元。本次交易的最终作价将由交易各方以具有证券期货业务资格的评估机构
2法律意见书
出具的资产评估报告确定的评估结果为依据协商确定，并由优博讯与交易对方签署补充协议以对最终交易价格进行确认。优博讯拟与陈建辉、吴珠杨、施唯平等26名佳博科技股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，优博讯拟与陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李晓波、仇海妹、
丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙及申恩投资等14名佳博科技管理层股东签署《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润预测补偿协议》”），约定管理层股东就本次交易向优博讯承担业绩承诺、利润补偿及减值补偿义务。
2019年5月31日，优博讯召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的的议案》、《关于公司与目标公司管理层股东签订附条件生效的的议案》等
相关议案，优博讯拟向陈建辉等26名交易对象发行股份及支付现金方式购买其持有佳博科技100%股权，标的资产的交易价格为81500万元。优博讯拟与陈建辉、吴珠杨、施唯平等26名佳博科技股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易的业绩承诺期及其他事项进行调整。同时，优博讯拟与陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李晓波、仇海妹、
丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙及申恩投资等14名佳博科技管理层股东签署《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《利润预测补偿协议之补充协议》”），对管理层股东就本次交易向优博讯承担业绩承诺、业绩补偿及减值补偿义务进行调整。
2018年12月13日及2019年5月31日，公司全体独立董事分别出具《深圳市优博讯科技股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《深圳市优博讯科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意本次交易。
2019年6月17日，优博讯召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
上述发行股份及支付现金购买资产事宜。
2.中国证监会的核准
3法律意见书2019年11月1日，中国证监会出具《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可〔2019〕
2150号）》，同意本次交易。
（二）本次交易的实施情况
优博讯以发行股份及支付现金方式购买佳博科技100%股权并募集配套资金之股权收购事项已于2019年12月实施完毕。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿约定
根据优博讯与管理层股东签署的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，上述业绩承诺方对佳博科技业绩承诺情况如下：
1.业绩承诺
佳博科技在2019年至2023年各年度净利润数分别不低于7000.00万元、
9000.00万元、11000.00万元、12500.00万元和12500.00万元。
2.业绩承诺补偿方式
利润补偿期间的每一会计年度结束后，优博讯将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，佳博科技承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（1）利润补偿期间内，目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数，管理层股东应当对优博讯进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）
÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）利润补偿期间内管理层股东发生补偿义务的，管理层股东应首先以
本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
管理层股东当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
4法律意见书
发行价格
管理层股东当年应补偿现金数=当年应补偿金额—管理层股东当年已补偿的
优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格不论任何原因导致管理层股东不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，管理层股东应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=管理层股东未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×
（1+转增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给管理层股东，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿赠送给优博讯。
（3）管理层股东在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算
的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。
（4）自应补偿的股份数量确定之日（指目标公司当期年度报告披露之日）
起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，管理层股东就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
二、本次回购注销的批准程序2022年4月8日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方2021年度应补偿股份的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意的独立意见：交易对方依照承诺对公司进行补偿，符合公司与交易对方签订的上述协议，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。
2022年4月8日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于定
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向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方2021年度应补偿股份的议案》。
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并以特别决议方式通过《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方2021年度应补偿股份的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，优博讯已就本次回购注销履行完毕现阶段所需的内部审议及批准程序，且相关内部审议及批准程序合法、有效，优博讯尚需履行减资程序并根据中国证券登记结算有限责任公司的条件和程序办理股份注销登记等手续。
三、本次回购注销的股票数量及回购价格
1.业绩承诺与实际完成情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]003714号）、《利润预测补偿协议之补充协议》，佳博科技2021年度实现利润数109133642.10元，2019至2021年度累积实现利润数
266120565.60元，小于同期累积承诺利润数270000000元，累积业绩承诺未完成。
2.应补偿股份数根据公司于2019年12月26日披露的《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次交易中发行股份购买资产部分新增股份的发行价格为14.97元/股。
根据《利润预测补偿协议之补充协议》，管理层股东就佳博科技业绩承诺应补偿的股份数量如下：
管理层股东2021年度应补偿金额=（截止2021年度期末累积承诺净利润数—截止2021年度期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数
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×标的资产交易价格—已补偿金额＝（270000000元—266120565.60元）
÷520000000元×815000000元—4722417.98元=1357849.40元
管理层股东2021年度应补偿股份数=2021年应补偿金额/本次发行股份购买
资产的发行价格=1357849.40元/14.97元=90704.70股≈90705股
3.现金分红返还金额
公司于2020年4月13日、2020年5月13日分别召开了第三届董事会第二十次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，以公司总股本323053129股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.32元（含税）。
根据公司于2021年7月2日披露的《2020年年度权益分配实施公告》（公告编号：2021-067），在2020年度实施了利润分配，即以公司总股本
327130029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.320698元（含税）。
2019年应返还现金分红金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税前）
×应补偿股份数量=0.032元/股×90705股=2902.56元
2020年应返还现金分红金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税前）
×应补偿股份数量=0.0320698元/股×90705股=2908.89元
管理层股东现金分红应退还金额=2019年应返还现金分红金额+2020年应返
还现金分红金额=5811.45元
管理层股东应承担补偿股份数及返还现金分红明细如下：
应返还现金分红款
序号补偿责任义务方承担比例应补偿股数（股）
（元）
1陈建辉44.07%399742561.13
2吴珠杨17.81%161551035.05
3施唯平10.92%9905634.61
4胡琳8.38%7601486.99
5李菁6.40%5805371.93
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6申恩投资2.52%2286146.46
7王春华2.11%1914122.63
8李晓波1.95%1769113.34
9仇海妹1.86%1687108.09
10丰德香1.68%152497.64
11魏方1.21%109770.28
12谭玎0.50%45329.02
13郑小春0.34%30819.73
14张仙0.25%22714.54
合计100.00%907055811.45
4.回购价格
根据《利润预测补偿协议》的约定，补偿股份将由优博讯以1元对价回购并注销，并在2021年年度股东大会结束后2个月内实施回购方案。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的股份数量、回购价格符合《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的约定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，优博讯已就本次回购注销履行完毕现阶段所需的内部审议及批准程序，且相关内部审议及批准程序合法、有效，优博讯尚需履行减资程序并根据中国证券登记结算有限责任公司的条件及程序办理股份注销登记等手续；本次回购注销的股份数量、回购
价格符合《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润承诺及补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的约定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
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8法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红郭晓丹
经办律师：
吴雍
2022年5月20日