世名科技:苏州世名科技股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：300522证券简称：世名科技公告编号：2022-027
苏州世名科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第
四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订及办理工商变更登记的议案》。
一、公司注册资本变更情况由于公司拟回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20000股，现拟将注册资本变更为270140605元。
现根据公司实际情况，拟将《公司章程》作相应修订，同时授权公司董事会办理注册资本等工商登记变更事宜。
二、修订《公司章程》部分条款内容
现拟将《公司章程》中有关注册资本、股份总数等条款作相应修改，同时提请股东大会授权公司董事会办理本次注册资本工商登记变更事宜。
具体变更内容如下：
修订前内容修订后内容
【第六条】【第六条】公司注册资本为人民币270160605元。公司注册资本为人民币270140605元。
新增【第十二条】
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
【第十九条】【第二十条】
公司的股份总数为270160605股，均为人民币普通股。公司的股份总数为270140605股，均为人民币普通股。【第二十九条】
【第三十条】
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
督管理机构规定的其他情形的除外。
【第三十四条】
【第三十五条】
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
【第四十条】
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非【第四十一条】
由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由
批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监
案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分
会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改
十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
13（十五）审议股权激励计划；（十六）公司与关联人最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本对值5％以上的关联交易；（十七）审议法律、行政法章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事为行使。
会或其他机构和个人代为行使。
【第四十一条】【第四十二条】公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交通过后提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五净资产10%的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十
资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（六）审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；其关联方提供的担保。
【第五十六条】
【第五十五条】
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
【第七十九条】股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
【第七十八条】数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，露。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计时公开披露。入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
.【第八十条】
股东大会审议下列事项之一的，公司应当提供网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）
提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）
董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策
的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公删除司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；（七）
公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（八）相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。【第一百一十九条】董事会行使下列职权：【第一百一十九条】董事会行使下列职权：
............
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易等事项；易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，（十一）聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖项；惩事项；
............
【第一百四十条】
【第一百四十条】
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，不由控股股东其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
代发薪水。
【第一百四十六条】
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
【第一百四十六条】
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务当承担赔偿责任。
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
【第一百五十七条】
【第一百五十七条】
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提询或者建议。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完出质询或者建议。
整，并对定期报告签署书面确认意见。
【第一百六十条】【第一百六十条】公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监一名监事召集和主持监事会会议。事会会议。
监事会应当包括2股东代表和1名公司职工代表，监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表选举产生。股东代表监事由公司股东大会选举产生。监事由公司股东大会选举产生。
【第一百六十八条】
【第一百六十八条】公司在每一会计年度结束之日起4个月向中国证公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3所报送并披露中期报告。
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
【第二百一十三】【第二百一十三】条本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程条本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以苏州市工商行政管理局最近一次与本章程有歧义时，以苏州市行政审批局最近一次核准登记核准登记的中文版本为准。的中文版本为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
三、其他说明
本次公司变更注册资本及修订《公司章程》的相关议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、备查文件
《苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2022年4月28日