赛微微电:2021年年度股东大会会议资料

广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
广东赛微微电子股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议须知广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议议程广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案
议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案
议案三：关于《2021年度财务决算报告》的议案
议案四：关于《2022年度财务预算报告》的议案
议案五：关于公司2021年度利润分配方案的议案
议案六：关于公司2022年度董事薪酬方案的议案
议案七：关于公司2022年度监事薪酬方案的议案
议案八：关于聘请公司2022年度审计机构的议案
议案九：关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案十：关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案十一：关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
议案十二：关于修订《对外担保管理制度》的议案
议案十三：关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工商变更的议案
议案十四：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料广东赛微微电子股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》《广东赛微微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，举手示意并经会议
主持人许可后发言。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师视频见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代表自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年5月7日披露于上海证券交易所网站的《广东赛微微电子股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-006）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东应采取有效的防护措施，配合现场要求，接受身份核对、信息登记、体温测量、出示行程码、健康码、核酸检测等相关防疫工作，谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会。符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人存在无法进入会议现场的可能，但仍可通过网络投票进行表决。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料广东赛微微电子股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年5月27日14：00
2、现场会议地点：广东省东莞市松山湖园区工业南路6号3栋公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事长蒋燕波先生
5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月27日至2022年5月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）会议签到
与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
（二）会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案及听取独立董事述职报告（附件九）
1、介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：
序号议案名称
1《关于的议案》广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2《关于的议案》
3《关于的议案》
4《关于的议案》
5《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
6《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》
7《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》
8《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》
9《关于修订的议案》
10《关于修订的议案》《关于修订的
11议案》
12《关于修订的议案》《关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工
13商变更的议案》
14《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2、与会股东及股东代理人听取独立董事述职报告。
（六）与会股东或股东代表发言及提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果
（十）宣读2021年年度股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料广东赛微微电子股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东赛微微电子股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，保障了公司持续、稳定的发展，维护了公司全体股东的合法权益。董事会针对2021年度工作内容，编制了《广东赛微微电子股份有限公司2021年度董事会工作报告》，具体请见附件一。
以上议案已经公司于2022年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件一：《广东赛微微电子股份有限公司2021年度董事会工作报告》广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二：
关于《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》、《广东赛微微电子股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。监事会针对2021年度工作内容，编制了《广东赛微微电子股份有限公司2021年度监事会工作报告》，具体请见附件二。
以上议案已经公司于2022年4月20日召开的第一届监事会第十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件二：《广东赛微微电子股份有限公司2021年度监事会工作报告》广东赛微微电子股份有限公司监事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三：
关于《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
天职国际会计师事务所（有限合伙）（以下简称“天职国际”）对公司2021年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年
12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《广东赛微微电子股份有限公司章程》的规定，就广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务决算事项，公司编制了《2021年度财务决算报告》，具体请见附件三。
以上议案已经公司于2022年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议
和第一届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件三：《2021年度财务决算报告》广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：
关于《2022年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
在总结2021年经营情况和遵循公司长远经营目标、战略发展规划基础上，结合当前的宏观经济形势、行业发展趋势与公司现有的经营能力并综合考虑了
业务发展、市场需求情况，在充分考虑相关各项基本假设、成本及费用预算的前提下，公司编制了《2022年度财务预算报告》，具体请见附件四。该报告内容符合公司实际情况和经营发展状况，有利于公司的长远发展。
以上议案已经公司于2022年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议
和第一届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件四：《2022年度财务预算报告》广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：
关于2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天职国际审计，截至2021年12月31日，公司可供分配利润为人民币7866.25万元，经董事会决议，根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，
充分考虑公司目前处于快速发展的关键时期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为保障公司正常经营和稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司
2021年度不进行利润分配，不以资本公积转增股本。
一、2021年度不进行利润分配的情况说明
2021年度不分配利润，已充分考虑到行业特点、公司发展阶段、研发项目、经营规模扩大及资金需求较大等各方面因素。
（一）公司所处行业情况及特点
公司的主营业务为模拟芯片的研发和销售，主营产品以电池管理芯片为核心，并延展至更多种类的电源管理芯片。公司所处的集成电路设计行业为技术密集型行业，科技技术更新速度较快，需要在持续推出新产品的同时，预研下一代产品，以确保公司良性发展和产品的领先性。具体而言，公司将根据市场需求，确定新产品的研发方向，与下游客户保持密切沟通，共同对下一代芯片功能进行产品定义。公司在产品研发过程中需要投入大量人力及资金公司经营模式及发展阶段，根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，适应客户与时俱进的迭代需要，提升公司市场竞争力。
（二）公司经营模式及发展阶段
公司主要从事模拟芯片的研发和销售，产品包括电池安全芯片、电池计量芯片和充电管理等其他芯片。公司依靠行业领先的芯片设计技术进行生产经营，取得的相关技术突破打破了该领域国外芯片企业的垄断。
公司为典型的 Fabless 模式芯片设计企业，注重产品研发。采用经销模式可以有效分担因业务高速扩张带来的销售支持、管理方面的成本压力，降低客户开拓及维护成本，提高交易效率，集中有限资源专注于模拟芯片的研发设计与销售广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料业务，确保利益最大化。
目前，公司仍处于快速发展阶段，需要持续投入大量资金用于人才储备、技术研发、产能扩充及开拓市场等。
（三）公司盈利水平和资金需求
2021年公司实现归属于上市公司的净利润8921.61万元，期末可供分配利
润为人民币7866.25万元。公司所处行业正处在快速发展阶段，日常运营资金需求也逐步增大。2022年公司将继续以下游市场需求为导向，进行新产品的研发，丰富现有产品服务体系，扩大下游市场覆盖面，推动公司产品的结构升级；
同时，公司将加大技术研发投入，加强对电池管理芯片基础核心技术与前沿技术的研究，提升公司的自主研发及创新能力，强化公司的技术研发优势，增强公司的市场竞争力。
考虑到上述原因，为满足经营发展需要，确保公司持续成长，更好地维护全体股东的长远利益，公司需要更多的资金投入以保障上述经营目标的实现。
（四）公司未进行分红的原因
充分考虑到公司目前处于快速发展期，研发投入大、资金需求量大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。
（五）公司留存未分配利润的用途和计划
公司2021年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发及项目投资相关资金需求。未来公司将进一步规范资金使用和管理，提高资金使用效率。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
二、相关风险提示公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营，有利于公司的可持续发展。
以上议案已经公司于2022年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
和第一届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司2022年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《广东赛微微电子股份有限公司章程》、《广东赛微微电子股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，公司2022年度董事薪酬方案如下：
一、适用对象
本方案适用对象：公司全体董事（含独立董事）。
二、适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日止。
三、独立董事津贴标准
公司2022年度独立董事津贴为10万元/年/人（税前），所涉及个人应缴纳的有关税费（如有）统一由公司代扣代缴。
四、非独立董事薪酬标准
在公司担任具体职务的非独立董事，2022年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事办理五险一金。
未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。
五、其他事项
公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。
以上议案已经公司于2022年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司2022年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据监事的主要工作范围、在公司担任的职务和职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平，制定了2022年度监事薪酬方案。具体情况如下：
一、适用对象
本方案适用对象：公司全体监事。
二、适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日止。
二、薪酬标准
在公司担任具体职务的监事，2022年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的监事办理五险一金。
未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。
五、其他事项
公司监事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。
以上议案已经公司于2022年4月20日召开的第一届监事会第十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东赛微微电子股份有限公司监事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八：
关于聘请公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件及《公司章程》的规定。鉴于天职国际在2021年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，具备为上市公司提供审计的独立性和专业胜任能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，提议续聘天职国际为公司2022年度审计机构，负责本公司2022年度财务审计和内控审计工作。
具体的审计费用提请股东大会授权公司管理层与天职国际商议确定。
以上议案已经公司于2022年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议
和第一届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《上市公司独立董事规则》（2022年修订）等法律法规规范性文件的有关规定，公司修订了公司《独立董事工作制度》，具体请见附件五。
以上议案已经公司于2022年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件五：《独立董事工作制度》广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理，促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022修订）》、《上市公司股东大会规则（2022修订）》等法律、法规和规
范性文件有关规定，公司修订了《股东大会议事规则》，具体请见附件六。
以上议案已经公司于2022年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件六：《股东大会议事规则》广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为建立防范控股股东及关联方占有公司资金的长效机制，促进公司治理规范运作，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件有关规定，公司修订了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，具体请见附件七。
以上议案已经公司于2022年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件七：《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件有关规定，公司修订了《对外担保管理制度》，具体请见附件八。
以上议案已经公司于2022年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件八：《对外担保管理制度》广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工商变更的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司章程指引（2022修订）》等法律法规和规
范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理并结合公司科创板上市的实际情况，公司拟变更公司注册资本及公司类型并修订现行《广东赛微微电子股份有限公司章程》相应条款。
以上议案已经公司于2022年5月6日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，具体详见公司于2022年5月7日在上海证券交易所网站披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工商变更的公告》（公告编号：2022-001）和修订后的《广东赛微微电子股份公司章程》，请各位股东及股东代理人审议。
广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规和规范性文件的要求，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年3月4日
出具的《关于同意广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕467号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2000.00万股，每股发行价格为人民币74.55元，募集资金总额为149100.00万元，扣除发行费用13560.78万元（不含增值税）后，募集资金净额为135539.22万元。
上述募集资金到位情况已经天职国际审验，并于2022年4月20日出具了《验资报告》（天职业字[2022]24637号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金投资金额消费电子电池管理及电源管理芯片研发
123888.3823888.38
及产业化项目工业领域电池管理及电源管理芯片研发
226300.2026300.20
及产业化项目
3新能源电池管理芯片研发项目14046.9714046.97广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
序号项目名称项目总投资金额募集资金投资金额
4技术研发中心建设项目4680.714680.71
5补充流动资金项目12000.0012000.00
合计80916.2680916.26
公司实际募集资金净额为人民币135539.22万元，其中超募资金金额为人民币54622.96万元。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司本次募集资金净额为人民币135539.22万元，其中超募资金金额为人民币54622.96万元。本次拟使用人民币16370.00万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
四、相关承诺及说明公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过
超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
以上议案已经公司于2022年5月6日召开的第一届董事会第十三次会议和
第一届监事会第十二次会议审议通过。具体详见公司于2022年5月7日在上海证券交易所网站披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于使用部分超募资金永广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-003），请各位股东及股东代理人审议。
广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件一：
广东赛微微电子股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》、《广东赛微微电子股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进会议各项决议的有效实施，完善公司治理结构，推动各项工作有序开展，保障公司的良好运作和可持续发展。现将2021年度董事会工作情况报告如下：
一、公司经营情况
2021年，公司实现营业收入33918.38万元，同比增长88.31%；实现归属
于上市公司的净利润8921.61万元，较去年同期上升174.86%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8712.97万元，同比上升113.97%。
整体业绩较上年同期实现高速增长。
报告期内，公司一方面通过加强供应链管理，增加战略合作供应商，适度调整库存储备，保证产品供应；另一方面加大研发投入强度，以下游市场需求为导向，优化升级产品结构，满足客户市场需求，提升下游客户粘性，有效增强产品竞争力。
报告期内，为持续提升公司产品竞争力，公司继续加大研发投入，公司研发费用6673.70万元，占当期营业收入的19.68%，研发投入同比增长59.91%。
二、董事会日常工作情况
2021年，公司董事会共召开8次会议，全体董事尽职尽责的履行了董事职责，认真审议了会议议案，慎重的行使了表决权，独立董事对相关事项发表了独立意见。会议的通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东赛微微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东赛微微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定。会议具体情况如下：广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料序号会议时间会议名称审议议案第一届董事会1、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行
12021.2.5
第二次会议申请授信的议案》1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》6、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》7、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》8、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》9、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》
第一届董事会22021.3.310、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适
第三次会议用的的议案》11、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》12、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》13、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》14、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》15、审议《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》16、审议《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》
17、《关于新增公司内部管理制度的议案》
（1）《信息披露管理制度》广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料序号会议时间会议名称审议议案
（2）《投资者关系管理制度》
（3）《规范与关联方资金往来管理制度》（4）《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》
（5）《内幕信息知情人登记管理制度》
（6）《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
（7）《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》
（8）《年报信息披露重大差错责任追究制度》
18、《关于聘请本次发行上市中介机构的议案》19、《关于公司2018年1月1日至2020年12月31日期间相关交易情况的议案》20、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于确认公司合并报告的议案》
2、《关于确认公司主要税种纳税情况说明审核报告的议案》3、《关于确认原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告的议案》
4、《关于确认公司非经常性损益明细表审核报告的议案》
第一届董事会32021.4.305、《关于确认对其他会计师事务所出具的验资报告进行专
第四次会议项复核报告的议案》
6、《关于确认公司内部控制自我评价报告的议案》
7、《关于确认公司内部控制鉴证报告的议案》8、《关于公司第一届董事会第四次会议豁免提前通知的议案》1、《关于调整公司2020年度期权激励计划期权数量和行权
第一届董事会
42021.6.2价格的议案》
第五次会议
2、《关于向激励对象授予预留激励期权的议案》
1、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
3、《关于公司2020年度董事会审计委员会履职报告的议案》
4、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
第一届董事会7、《关于确定公司组织架构的议案》
52021.6.10
第六次会议8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
9、《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》
10、《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》
11、《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》
12、《关于公司章程修订的议案》
13、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
14、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
序号会议时间会议名称审议议案1、《关于公司2018年1月1日至2021年6月30日期间相关交易情况的议案》
第一届董事会（1）《关于确认关联交易的议案》
62021.9.17
第七次会议（2）《关于确认其他交易的议案》
2、《关于批准报出公司2021年半年度财务报告的议案》
3、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
1、《关于确认公司审计报告的议案》
2、《关于确认公司主要税种纳税情况说明审核报告的议案》3、《关于确认公司原始财务报表与申报财务报表差异比较
第一届董事会
72021.9.20表审核报告的议案》
第八次会议
4、《关于确认公司非经常性损益明细表审核报告的议案》
5、《关于确认公司内部控制自我评价报告的议案》
6、《关于确认公司内部控制鉴证报告的议案》
第一届董事会1、《关于批准报出公司2021年前三季度财务报告的议案》
82021.11.25
第九次会议
三、报告期内对股东大会的决议执行情况
报告期内，公司共召开了股东大会3次，公司董事会根据《公司法》、《广东赛微微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议，认真执行了股东大会通过的各项决议。会议具体情况如下：
序号会议时间会议名称审议议案1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
2021年第一次科创板上市前滚存利润分配方案的议案》
12021.3.18临时股东大会 5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》6、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》7、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》8、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料序号会议时间会议名称审议议案9、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》10.审议《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》；
11、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》12、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》13、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》14、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》15、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》16、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》17、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》
18、《关于新增公司内部管理制度的议案》
(1)《规范与关联方资金往来管理制度》
(2)《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
19、《关于聘请本次发行上市中介机构的议案》20、《关于公司2018年1月1日至2020年12月31日期间相关交易情况的议案》
1、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
2020年年度股5、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
22021.6.30
东大会6、《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》
7、《关于公司监事2021年度薪酬方案的议案》
8、《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》
9、《关于公司章程修订的议案》
10、《关于向银行申请综合授信额度的议案》2021年第二次1、《关于公司2018年1月1日至2021年6月30日期间
32021.10.8临时股东大会相关交易情况的议案》广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料序号会议时间会议名称审议议案
（1）《关于确认关联交易的议案》
（2）《关于确认其他交易的议案》
四、董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及公司各董事会专门委员会工作细则设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
五、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《广东赛微微电子股份有限公司独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作持续、稳定、健康发展。
六、2022年董事会工作规划
公司始终以“技术创新”作为发展战略方向，围绕电池管理芯片并延伸至电源管理芯片领域，研发高性能、高附加值的产品，为客户提供品质可靠的产品、创新能力突出的解决方案，致力于成为技术领先的集设计、研发及技术服务于一体的高端的专业化模拟集成电路企业。
（一）优化产品结构
在现有消费电子和工业领域的电池管理及电源管理芯片技术进行升级，加快新产品的研发及产业化，完善消费电子和工业领域的产品体系，保持产品性能领先，提高产品种类的齐全度，持续优化公司产品结构，扩大产品下游覆盖应用领域，并将公司技术优势转化为市场竞争优势，增强公司盈利能力。
（二）加快核心技术成果转化
积极布局新能源储能和电动汽车领域，加快在电化学储能、新能源汽车电池管理系统等新能源领域的前沿电池管理芯片研发，增强公司新技术、新产品储备，推动公司主营业务的纵深发展，提升公司核心技术竞争力与品牌影响力。
（三）加大技术开发和自主创新力度
积极跟踪行业最新动态和市场信息反馈，把握市场机会，在市场需求、研发广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料趋势、项目规划之间形成高效及时的互动平台，在现有技术研发资源的基础上完善技术研发平台功能，并建设技术研发中心。提高公司技术成果转化能力和产品开发效率，提升公司新产品开发能力和技术竞争实力，为公司的持续稳定发展提供技术动力。
（四）完善市场营销服务网络布局
加强技术支持服务投入，提升售前、售后服务能力，增强就近服务能力与客户需求快速响应能力，进一步提升下游客户粘性。完善市场营销服务网络布局，增强产品的可触达性，提升公司营销能力及品牌知名度。
（五）健全人力资源管理体系
制定一系列科学的人力资源开发计划，进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度地发挥人力资源的潜力，为公司的可持续发展提供人才保障。
（六）多元化融资规划
利用上市公司平台积极拓展多元化融资渠道，满足公司高速发展产生的资金需求。积极组织募集资金投资项目的实施，促进经济效益的增长，并积极回馈投资者。
广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件二：
广东赛微微电子股份有限公司
2021年度监事会工作报告2021年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东赛微微电子股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，依法履行职责。对公司经营活动、财务状况、重大决策等方面行使了监督职能，有效促进公司规范运作和健康发展。现将2021年度监事会工作报告汇报如下：
一、监事会日常工作情况
本着对股东负责的精神，公司监事认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责进行检查监督。2021年度，公司共召开8次监事会会议，会议及通过的议案基本情况如下：
序号会议时间会议名称审议议案第一届监事会1、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行申请
12021.2.5
第二次会议授信的议案》1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》第一届监事会 5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科
22021.3.3
第三次会议创板上市后三年股东分红回报规划的议案》6、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》7、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》8、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》
9、《关于聘请本次发行上市中介机构的议案》广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
序号会议时间会议名称审议议案10、《关于公司2018年1月1日至2020年12月31日期间相关交易情况的议案》
1、《关于确认公司合并报告的议案》
2、《关于确认公司主要税种纳税情况说明审核报告的议案》3、《关于确认原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告的议案》
第一届监事会4、《关于确认公司非经常性损益明细表审核报告的议案》
32021.4.30第四次会议5、《关于确认对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核报告的议案》
6、《关于确认公司内部控制自我评价报告的议案》
7、《关于确认公司内部控制鉴证报告的议案》
8、《关于公司第一届监事会第四次会议豁免提前通知的议案》1、《关于调整公司2020年度期权激励计划期权数量和行权价
第一届监事会
42021.6.2格的议案》
第五次会议
2、《关于向激励对象授予预留激励期权的议案》
1、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
第一届监事会3、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
52021.6.10
第六次会议4、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
5、《关于公司监事2021年度薪酬方案的议案》
6、《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》1、《关于公司2018年1月1日至2021年6月30日期间相关交易情况的议案》
第一届监事会
62021.9.17（1）《关于确认关联交易的议案》
第七次会议
（2）《关于确认其他交易的议案》
2、《关于批准报出公司2021年半年度财务报告的议案》
1、《关于确认公司审计报告的议案》
2、《关于确认公司主要税种纳税情况说明审核报告的议案》3、《关于确认公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表审
第一届监事会
72021.9.20核报告的议案》
第八次会议
4、《关于确认公司非经常性损益明细表审核报告的议案》
5、《关于确认公司内部控制自我评价报告的议案》
6、《关于确认公司内部控制鉴证报告的议案》
第一届监事会1、《关于批准报出公司2021年前三季度财务报告的议案》
82021.11.25
第九次会议
二、监事会对公司2021年度有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
公司监事会依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，监事会认为：公司董事会遵循了《公司法》和《公司章程》等相关广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料法律要求规范运作。公司董事及高级管理人员在工作中勤勉尽责，未发现有违反相关法律法规和损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务状况
2021年度，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，认为
公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的标准无保留意见的审计报告客观公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
2021年，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为公司发生的日常关联交
易符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
4、公司内部控制情况
监事会对公司2021年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。
公司内部自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。
三、公司监事会2022年工作计划
2022年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及规范性文件的相关规定，
充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
广东赛微微电子股份有限公司监事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件三：
广东赛微微电子股份有限公司
2021年度财务决算报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要财务数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元与上年增减项目2021年度2020年度
（%）
营业收入33918.3818011.7488.31
营业总成本24864.3814421.1072.42
归属于母公司所有者的净利润8921.613245.86174.86扣除非经常性损益后归属于母公
8712.974072.05113.97
司所有者的净利润
资产总额29452.1515128.4794.68
负债总额6886.223825.4580.01
归属于母公司股东/所有者权益22565.9311303.0299.65
公司2021年度主营业务收入33918.38万元，同比增长88.31%，业绩呈现高速增长，主要受益下游行业需求持续旺盛、公司产品不断丰富和国产替代进程加快的综合因素。
（二）主要财务指标本期比上年同主要财务指标2021年2020年期增减(%)
基本每股收益（元／股）1.490.63137.37
稀释每股收益（元／股）1.410.61132.05扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.450.7984.81（元／股）
加权平均净资产收益率（%）52.8239.9032.38广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料扣除非经常性损益后的加权平均净资
51.5850.053.06
产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）19.6823.17-15.06
二、财务状况分析
（一）资产结构
2021年末公司资产总额为29452.15万元，比上年15128.47万元增长
94.68%。主要资产变动情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日增减幅度
项目
金额占比金额占比（%）
流动资产27465.9193.26%13875.7591.72%97.94
非流动资产1986.246.74%1252.738.28%58.55
资产总计29452.15100.00%15128.47100.00%94.68
2021年，公司资产规模同比增长迅速，主要原因系随着公司资本实力的增
强和经营规模的扩大，货币资金、应收账款、预付款项等资产相应增加。
1、2021年流动资产同比增加97.94%：
（1）货币资金年末余额为19740.27万元，比年初余额增长162.87%。主
要系随着公司业务规模和盈利规模的扩大，资金实力相应增强。
存货期末余额为4410.79万元，较期初增加16.44%，主要系客户需求持续增加，库存商品账面价值增加1100.64万元；
预付款项期末余额663.58万元，较期初增长41.35%，主要系因采购规模扩大，预付晶圆款项增加182.04万元。
（二）负债结构
2021年末公司负债总额为6886.22万元，比上年3825.45万元增长
80.01%，主要负债变动情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日增减幅度
项目
金额占比金额占比（%）
流动负债6265.1690.98%3825.45100.00%63.78
非流动负债621.069.02%--广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年12月31日2020年12月31日增减幅度
项目
金额占比金额占比（%）
负债总计6886.22100.00%3825.45100.00%79.98
1、流动负债同比增长63.78%，其中应付账款年末余额为1665.87万元，比
年初余额1279.52万元增加386.35万元，同比增幅30.20%，主要原因系随着公司业务规模的扩大，晶圆和封测加工的采购需求也相应扩大，从而导致供应商的应付账款相应上升。
2、非流动负债为根据《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）相关规定确认的租赁负债。
四、经营状况
单位：万元
项目2021年度2020年度与上年增减（%）
营业收入33918.3818011.7488.31
营业利润9093.933745.26142.81
利润总额9158.013677.94149.00
销售费用2931.311820.5461.01
管理费用2087.081050.6998.64
研发费用6673.704173.3059.91
财务费用96.37108.20-10.93扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净8712.974072.05113.97利润
2021年期间费用占营业收入比重大幅下降，主要原因系营业收入规模大幅增长，规模效应进一步凸显，具体情况分析如下：
1、销售费用较上年增加1110.77万元，增长61.01%，主要系股份支付及薪
酬的大幅增加所致，销售人员工资与业绩挂钩程度较高；
2、管理费用较上年增加1036.39万元，增长98.64%，除股份支付及薪酬的影响外，中介机构费用因IPO事项大幅增加。
3、研发费用较上年增加2500.40万元，增长59.91%，公司为保持较强的竞争力，重视产品研发，持续保持较高的研发投入。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料五、现金流量分析
单位：万元
项目2021年度2020年度与上年增减（%）
经营活动现金流入小计38291.5619897.1392.45
经营活动现金流出小计25280.5915949.4558.50经营活动产生的现金流
13010.983947.68229.59
量净额
随着公司经营规模的扩大，经营活动产生的现金流量也呈增长趋势，主要原因系公司营业收入持续增长且回款情况良好。
六、偿债能力指标
单位：万元
项目2021年度2020年度与上年增减（%）
资产负债率（母公司）16.15%20.15%-19.85
资产负债率（合并）23.38%25.29%-7.55
公司资产负债率基本保持稳定，利息保障倍数较高，公司偿债能力良好。
七、资产营运能力
项目2021年度2020年度与上年增减（%）应收账款周转率（次/
17.6210.2871.40年）
存货周转率（次/年）3.122.7015.56
2021年公司的应收账款周转率显著上升，主要原因系公司加强了应收账款的管理。存货周转率上升，主要原因系随着公司产品得到市场认可且客户需求大幅增长，公司产品的出货速度和频率加快，使得存货周转率逐步提升。
广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件四：
广东赛微微电子股份有限公司
2022年度财务预算报告
根据公司2022年度生产经营和发展计划，综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况，公司结合2021年度实际经营情况，在充分考虑相关各项基本假设、成本及费用预算的前提下，以2021年度经营成果为基础，按照合并报表口径，编制2022年度财务预算。
一、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化，公司经营运转正常。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势、市场行情不会有重大变化。
4、国家现有的银行贷款利率无重大改变。
5、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
6、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
7、各项业务合同顺利达成，经营政策不需做出重大调整。
8、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、预算周期
本预算报告周期为：2022年1月1日至2022年12月31日。
三、2022年度主要财务预算指标
2022年度主要预算指标：预计公司2022年度实现的营业收入及归属于上市
公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。
四、确保财务预算完成的措施
1、继续加大研发投入，优化产品结构。
2、进一步开拓市场，提高市场占有率。
3、严格执行预算管控，完善考核激励机制，提高管理效率，降低成本。
4、合理安排、使用资金，提高资金利用率。
5、强化内部管理，加强成本控制、预算的执行、资金运行情况监管等方面广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题和持续改进，保证财务指标的实现。
五、特别提示
本预算为公司2022年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司盈利预测，能否实现受宏观环境、国家正常、行业发展、公司经营决策等诸多因素影响，存在较大不确定性。
广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件五：
广东赛微微电子股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事原则上最多在5家公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司聘任独立董事数量不得少于董事总人数的三分之一，其中至少包括1名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、行政法规及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职资格
第七条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规以及其他有关规定要求的独立性；
（三）具备公司及上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规范性文件及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定的以及中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（三）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（四）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（五）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；
（六）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（七）法律、行政法规等规定的其他情形。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、行政法广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的职责
第十六条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文
件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
第十七条独立董事行使前一条（一）至（五）所规定的职权应当取得全体独
立董事的1/2以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十八条公司董事会可设立战略、薪酬和考核、审计、提名等专门委员会。
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
第二十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第五章独立董事的工作条件
第二十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条公司可以给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第二十八条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第二十九条本制度由公司董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十条本制度由董事会负责解释。
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附件六：
广东赛微微电子股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为了规范广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以
及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时公司应当向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料人应当在原定召开日前至少2个工作日以公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章股东大会的召开
第二十条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十四条为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可履行
必要的核查程序，相关参会人员应当予以配合。
第二十五条公司董事会也可聘请见证人员出席股东大会。
第二十六条其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。
第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的情况除外。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会的拥有1/2以上有表决权股份的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人
没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。但有下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十三条股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第三十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料
一并保存，保存期限不少于10年。
第五章股东大会的表决和决议
第三十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
（四）公司的经营方针和投资计划；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）发行公司债券；
（八）聘用或解聘会计师事务所；广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（九）除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金
额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交于该人负责的合同。
第三十九条会计师事务所的聘用，由董事会提出提案交股东大会审议。董事会
提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前7天事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第四十一条董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。职工监事候选人名单以提案方式提请职工代表大会、职工大会或者其他形式民主表决。具体提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以
提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否具有法律、
行政法规、部门规章或《公司章程》规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东大会通知报告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会决议。
（二）监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的
股东提名由非职工代表担任的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本
公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行监事职责。经监事会讨论通过形成提案后，提交股东大会决议。
由公司职工代表担任的监事候选人由公司职工、工会等提名，提请公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生决议。
（三）股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大
会召开10日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简
历提交股东大会召集人，候选人应在股东大会通知公告之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行职责。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据公司章程、本议事规则的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。
第四十二条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第四十六条股东大会采取现场记名投票、网络投票或其他表决方式。同一表决权
只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第五十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司注册地证监局及上海证券交易所报告。
第五十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六章出席股东大会股东的登记
第五十六条出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、股票账户卡、其他持股凭证（如需）；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应
出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委
托书、委托人持股凭证（如需）；
（三）由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表代表合伙企
业股东出席本次会议的，应出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表代表身份证明书、持股凭证（如需）；
（四）由非执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表的代理人
代表合伙企业股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖合伙企业印章或合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙
人的委派代表签署的书面委托书、委托人持股凭证（如需）；广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（五）自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、股票账
户卡、其他持股凭证（如需）；
（六）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身
份证、委托人持股凭证（如需）、有委托人亲笔签署的授权委
托书、代理人本人身份证；
（七）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托
书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业印章；
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
（八）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。
第五十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表或者合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十九条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他
明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。
第六十条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第七章会议签到
第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本议事规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。
第六十三条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第八章股东大会纪律
第六十四条已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉
宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
第六十五条大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
第六十六条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东或代理人应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东或代理人举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东或代理人违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。
第六十七条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的个人或单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十九条公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第九章休会与散会
第七十条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十一条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。
第十章股东大会决议的执行
第七十二条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第七十三条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进
行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第十一章附则第七十四条本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第七十五条本规则所称“以上”、“内”、“不超过”均含本数；“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第七十六条本议事规则由公司董事会负责解释。
第七十七条本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效。自本议事规则生
效之日起，公司原股东大会议事规则自动失效。
广东赛微微电子股份有限公司
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附件七：
广东赛微微电子股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章总则
第一条为了建立防止控股股东或实际控制人占用广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、法规及规范性文件以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占；非经营性资金占用是指控股
股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控
股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则
第四条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提出给控股股东及
关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第七条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及其公司审计部、财务部门应定期检查公司本部及下属各
子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三章责任和措施
第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应当
按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条公司可以设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理、财务负责人为副组长，成员由公司审计部、财务部门有关人员组成，该小组可以作为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过
采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须来严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第十三条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营
性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。
第十四条公司审计部门作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利
于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条公司财务部门定期对下属各公司进行检查，上报与控股股东及关联
方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备（如需）。
第十七条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照
要求向证券监管部门和上海证券交易所报告（如需）和公告。
第四章责任追究及处罚
第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第十九条公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审
慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十条公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十一条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第五章附则
第二十二条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条本制度由公司股东大会授权董事会负责解释和修订。
第二十四条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
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附件八：
广东赛微微电子股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件
以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务
提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保
函的担保等，包括公司与子公司之间以及子公司之间的担保。
第三条以公司本部或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按
照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四条除《公司章程》和本制度规定之外，公司不得以本公司资产为本公司的股东或其控制的企业的债务提供担保。
第五条本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司或全资子公司。
第二章担保原则
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第七条董事会是公司担保行为的管理机构，公司对外担保提交董事会审议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。对超过《公司章程》规定的董事会审批权广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料限的担保事项还应报股东大会批准。
第八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第九条公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，需重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三章担保审批管理
第十条公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握
债权人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况资料应当包括以下内容：
(一)企业基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况）；
(二)与借款有关的主要合同及主合同相关的资料；
(三)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
(四)反担保方案和基本资料；
(五)近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(七)公司认为需要的其他重要材料。
第十一条公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并
提供如下相关材料：
(一)被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
(二)被担保人现有银行借款及担保的情况；
(三)本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
(四)本项担保的银行借款的还款资金来源；
(五)其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
第十二条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五)上年度亏损或预计本年度亏损的；
(六)未能落实用于反担保的有效资产的；
(七)不符合本制度规定的；
(八)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条应由董事会审批得对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
如果董事与审议的担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十四条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十五条须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(四)公司在一年内对外担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，应由股东大会审议的其他对外担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会审议前款第（四）项担保事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并且应
当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十七条公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四章订立担保合同
第十八条经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他公司高级管理人员对外签署担保合同。
第十九条公司对外提供担保，原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅。
第二十条在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第二十一条担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保人的债权的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)担保的方式；
(五)担保的范围；
(六)担保期限；
(七)各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由
公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章担保风险管理
第二十三条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保
合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会、监事会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十四条经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代
表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料对可能出现的风险预演、分析，建立相关财务档案，并根据实际情况定期报告董事会。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况。
第二十六条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起
动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十七条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应
当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章担保信息披露
第二十九条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承办有
关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十一条对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及时告知
董事会秘书，公司应当及时履行信息披露义务：
(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款；
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第三十二条公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第七章责任追究
第三十三条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第三十四条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第三十五条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第八章附则第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十八条本制度由公司股东大会负责修订。
第三十九条本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
第四十条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行。自本制度生效之日起，公司原对外担保管理制度自动失效。
广东赛微微电子股份有限公司
2022年5月27日广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件九：
广东赛微微电子股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
我们作为广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2021年度的主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有三位独立董事，包括王劲涛先生、张光先生以及刘圻先生，拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域经验丰富，其中刘圻先生属于具有专业会计资格的人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
（一）独立董事个人情况
王劲涛先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2006年7月至2009年11月，任清华大学电子工程系助理研究员，2009年12至2019年11月，任清华大学电子工程系副教授，2019年12月至今，任清华大学电子工程系教授，2020年12月至今任赛微微电独立董事。
张光先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年
7月至2011年9月，任广东财经大学华商学院教师，2011年10月至2012年11月，任上海汇鼎律师事务所实习律师，2012年12月至2013年3月，任上海市世基律师事务所律师，2013年4月至2013年5月，任深圳市神州能源控股有限公司监事，2013年6月至今，任北京市康达（广州）律师事务所律师、高级合伙人，2020年12月至今任赛微微电独立董事。
刘圻先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2002年
7月至今，任中南财经政法大学会计学院财务管理系教授，2020年12月至今任广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
赛微微电独立董事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司、公司的控股股东及其关联方之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2021年度，公司共召开8次董事会、3次股东大会，我们均亲自出席会议并
对需要独立董事发表独立意见的部分发表了意见。
2021年度，审计委员会召开了6次会议，提名委员会召开了1次会议，战略
委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，共召开了11次董事会专门委员会会议，我们根据各自在有关委员会的任职亲自出席了上述会议。
（二）会议表决情况
报告期内，我们切实维护公司及全体股东的合法权益。我们在会前及时与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，认真做好事前各项工作的审阅和分析；会议期间积极参与讨论，做出独立客观判断，依法审慎地行使表决权；
会后认真跟踪决议落实情况。报告期内，我们对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
（三）检查工作情况
2021年，我们独立勤勉，诚信履职，充分利用参加董事会、股东大会的机会，
全面深入了解公司管理和财务状况。在公司各期定期报告编制和披露过程中，我们对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，为公司长远发展提出意见和建议。同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的意见并听取建议，对我们提出的建议能够及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和大力支持。
三、独立董事2021年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司章程》《广东赛微微电子股份有限公司关联交易管理制度》等相广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
关规则的要求，我们对2021年度发生的关联交易事项进行了核查，关联董事在审议该项议案时均回避表决，不存在损害公司和全体股东的利益，也不影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规的有关规定，2021年度公司未向任何非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）对外投资情况
报告期内，公司不存在对外投资情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司不涉及募集资金的使用。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变动。同时，我们对公司2021年度董事及高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，认为公司董事及高级管理人员2021年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年，为确保审计工作的独立性和客观性，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。聘任程序合法有效，该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责完成各项审计工作。
（七）公司及股东承诺履行情况
2021年，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，我们认为2021年
未发生公司及股东等相关方存在违反承诺的情况。
（八）信息披露执行情况我们持续关注并监督公司的信息披露工作。公司在上海证券交易所科创板上市后，能够遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》等规定，真实、准确、及时、完整地进行广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料相关信息披露。
（九）内控制度执行情况
报告期内，公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，继续开展公司内部控制建设、评价、审计等相关工作，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会专门委员会认真履行各自职责，按照各专门委员会实施细则开展工作，规范运作，勤勉尽责地对分属领域的事项分别进行了审议，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，在公司规范运作、科学决策等方面发挥各专业委员会的职能作用，为董事会决策提供重要参考。
（十一）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组的情况。
（十二）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
（十三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范，制度健全，我们认为不存在需要改进的事项。
四、总体评价及建议
2021年度，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规及公司制度的规定，独立履行职责，认真审议董事会各项议案并参与重大决策，对相关事项发表独立、客观、专业的意见，与公司董事会、监事会、经营管理层进行有效沟通，在推动公司治理结构完善与优化以及维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了积极作用。
2022年度，我们将继续尽心尽责地履行独立董事的职责，继续担负起公司独
立董事应有的重任和使命，深入了解公司生产经营和运作情况，充分发挥自己的专业知识和工作经验，有针对性地提出合理建议，切实维护公司和股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定发展。广东赛微微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料广东赛微微电子股份有限公司
独立董事：王劲涛、张光、刘圻
2022年5月27日