鹏翎股份:国浩律师（南京）事务所关于公司2022年第二次临时股东大会法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书.中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/FBlockB309HanzhongmenStreetNanjingChina210036
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2022年5月国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：天津鹏翎集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文
件以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2022年5月5日召开公司第八届董事会第九次（临时）会议，决定于2022年5月23日召开公司2022年第二次临时股东大会。2022年5月6日，公司董事会发布了《天津鹏翎集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项予以明确，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。国浩律师（南京）事务所法律意见书本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、受新冠疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行了见证。
经本所律师见证，本次股东大会于2022年5月23日（星期一）下午14：00在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号天津鹏翎集团股份有限公司2号办公楼
2楼多功能厅召开，由半数以上董事共同推举的公司董事魏泉胜主持。本次股东大
会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与《会议通知》一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议日期和时间：2022年5月23日（星期一）下午14：00。
网络投票日期和时间：2022年5月23日（星期一）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期和时间为2022年5月23日9:15-9:259:30-11:30和13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的日期和时间为2022年5月23日9:15-15:00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
⑴出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计12人，代表有表决权的股份总数256146784股，占公司有表决权股份总数的38.5302%。其中，通过现场投票的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东）9人，代表股份43244879股，占上市公司
总股份的6.5050％。
⑵通过网络投票的股东，由中国证券登记结算有限责任公司根据有关规定进行了身份确认。根据网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计国浩律师（南京）事务所法律意见书
14人，代表有表决权的股份总数2891361股，占公司有表决权股份总数的
0.4349%。其中中小股东共14人，代表有表决权的股份2891361股，占公司有表
决权股份总数的0.4349%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人和通过网络投票的股东共计26人，代表有表决权的股份总数259038145股，占公司有表决权股份总数的38.9652%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至2022年5月18日15:00收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及持合法
有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01《发行股票的种类和面值》
2.02《发行方式和发行时间》
2.03《发行对象及认购方式》
2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》
2.05《发行数量》
2.06《限售期》国浩律师（南京）事务所法律意见书
2.07《上市地点》
2.08《募集资金投向》
2.09《本次发行前滚存未分配利润安排》
2.10《本次向特定对象发行决议有效期》
3、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》5、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》6、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》9、《关于公司与特定对象签订暨关联交易的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》11、《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》
12、《关于补选非职工代表监事的议案》
经本所律师见证，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场和网络投票的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会对于前述议案按照会议议程进行了审议并按记名方式表决。本次股东大会由2名股东代表及1名监事参加了表决投票清点。经本所律师见证，本次股东大会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：国浩律师（南京）事务所法律意见书
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
2、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01审议通过《发行股票的种类和面值》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
2.02审议通过《发行方式和发行时间》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。国浩律师（南京）事务所法律意见书其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
2.03审议通过《发行对象及认购方式》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
2.04审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
2.05审议通过《发行数量》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；国浩律师（南京）事务所法律意见书
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
2.06审议通过《限售期》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
2.07审议通过《上市地点》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。国浩律师（南京）事务所法律意见书
2.08审议通过《募集资金投向》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
2.09审议通过《本次发行前滚存未分配利润安排》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
2.10审议通过《本次向特定对象发行决议有效期》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持国浩律师（南京）事务所法律意见书股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的国浩律师（南京）事务所法律意见书
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
6、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意257297245股，占出席会议所有股东所持股份的99.3279％；
反对1679100股，占出席会议所有股东所持股份的0.6482％；弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0239％。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。国浩律师（南京）事务所法律意见书
8、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意257297245股，占出席会议所有股东所持股份的99.3279％；
反对1679100股，占出席会议所有股东所持股份的0.6482％；弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0239％。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
9、审议通过《关于公司与特定对象签订暨关联交易的议案》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持国浩律师（南京）事务所法律意见书股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
11、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》
表决结果：同意44708503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
96.2521％；反对1679100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6149％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1330％。本议案为关联交易事项，关联股东王志方依法回避表决，其持有的公司212588742股股份不计入有效表决权股份总数。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
12、审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》
表决结果：同意257297245股，占出席会议所有股东所持股份的99.3279％；
反对1679100股，占出席会议所有股东所持股份的0.6482％；弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0239％。
其中中小股东表决情况为：同意44395340股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2266％；反对1679100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6394％；
弃权61800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1340％。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数通过；出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东国浩律师（南京）事务所法律意见书大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）国浩律师（南京）事务所法律意见书
（本页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见书的签字页。）
本法律意见书于2022年5月23日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强经办律师：郑华菊臧公庆