星源材质:关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300568证券简称：星源材质公告编号：2022-070
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共120名，实际解除限售的限制性股票
共计6802465股，占目前公司总股本1155145604股的0.5889%。
2、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相
关解除限售上市流通公告，敬请投资者关注。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2020年4月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，公司独立董事认为本激励计划修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对激励对象名单在内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核实。
2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于19名激励对象自愿放弃认购，公司本激励计划首次授予权益的激励对象人数调整为128人，首次授予权益的数量调整为325.30万股；同时确定以2020年5月27日作为本激励计划的授予日，向符合条件的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2020年6月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向128名激励对象以16.21元/股授予价格授予325.3万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2020年6月8日。
2020年10月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象姜鹏、王帅及栾小青因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的55478股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少55478股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2020年11月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意公司将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55478股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额496389元。
2021年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的4名激励对象授予384767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。
2021年3月25日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象王冠因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的17896股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少17896股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2021年4月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司将激励对象王冠已获授但尚未解除限售的限制性股票17896股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额160124.33元。
2021年4月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象以14.75元/股授予价格授予384767股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2021年5月11日。
2021年6月3日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共
124名，实际解除限售的限制性股票共计2874107股，约占当时公司总股本
448906436股的0.6402%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。
2022年1月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于4名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的57250股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少57250股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司将4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票57250股进行回购注销，回购价格为5.531430元/股，回购资金总额316674.36元。
2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共4名，实际解除限售的限制性股票共计461073股，占目前公司总股本1155145604股的0.0399%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2022年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共120名，实际解除限售的限制性股票共计6802465股，占目前公司总股本1155145604股的0.5889%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个解除限售期届满的说明根据《深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的规定，激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除限自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至50%解除限售安排解除限售时间解除限售比例售期限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至
50%
售期限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自相应限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。激励计划限制性股票首次授予部分的授予日为2020年5月27日，上市日为2020年6月8日，第二个限售期将于2022年6月8日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
本激励计划第二期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象均未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核条件以公司2019年净利润
本激励计划（含预留部分）的考核年度为2020-2021年两45588014.91元为基数，公司个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目2021年净利润296397494.18标及解锁比例如下表所示：元，剔除激励计划成本解除限售期业绩考核目标解锁比例26470759.76元的影响，增长率为608.23%，公司指标高于以2019年归属于上市公司股东净
第一个解除业绩考核要求，满足解除限售
利润为基数，2020年归属于上市公50%限售期条件。
司股东净利润增长率不低于130%。
以2019年归属于上市公司股东净
第二个解除
利润为基数，2021年归属于上市公50%限售期
司股东净利润增长率不低于350%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的净利润。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合
格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：本次申请解除限售的120名激励对象个人层面绩效考核结果考核评级优秀良好合格不合格
为：良好及优秀以上120人，考核结果（S） S≥90 90＞S≥75 75＞S≥60 S＜60 全部 100%满足解锁限售。
标准系数10.70
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予部分第二个解除限售期相应的解除限售条件已经成就，并根据公司2019年年度股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限
售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共120名，实际解除限售的限制性股票共计6802465股，占目前公司总股本1155145604股的0.5889%。
三、激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
1、本次申请解除限售的激励对象人数为120名。
2、本次可申请解除限售的限制性股票数量为6802465股，占目前公司总股
本1155145604股的0.5889%。3、限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售及上市流通具体情况如下：
获授限制性股票数本次可解除限售的本次可解除限售数量占姓名职务注注注量（股）1数量（股）2总股本的比例（%）3
王昌红董事、财务总监1200002573440.0223
王永国董事600001286730.0111
副总经理、董事
沈熙文40000857820.0074会秘书
小计2200004717990.0408
中层管理人员、核心技术
295200063306660.5480（业务）人员（117人）
合计317200068024650.5889
注1：本次满足解除限售条件的120名激励对象原2020年获授的限制性股票数量；
注2：公司于2020年6月16日实施完毕2019年度权益分派，以公司总股本250665250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.974045元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增7.896180股，转增后公司总股本变更为448595043股。
公司于2021年6月29日实施完毕2020年年度权益分派，以公司总股本448906436股为基数，向全体股东每10股派0.999182元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5.995096股。转增后公司总股本变更为718030153股。
公司于2022年4月21日实施完毕2021年年度权益分派，以公司总股本770941353股为基数，向全体股东每10股派发现金0.498357元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.983573股。转增后公司总股本变更为1155145604股。
因此，2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第二个解除限售期可解除限售数量为其转增后所持有的限制性股票数量。
注3：本次可解除限售数量占总股本的比例合计数在尾数上有差异为四舍五入所致。
四、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》
等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司符合《管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象均具备申请解除限售的主体资格，其满足激励计划等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理办法》、《激励计划》及其他法律、
法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对符合解除限售条件的120名激励对象解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见经审核，监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票的相关解除限售事宜。
本次符合解除限售条件的激励对象共120人，可申请解除限售的限制性股票数量为6802465股，占目前公司总股本1155145604股的0.5889%。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜；公司本激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期将于2022年6月8日届满。公司符合本次解除限售的条件，激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2022年5月27日