中威电子:简式权益变动报告书

杭州中威电子股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州中威电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中威电子
股票代码：300270
信息披露义务人姓名：石旭刚
通讯地址：杭州市滨江区****
股份变动性质：表决权委托（减少）
签署日期：二〇二二年五月二十三日
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全
面披露了信息披露义务人在杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中威电子拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人............................................5
第三节权益变动目的.............................................6
第四节权益变动方式.............................................7
第五节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况...........................10
第六节其他重大事项............................................11
第七节备查文件..............................................12
附表：简式权益变动报告书.........................................14
3第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
报告书、本报告书指杭州中威电子股份有限公司简式权益变动报告书
公司、上市公司、中威电子指杭州中威电子股份有限公司信息披露义务人指石旭刚新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合新乡产业基金壹号指
伙）石旭刚和新乡产业基金壹号签署的《表决权委托协议《表决权委托协议之补充协议》指之补充协议》
深交所、交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》元指人民币元
注：本报告书中若出现合计数与各分项直接相加之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：石旭刚
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：6101031968********
通讯地址：杭州市滨江区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：是
二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动有助于新乡产业基金壹号取得中威电子控制权，从而发挥国有基础设施建设主体的产业资源和运营管理经验，改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力和抗风险能力，提升和挖掘公司资产潜力，促进公司未来持续健康发展。
二、在未来12个月内是否有意增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份根据石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》及《一揽子协议之补充协议（二）》，石旭刚拟于其股份解除限售后，将其中部分股份（最多42392844股、最少32662950股股份）转让给新乡产业基金壹号（下称“远期股份转让”），该等远期股份系《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》之合计委托股份的组成部分，因此远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
除上述计划外，信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场情况，决定是否减持中威电子的股份，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
6第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况本次权益变动前
股东名称持股数量（股）持股比例拥有表决权数量（股）拥有表决权比例
石旭刚10479036834.61%6239752420.61%本次权益变动后
股东名称持股数量（股）持股比例拥有表决权数量（股）拥有表决权比例
石旭刚10479036834.61%3847584812.71%
二、本次权益变动的基本情况2022年5月23日，信息披露义务人与新乡产业基金壹号签署了《表决权委托协议之补充协议》。在协议项下委托期限内，石旭刚先生将23921676股股份（占上市公司总股本的
7.9%）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托新乡产业基金壹号行使。
三、本次权益变动相关协议的主要内容甲方（委托方）：石旭刚乙方（受托方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、2020年8月28日，甲、乙双方签订了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》；同日，乙方与杭州中威电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）签订了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以上四份协议简称“《一揽子协议》”）。2021年10月21日，上市公司与乙方签署了《股份认购协议之补充协议》；
2、2020年12月30日，甲、乙双方签订了《一揽子协议之补充协议》，该协议第六条约定：“若本次上市公司向特定对象发行股票未成功实施，甲方应当以包括但不限于如下方式促使乙方取得上市公司的实际控制权（以足以保证乙方取得上市公司控制权为限），否则视为甲方实质性违约，甲方应向乙方支付15000万元违约金，并赔偿乙方因此产生的全部损失：
6.1追加表决权委托，即在本次表决权委托基础上向乙方新增委托不超过甲方所持上市
公司23921676股股份（占本补充协议签署之日上市公司总股本的约7.9%）所对应的表决权；
6.2甲方应参照《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》第3.1款改选董事
7会的方式，根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》第3.1款约定的条款完成董事会改选工作；
6.3甲方以大宗交易、协议转让等合法合规方式转让部分股份给乙方；
6.4在条件成熟情况下，为使乙方能够继续增持上市公司股份，双方继续推动上市公司
向乙方非公开发行股票事宜。
如果乙方已通过其他方式取得上市公司控制权的，或者乙方严重违反本次交易的约定且未获甲方书面认可的，甲方有权撤销本条的上述承诺，终止上述承诺对应的措施。”；
3、2021年10月21日，甲、乙双方签订了《一揽子协议之补充协议（二）》；
4、2022年3月11日，上市公司与乙方签署了《股份认购协议及补充协议之解除协议》。
为此，经友好协商，甲乙双方就表决权委托事宜达成本补充协议，以资遵守。
第一条新增表决权委托
1.1鉴于本次上市公司向特定对象发行股票未能成功实施，甲方同意：在本协议项下委托期限内，甲方将其直接持有的上市公司股份中的23921676股（占上市公司总股本的7.9%，以下简称“新增委托股份”）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给乙方行使。加上根据双方之前协议已经安排表决权委托的42392844股（占上市公司总股本的14%），甲方委托乙方行使表决权的上市公司股份（以下简称“合计委托股份”）总数为66314520股（占上市公司总股本的21.9%）。
1.2根据甲乙双方与上市公司签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》
及《一揽子协议之补充协议（二）》，甲方拟于其股份解除限售后，将其中部分股份（最多42392844股、最少32662950股股份）转让给乙方（下称“远期股份转让”），该等远期
股份系《表决权委托协议》及本补充协议之合计委托股份的组成部分，因此远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
1.3在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致新增委托股
份总数发生自然或法定变化的，本补充协议项下新增委托股份的数量应相应调整，此时，本补充协议自动适用于调整后的新增委托股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
1.4在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本补充协议项下的新
增委托股份数量减少，或甲方在事前征得乙方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式减持部分新增委托股份的，则剩余部分新增委托股份的表决权委托事宜仍按本补充协议执行。
1.5本补充协议项下之新增委托股份对应的表决权（委托权利）的内容、委托权利的行
使适用《表决权委托协议》第三条、第四条之约定。
第二条委托期限
2.1双方同意，《表决权委托协议》及本补充协议项下合计委托股份的委托期限为自本
8补充协议生效之日起至下列情形孰早发生时届满：
（1）乙方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例达到29.9%及以上之日；
（2）乙方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例虽未达到29.9%，但乙方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例超出甲方及其一致行动人直接或间
接持有的上市公司股份比例10%及以上之日；
2.2若乙方及其一致行动人出现二级市场减持上市公司股票情形，则在计算前述2.1条
相关比例时，乙方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份数量应以减持前的数量进行计算。
2.3为实现交易目的，若于前述表决权期限届满之时，监管部门认为乙方或乙方一致行
动人不能认定为上市公司实际控制人（因乙方及乙方一致行动人主动减持原因除外），则甲方应采取包括但不限于延长委托期限、将其所持上市公司股份表决权全部或部分委托给乙
方、放弃其所持上市公司股份全部或部分表决权、双方继续推进新的定增方案等措施，以保障乙方或乙方一致行动人对上市公司控制权的稳定。
第三条协议的生效、变更与解除
3.1本补充协议自双方签字、盖章之日起生效。
3.2双方决定变更、终止或解除本补充协议的，应协商一致并签署书面协议，未征得乙
方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本补充协议。本协议生效后，若乙方发生严重违反本次交易约定的行为，且双方未能协商达成一致，甲方有权终止上述部分或者全部表决权委托。
第四条其他约定
《表决权委托协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。除补充协议调整事项外，其余事项或内容继续按甲乙双方于2020年8月28日签署的《表决权委托协议》执行。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
石旭刚在上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出承诺：在其
任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人石旭刚先生持有公司股份104790368股，占上市公司总股本的34.61%。信息披露义务人累计质押公司股份84785688股，占上市公司总股本的28.00%。
除上述情形外，信息披露义务人持有的其余上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内信息披露义务人不存在其他买卖中威电子股票的情况。
10第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
11第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证件
2、信息披露义务人签署的本报告书
3、《表决权委托协议之补充协议》
二、备查文件备至地点
1、公司证券部
2、联系电话：0571-88373153
3、联系人：孙琳、胡慧
信息披露义务人：
（石旭刚）
2022年5月23日
12信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
石旭刚
2022年5月23日
13附表：简式权益变动报告书
基本情况上市公司所上市公司名称杭州中威电子股份有限公司杭州市滨江区西兴路1819号在地股票简称中威电子股票代码300270信息披露义信息披露义务石旭刚务人联系地杭州市滨江区人名称址
拥有权益的股增加□减少■有无一致行
有□无■
份数量变化不变，但持股人发生变化□动人信息披露义务信息披露义人是否为上市务人是否为
是□否■是□否■
公司第一大股上市公司实东际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他■（表决权委托）信息披露义务
人披露前拥有股票种类：人民币普通股
权益的股份数持股数量：104790368股（占公司总股本的34.61%）
量及占上市公表决权数量：62397524股（占公司总股本的20.61%）司已发行股份比例
14本次权益变动股票种类：人民币普通股后，信息披露义持股数量：104790368股（占公司总股本的34.61%）务人拥有权益表决权数量：38475848股（占公司总股本的12.71%）
的股份数量及变动数量：表决权减少23921676股（占公司总股本的7.90%）变动比例在上市公司拥
时间：2022年5月23日有权益的股份
方式：表决权委托（减少）变动的时间及方式是否已充分披不适用露资金来源信息披露义务人是否拟于未
是□否■来12个月内继续增持信息披露义务人在此前6个月
是否在二级市是□否■场买卖该上市公司股票
信息披露义务人姓名：石旭刚
签字：
日期：2022年5月23日
15