韵达股份:北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见

北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事宜的法律意见
京天股字（2021）第155-3
号
致：韵达控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“韵达股份”）委托，就韵达股份第四期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了
本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。4、本法律意见仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第四期激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权和批准
1、2021年3月29日，公司召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2021年3月29日，公司召开第七届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核查〈第四期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2021年3月30日在巨潮资讯网公告了《第四期限制性股票激励计划名单》。公司于2021年3月30日通过公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于第四期限制性股票激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为2021年3月30日至2021年4月8日，在公示期限内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月10日，公司于巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年4月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四期限制性股票激励计划获得批准。
5、2021年5月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2021年6月17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了首次授予356名符合条件的激励对象
6349300股限制性股票的登记工作。
7、2022年5月23日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司第四期限制性股票激励计划中，因17名激励对象离职或属于《第四期激励计划（草案）》中规定的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售的情形，公司拟对其所持有的
公司第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票253000股进行
回购注销，回购价格为7.97元/股。因公司第四期限制性股票激励计划3名激励对象2021年年度绩效考核分高于60分（含）但低于80分，公司拟对其所持有的公
司第四期限制性股票激励计划第一个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票的20%，即5310股进行回购注销，回购价格为7.97元/股。董事会同意公司将于
近期根据相关法律法规及公司《第四期激励计划（草案）》对上述20名激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的258310股限制性股票开展回购注销工作，回购价格为7.97元/股。
公司独立董事已就本次回购注销相关事项发表独立意见，公司独立董事认为，公司拟对第四期限制性股票激励计划涉及的20名激励对象已获授但尚未解除限售
的258310股限制性股票以7.97元/股的价格进行回购注销。上述回购价格、回购股份数量、回购程序等符合公司《第四期激励计划（草案）》以及相关法律、法规的相关规定。该事项不会对公司财务状况及公司股权分布产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
8、2022年5月23日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为，因公司第四期限制性股票激励计划17名激励对象离职或属于《第四期限制性股票激励计划（草案）》中规定的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售的情形，公司拟对其所持有的公司第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制
性股票253000股进行回购注销，回购价格为7.97元/股。因公司第四期限制性股票激励计划3名激励对象2021年年度绩效考核分高于60分（含）但低于80分，公司拟对其所持有的公司第四期限制性股票激励计划第一个解锁期已获授但尚未
解除限售的限制性股票的20%，即5310股进行回购注销，回购价格为7.97元/股。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销已获授予但尚未解除限售的上述限制性股票。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《第四期激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续。
二、本次回购注销的原因及内容根据《第四期激励计划（草案）》以及公司第七届董事会第二十一次会议决议，
本次限制性股票回购注销的原因、数量及回购价格如下：
1、回购注销原因、数量因公司第四期限制性股票激励计划17名激励对象离职或属于《第四期激励计划（草案）》中规定的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售的情形，公司拟对其所持有的公司第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制
性股票253000股进行回购注销，回购价格为7.97元/股。因公司第四期限制性股票激励计划3名激励对象2021年年度绩效考核分高于60分（含）但低于80分，公司拟对其所持有的公司第四期限制性股票激励计划第一个解锁期已获授但尚未
解除限售的限制性股票的20%，即5310股进行回购注销，回购价格为7.97元/股。
基于上述，根据《第四期激励计划（草案）》规定，公司对上述20名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的258310股限制性股票开展回购注销工作。
2、回购价格根据公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》，公司第四期限制性股票激励计划首次授予日为2021年5月28日，授予价格为7.92元/股。
根据公司《第四期激励计划（草案）》规定，公司按该激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，但根据该激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据《第四期激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
派息P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P 仍须大于 1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。
2021年7月9日，公司公告了2020年年度权益分派实施方案，公司2020年
年度权益分派以公司总股本2902766028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股，于2021年7月16日实施完成，因此授予价格调整为 P1=(P0-V1)/(1+N1)=（7.92-0.049）/(1+0)=7.87 元/股。
基于所述，经调整后股权激励授予价格为7.87元/股。
回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。
公司对上述激励对象所持有的共计258310股限制性股票以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为半年期，因此银行同期存款利率为1.30%。
P2=P1×(1+1.30%×D÷365)=7.87×(1+1.30%×339÷365)=7.97 元/股
其中：P2 为回购价格，P1 为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。
基于上述，公司第四期限制性股票回购价格为7.97元/股，回购股数为258310股，公司拟用于第四期限制性股票回购的总金额为2058730.70元，资金来源为自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司《第四期激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程序，
符合《管理办法》及《第四期激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续。
2、公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司《第四期激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》签署页）北京市天元律师事务所
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经办律师：_______________李怡星
_______________高霞
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