鲁阳节能:要约收购报告书

证券简称：鲁阳节能证券代码：002088
山东鲁阳节能材料股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：山东鲁阳节能材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鲁阳节能
股票代码：002088
收购人：奇耐联合纤维亚太控股有限公司
住所：香港干诺道中148号粤海投资大厦10楼收购方财务顾问
签署日期：2022年5月山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为奇耐亚太。截至本报告书签署之日，收购人持
有鲁阳节能142493022股股份，约占鲁阳节能总股本的28.14%。收购人拟通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例，进一步巩固收购人对鲁阳节能的控制，增强鲁阳节能股权结构的稳定性。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购完成后，收购人最多合计持有鲁阳节能268356270股股份（占鲁阳节能总股本的53.00%）。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的鲁阳节能全体股东发出的部分要约收购，要约价格为21.73元/股，要约收购股份数量为125863248股（占鲁阳节能总股本的24.86%）。
此外，若预受要约股份的数量少于115736597股（占鲁阳节能总股本的22.86%，与收购人当前持有的鲁阳节能股份合计占鲁阳节能总股本的51.00%），
则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性，提请投资者关注本次要约收购不生效的风险。
3、收购人已将550000000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
4、如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，
进一步支持并促进鲁阳节能的成长以及业务发展。收购人与鲁阳节能主要股东南麻资产于2022年4月27日签署了《战略合作备忘录》。根据该备忘录，南麻资产将支持奇耐亚太对鲁阳节能进一步投资，包括通过公开市场要约等方式增加对
1山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
鲁阳节能的持股，以加强奇耐亚太对鲁阳节能的控制地位。双方将为推进鲁阳节能所在地的新材料产业的整体发展通力合作，同时该等合作也将有助于鲁阳节能进一步改善业务结构。相关信息详见鲁阳节能于2022年4月28日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署的公告》。
5、收购人与鲁阳节能若干其他股东曾于2014年4月4日签署了《2014备忘录》，就鲁阳节能董事选举的相关安排进行了约定。2022年4月27日，收购人与南麻资产、鹿成滨及其他相关股东分别签署了《之确认函》，签署各方同意支持本次要约收购，并约定如部分要约成功完成，且届时奇耐亚太或其关联方直接或间接持有上市公司股份的总和达到50%以上，《2014备忘录》即终止。同时，收购人与相关方签署了《投票权协议》，就鲁阳节能董事选举的相关安排重新进行了约定，该《投票权协议》将在《2014备忘录》终止时生效。相关信息详见鲁阳节能于2022年4月28日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署的公告》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于控股股东等签署的公告》。
6、本次要约收购完成后，相关方需根据《外商投资法》等相关法律法规及
规范性文件的规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。
2山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况上市公司名称山东鲁阳节能材料股份有限公司股票上市地点深圳证券交易所股票简称鲁阳节能股票代码002088
截至2021年12月31日，鲁阳节能股本结构如下：
股份类别股份数量（股）股份比例
有限售条件股份5731199011.32%
无限售条件股份44902059688.68%
合计506332586100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址收购人名称奇耐联合纤维亚太控股有限公司注册地址香港干诺道中148号粤海投资大厦10楼通讯地址香港干诺道中148号粤海投资大厦10楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
2022年4月26日，收购人的董事会通过书面决议一致通过，批准本次要约收购。
四、要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例，进一步巩固收购人对鲁阳节能的控制，增强鲁阳节能股权结构的稳定性。如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进鲁阳节能的成长以及业务发展。
3山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止鲁阳节能上市地位为目的，要约收购后鲁阳节能的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持鲁阳节能股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持鲁阳节能股份，将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的鲁阳节能全体股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）占总股本比例
无限售条件的流通股21.7312586324824.86%
本次要约收购的生效条件：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于115736597股。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数量，即115736597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性。
若预受要约股份的数量超过125863248股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（125863248股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
若鲁阳节能在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效
4山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为21.73元/股。
（二）计算基础
提示性公告日（即摘要公告日）前6个月内，收购人不存在购买鲁阳节能股票的情形；而在提示性公告日前30个交易日，鲁阳节能股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为15.50元/股。本次要约收购的要约价格为21.73元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若鲁阳节能在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格21.73元/股、拟收购数量125863248股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2735008379.04元。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》
的要求将550000000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存
入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。此外，为本次交易，间接控股 ASP Unifrax 的 CCG 基金已向收购人出具股权出资承诺函，同意向收购人提供为完成本次要约收购所需资金。
5山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除收购人及其关联方外其他鲁阳节能关联方的资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
要约收购期限届满，收购人将根据中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，即2022年5月24日至2022年6月22日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称摩根士丹利证券（中国）有限公司中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中地址
心 75 楼 75T30 室
联系人郭裕康、陈善哲、王兆洋、项梓源、程门雪、杨俞欣、张捷
电话021-20336000
传真021-20336040
（二）收购人法律顾问名称上海市通力律师事务所地址中国上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系人佘铭、张征轶
电话021-31358770
传真021-31358600
6山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
十一、要约收购报告书签署日期本报告书于2022年5月20日签署。
7山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本要约收购报告书系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它
相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收
购人在鲁阳节能拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在鲁阳节能拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司
章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为收购人向除收购人以外的鲁阳节能全体股东发出的部分
要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
5、本次要约收购将根据本要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人和
所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息，或对本报告书作出任何解释或者说明。
6、收购人及其主要负责人员保证本要约收购报告书及相关公告文件内容的
真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
8山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
目录
特别提示..................................................1
本次要约收购的主要内容...........................................3
收购人声明.................................................8
第一节释义................................................10
第二节收购人的基本情况..........................................12
第三节要约收购目的............................................22
第四节要约收购方案............................................23
第五节收购资金来源............................................30
第六节后续计划..............................................32
第七节对上市公司的影响分析........................................35
第八节与上市公司之间的重大交易......................................39
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................40
第十节专业机构意见............................................41
第十一节收购人的财务资料.........................................43
第十二节其他重大事项...........................................47
第十三节备查文件.............................................51
附表...................................................54
9山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、本要约收购报告收购人就本次要约收购编写的《山东鲁阳节能材料指书股份有限公司要约收购报告书》要约收购报告书摘要、报告收购人就本次要约收购编写的《山东鲁阳节能材料指书摘要股份有限公司要约收购报告书摘要》
奇耐联合纤维亚太控股有限公司，一家在香港注册收购人、奇耐亚太指的公司
收 购 人 控 股 股 东 、 ASP ASP Unifrax Holdings Inc.，一家在美国特拉华州注指
Unifrax 册的公司收购人控股股东及其控制的包括收购人在内的子公奇耐集团指司及关联实体的合称
收购人实际控制人 指 José E. Feliciano 和 Behdad Eghbali
上市公司、鲁阳节能指山东鲁阳节能材料股份有限公司
Clearlake Capital Group L.P.，一家在美国特拉华州CCG LP 指注册的有限合伙企业
Clearlake Capital Partners IV L.P. Clearlake Capital
Partners IV (Offshore) L.P. Clearlake Capital Partners
V L.P. Clearlake Capital Partners V (USTE) L.P.CCG 基金 指
Clearlake Capital Partners V (Offshore) L.P. Ulysses
Co-Investment Partners L.P.及 Ulysses Co-Investment
Partners (GV) LLC南麻资产指沂源县南麻街道集体资产经营管理中心奇耐亚太拟向除收购人以外的鲁阳节能全体股东发
本次要约收购、本次收购、本出部分收购要约，计划收购合计125863248股鲁指
次交易阳节能股份，对应股份比例为24.86%，要约收购价格为21.73元/股收购资金指奇耐亚太用于本次交易的收购资金
要约价格、要约收购价格指本次要约收购的每股要约收购价格
财务顾问、摩根士丹利证券指摩根士丹利证券（中国）有限公司
法律顾问、通力指上海市通力律师事务所
摩根士丹利证券（中国）有限公司针对本次要约收购财务顾问报告指出具的《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购山东鲁阳节能
10山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书材料股份有限公司之财务顾问报告》上海市通力律师事务所针对本次要约收购出具的法律意见书指《上海市通力律师事务所关于之法律意见书》收购人就本次要约收购编写的《山东鲁阳节能材料提示性公告日、摘要公告日指股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日，即
2022年4月28日
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登深圳指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《外商投资法》指《中华人民共和国外商投资法》
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
收购人、上市公司管理层股东以及南麻集体资产管
《2014备忘录》指理中心于2014年4月4日签署的《关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录》收购人与相关方于2022年4月27日签署的《关于《投票权协议》指山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议》南麻资产与收购人于2022年4月27日签署的《战《战略合作备忘录》指略合作备忘录》
元、万元、亿元指如无特别说明，人民币元、万元、亿元A 股、股 指 人民币普通股
本报告书若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况收购人名称奇耐联合纤维亚太控股有限公司注册地址香港上环干诺道中148号粤海投资大厦10楼
授权股本50000股，每股1港元成立时间2010年8月26日注册登记档案号1497641企业类型有限责任公司
主营业务投资控股、贸易服务、咨询
电话+85231842357
二、收购人控股股东及收购人实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股东及股权控制关系如下：
12山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
注：
1、图中 Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 指收购人；
2、实体间若非特别说明或标注，为100%持有。
13山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
（二）收购人控股股东及收购人实际控制人的情况
1、收购人控股股东的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为 ASP Unifrax Holdings Inc.，持有收购人100%股权，其基本情况如下：
企业名称 ASP Unifrax Holdings Inc.
1209 Orange Street Wilmington County of New Castle Delaware
注册地址
19801
授权股本100股，每股0.01美元成立时间2011年10月5日注册登记档案号5048004企业类型股份有限公司
经营范围任何美国特拉华州《公司法》允许的合法行为或活动
电话+17167686500
2、收购人实际控制人的基本情况
两名美国籍自然人 José E. Feliciano 和 Behdad Eghbali 通过由其控制的一系
列实体共同控制 ASP Unifrax，进而控制奇耐亚太，为 ASP Unifrax 和奇耐亚太的实际控制人。
两位收购人实际控制人的基本情况如下：
(1) José E. Feliciano，管理合伙人和联席创始人
Feliciano 先生先后毕业于普林斯顿大学、斯坦福大学商学院，分别获得机械和航空工程学士学位、工商管理学硕士学位。目前 Feliciano 先生是 CCG LP 的联席创始人和管理合伙人之一；同时，Feliciano 先生还在若干家 CCG LP 投资的公司中担任董事，并负责 CCG LP 的日常管理工作。在联合创立 CCG LP 之前，Feliciano 先生曾在 Latin America Enterprise Fund 从事私募股权投资，并先后在Goldman Sachs & Co 并购和公司融资部门从事投资银行事务，在 govWorks Inc.担任首席财务官，以及在 Tennenbaum Capital Partners 担任投资委员会成员和合伙人。
14山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
(2) Behdad Eghbali，管理合伙人和联席创始人
Eghbali 先生毕业于加州大学伯克利分校哈斯商学院，主修金融，并获得工商管理学士学位。目前Eghbali先生是CCG LP的联席创始人和管理合伙人之一；
同时，Eghbali 先生还在若干家 CCG LP 投资的公司中担任董事。在创立 CCG LP之前，Eghbali 先生曾先后在 Jefferies Broadview 的并购部门、Morgan Stanley &Co.的科技部门工作，以及在 TPG 从事私募股权投资业务，专注于在商务服务、通信、媒体和科技领域内的控制权股权收购类交易。
（三）收购人控股股东、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东
截至本报告书签署之日，除收购人、鲁阳节能外，收购人控股股东直接或间接控制的核心企业、关联企业及其业务相关信息如下：
持股比例公司名称注册地核心业务（直接/间接）
高温耐火材料、陶瓷纤维保温和工程
Unifrax I LLC 美国 100%产品的生产及销售工业热管理市场和壁炉产品市场销售
Specialty Ceramics Inc. 美国 100%真空成型产品的生产及销售
Refractory Specialties 工业热管理市场真空成型产品的生产
美国100%
Inc. 及销售
Lauscha Fiber 过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃
美国100%
International Corp. 微纤维产品的生产及销售工业热管理市场真空成型产品的生产
Vacuform Inc. 美国 100%及销售
Thermbond Acquisition 持有 Stellar 和 Rex LLCs 的投资控股
美国100%
Co. Inc. 公司
Thermbond Real Estate 持有 Stellar Whitmore Lake MI USA
美国100%
Holdings Inc. 的土地和建筑
Trailhead Stellar
美国 100% 拥有全球 Stellar 运营的投资控股公司
Holdings Inc.工业热管理市场耐火材料的生产及销
Stellar Materials LLC 美国 100%售
15山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
持股比例公司名称注册地核心业务（直接/间接）工业热管理市场真空成型产品的生产
Rex Materials LLC 美国 100%及销售
Rex Materials of Kansas 工业热管理市场真空成型产品的生产
美国100%
LLC 及销售
Rex Materials of 工业热管理市场真空成型产品的生产
美国100%
Virginia LLC 及销售
ITM-Unifrax K.K. JV 日本 50% 排放控制市场产品的生产及销售工业热管理市场高温节能纤维产品的
Unifrax France SAS 法国 100%生产及销售工业热管理市场高温绝热纤维产品的
Unifrax s.r.o. 捷克 100%生产及销售工业热管理市场高温绝热纤维产品的
Unifrax Ltd 英国 100%生产及销售
奇耐联合纤维（上海）
中国100%排放控制市场衬垫产品的模切及销售有限公司奇耐东响联合纤维（沈过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃中国90%
阳）有限公司微纤维的生产及销售奇耐东响联合纤维（松过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃中国90%
原）有限公司微纤维的生产及销售奇耐东响联合纤维（七过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃中国90%
台河）有限公司微纤维的生产和销售工业热管理市场真空成型产品的生产
Unifrax (Derby) Ltd 英国 100%和销售
Unifrax India Private 工业热管理市场高温绝热纤维产品的
印度100%
Limited 生产和销售
Saffil Limited 英国 100% 排放控制市场产品的生产和销售
Unifrax Emission Control
英国100%排放控制市场产品的生产和销售
Europe Ltd工业热管理市场真空成型产品的生产
Unifrax GMBH 德国 100%和销售以及加工销售其他增值产品
Lauscha Fiber 过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃
德国100%
International Gmbh 微纤维的生产和销售
过滤、电池隔板和其他专业市场的玻
Lauscha Fiber Sudogda 俄罗斯 100%璃微纤维的生产和销售
Lauscha Fiber
过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃
International Bahrain 巴林 100%微纤维的生产和销售
W.L.L.
16山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
持股比例公司名称注册地核心业务（直接/间接）工业热管理市场高温绝热纤维产品的
Unifrax Brazil Ltda 巴西 100%生产和销售
Lydall Performance 空气过滤、液体过滤、隔热和生命科
美国100%
Materials Inc. 学介质的生产和销售
Southern Felt Company 工业过滤用无纺布过滤介质的的生产
美国100%
Inc. 和销售
汽车、重型柴油机、小型发动机行业
Lydall Performance
美国100%和相关行业的高性能密封装置的生产
Materials (US) Inc.和销售
汽车、重型柴油机、小型发动机行业
Lydall Sealing Solutions
美国100%和相关行业的高性能密封装置的生产
Inc.和销售
因达晖（上海）贸易有
中国100%密封装置产品的销售和分销限公司
Lydall Performance 空气过滤、液体过滤、绝缘和生命科
法国100%
Materials S.A.S. 学介质产品的生产和销售
Lydall Gutsche GmbH & 汽车行业革新性高性能隔音及隔热解
德国100%
Co. KG 决方案的生产和销售宜兴高奇环保科技有限工业过滤用无纺布滤料和滤袋的生产
中国100%公司和销售莱德尔工业纺织品制造工业过滤用无纺布滤料和滤袋的生产
中国100%（上海）有限公司和销售
Lydall Industrial
Filtration Textile
英国100%工业过滤用无纺布滤料的生产和销售
Manufacturing (EMEA)
Limited
Lydall Industrial
Filtration (EMEA) 英国 100% 工业过滤用无纺布滤袋的生产和销售
Limited莱德尔工业纺织品制造工业过滤用无纺布滤料和滤袋的生产
中国100%（无锡）有限公司和销售
Texel Technical
加拿大100%工业无纺材料技术应用的生产和销售
Materials Inc.Afitex Texel
加拿大50%土工合成材料的生产和销售
Geosynthetics Inc.Lydall Gerhardi GmbH & 汽车行业创新高性能声学和热管理隔
德国100%
Co. KG 热解决方案的生产和销售
Lydall Performance
法国100%密封装置的销售公司
Materials Europe
Lydall Performance
印度100%密封装置的销售公司
Materials India LLP
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2、收购人实际控制人
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的企业外，两位收购人实际控制人直接或间接控制的核心企业、关联企业及其业务相关信息如下：
公司名称主营业务/核心业务
提供高性能特种材料，应用于包括高温工业绝缘、过滤ASP Unifrax Holdings Inc.介质、电动汽车电池技术和储能、消防等
BMark Topco Inc. 分销和制造烘焙原料
Better For You Holdings LLC 消费品、零食和公司食品的平台
Concert Golf Partners LLC 持有并经营私人高尔夫产业和乡村俱乐部
Confluence Technologies Inc. 为投资管理行业提供软件和数据解决方案
Cornerstone OnDemand Inc. 提供云计算人才管理 SaaS 解决方案
提供高保障的数字证书、证书管理软件解决方案和 PKI
DigiCert Inc.解决方案
Discovery Education Inc. 为 K-12 年级和社区学院提供数字内容
为教育、政府、医疗和制造业等行业提供云计算运营管
Brightly Software Inc.理 SaaS 解决方案
Gravity Oilfield Services Inc. 为石油和天然气勘探和生产公司提供油田服务
Innovative XCessories & Services提供车辆改装服务和涂层解决方案
LLC
Knight Energy Holdings LLC 为北美石油和天然气行业提供工具租赁服务
Mold-Rite Plastics LLC 提供增值包装组件
FINThrive Software Holdings Inc 提供医疗收入周期管理 SaaS 解决方案
Starfish Parent L.P. 提供数据集成、数据质量、智能定位和数据充实产品
Pretium Packaging LLC 提供硬包装解决方案
Park River Holdings Inc 为住宅提供专业品牌的五金和家居配件
Quest Software Inc. 提供网络安全软件解决方案
Springs Window Fashions LLC 提供窗饰为工业市场的加工应用提供工业流量控制产品和定制
Sunbelt Supply Co.技术解决方案
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公司名称主营业务/核心业务
Symplr Software Holdings Inc. 为医疗机构提供治理、风险和合规性 SaaS 服务
TEAM Technologies Inc. 提供医疗卫生制造解决方案
Victory Live Holdings L.P. 与活动管理、票务技术和数据供应商的合作平台
Vive Health L.P. 创新数字医疗公司的支持平台
Wellness Pet LLC 提供品牌的优质天然宠物食品和零食
设计和分销轻型卡车、SUV、轿车和全地形车的汽车后
Wheel Pros Holdings L.P.市场车辆改进产品
Zywave Inc 为保险机构提供云计算分销软件
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人直接持有鲁阳节能142493022股普通股，约占鲁阳节能总股本的比例为28.14%。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
收购人为一家主要从事投资控股、贸易服务和咨询业务的控股公司，2019年至2021年根据国际会计准则经审计的主要财务数据如下：
单位：港元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日总资产939422854845983941840744623总负债289552024013422134436净资产936527334843582599838610187
资产负债率0.31%0.28%0.25%项目2021年度2020年度2019年度营业总收入758381250142477811256净利润9342668146671562827372
净资产收益率9.98%0.55%0.34%
注：
净资产收益率=（当期净利润/当期期末净资产）×100%；资产负债率=（当期期末总负债/当期期末总资产）×100%。
19山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内在境内外未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人员情况
（一）收购人主要负责人员情况
截至本报告书签署之日，收购人主要负责人员的基本情况如下：
是否取得其他长期姓名职务证件号码国籍国家或地区的居住地居留权
Scott Dennis
董事 549xxx73 美国 美国 否
Horrigan
Chun Zhang 董事 HG1xxx51 加拿大 中国 中国
叶汤诺 董事 31010319xxxxxxxx46 中国 中国 否
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内在境内外未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，除持有鲁阳节能股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，除通过收购人间接持有鲁阳节能股份外，收购人控股股东不存在在境内、境外其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，除间接通过收购人及其母公司持有鲁阳节能股份外，收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司、银行、信托公司、证券公
20山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
司、保险公司等其他金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的信息如下：
上市公司上市地证券代码持股比例主营业务纳斯达克证券
Smart Sand Inc. SND 26.4% 工业用砂供应商交易所
特殊目的收购公司，用于实施与一个或多个公司
Altimeter Growth Corp. 纽约证券交易
AGCB 5.4% 或实体进行合并、换股、
2所
资产收购、股权收购、重组，或类似业务合并提供云软件解决方案，包纳斯达克证券括募集和关系管理解决
Blackbaud Inc. BLKB 12.4%
交易所方案、营销和互动解决方
案、财务管理解决方案等
Janus International 纽约证券交易 提供自助存储，以及商业JBI 37.8%
Group. Inc. 所 和工业建筑解决方案
21山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
第三节要约收购目的
一、要约收购目的
收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2022年4月26日，收购人的董事会通过书面决议一致通过，批准本次要约收购。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人无在未来12个月内继续增持鲁阳节能股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持鲁阳节能股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
22山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
第四节要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购前，收购人持有鲁阳节能142493022股股份，约占鲁阳节能总股本的28.14%。本次要约收购为向除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东发出的部分要约收购：
1、上市公司名称：山东鲁阳节能材料股份有限公司
2、上市公司股票名称：鲁阳节能
3、上市公司股票代码：002088
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购范围为要约收购期限内除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）占总股本比例
无限售条件的流通股21.7312586324824.86%
本次要约收购的生效条件：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于115736597股。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数量，即115736597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性。
若预受要约股份的数量超过125863248股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（125863248股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
23山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
若鲁阳节能在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为21.73元/股。
（二）计算基础
要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前6个月内，奇耐亚太不存在购买鲁阳节能股票的情形；在要约收购事项提示性公告日前30个交易日，鲁阳节能股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为15.50元/股。本次要约收购的要约价格为21.73元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若鲁阳节能在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格21.73元/股、拟收购数量125863248股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2735008379.04元。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》
的要求将550000000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存
24山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。此外，为本次交易，间接控股 ASP Unifrax 的 CCG 基金已向收购人出具股权出资承诺函，同意向收购人提供为完成本次要约收购所需资金。
收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除收购人及其关联方外其他鲁阳节能关联方的资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
要约收购期限届满，收购人将根据中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，即2022年5月24日至2022年6月22日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2022年6月20日、2022年6月21日和2022年6月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、要约收购的约定条件本次要约收购范围为要约收购期限内除收购人以外的鲁阳节能全体股东所
持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）占总股本比例
无限售条件的流通股21.7312586324824.86%
本次要约收购的生效条件：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于115736597股。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数量，
25山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
即115736597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990075
2、申报价格：21.73元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
26山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期间内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
本次要约收购范围为要约收购期限内除收购人以外的其他股东所持有的上
市公司无限售条件的流通股，具体情况如下：
股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）占总股本比例
无限售条件的流通股21.7312586324824.86%
要约收购期限届满，若预受要约的股份数量未达到115736597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受；若预受要约股份的数量不低于115736597股且不高于125863248股，则收购人按照要约收购约定的条件购买被预受的股份；若预受要约股份的数量超过125863248股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（125863248股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
27山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深圳权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
收购人将不晚于要约收购期限届满后的第三个交易日将含税费的收购资金
扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登深圳的结算备付金账户，然后向中登深圳结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登深圳办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在股份过户手续完成后，收购人将向深交所提交并公告本次要约收购的结果。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
28山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司应在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2022年6月20日、2022年6月21日和2022年6月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的收购人发起本次要约收购不以终止鲁阳节能上市地位为目的。
29山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
第五节收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格21.73元/股、拟收购数量125863248股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2735008379.04元。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》
的要求将550000000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存
入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。此外，为本次交易，间接控股 ASP Unifrax 的 CCG 基金已向收购人出具股权出资承诺函，同意向收购人提供为完成本次要约收购所需资金。
收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除收购人及其关联方外其他鲁阳节能关联方的资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
要约收购期限届满，收购人将根据中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购资金来源作出如下声明：
“本公司用于本次交易的收购资金（“收购资金”）全部来源于本公司的自有资金及自筹资金。本次交易无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除本公司及其关联方外其他鲁阳节能关联方的资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。本公司对收购资金拥有完全的、有效的处
30山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书分权，符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定。
本公司具备完成本次交易的履约能力并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。本公司承诺将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求，在披露本次交易的报告书《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将550000000.00元（不低于本次交易所需的最高收购资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次交易的履约保证金。
要约收购期限届满，本公司将根据中登深圳临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书》中载明的要约条件履行收购要约。”
31山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
第六节后续计划
一、业务发展计划
如本次要约收购顺利完成，收购人将增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固对上市公司的控制。收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展。
收购人与鲁阳节能主要股东南麻资产于2022年4月27日签署了《战略合作备忘录》。根据该备忘录，南麻资产将支持奇耐亚太对鲁阳节能进一步投资，包括通过公开市场要约等方式增加对鲁阳节能的持股，以加强奇耐亚太对鲁阳节能的控制地位。双方将为推进鲁阳节能所在地的新材料产业的整体发展通力合作，同时该等合作也将有助于鲁阳节能进一步改善业务结构。相关信息详见鲁阳节能于2022年4月28日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署的公告》。
若收购人未来有调整上市公司的主营业务或对上市公司进行业务整合的具体计划，或上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，或任何根据《深交所上市规则》应当披露的重大事项，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
二、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
根据上市公司业务发展需要，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程行使股东权利决定。
收购人与鲁阳节能若干其他股东曾于2014年4月4日签署了《2014备忘录》，就鲁阳节能董事选举的相关安排进行了约定。2022年4月27日，收购人与南麻资产、鹿成滨及其他相关股东分别签署了《之确认函》，签署各方同意支持本次要约收购，并约定如部分要约成功完成，且届时奇耐亚太或其关联方直接或间接持有上市公司股份的总和达到50%以上，《2014备忘录》即终止。同时，收购人与相关方签署了《投票权协议》，就鲁阳节能董事选举的相关安排重新进行了约定，该《投票权协议》将在《2014备忘录》终止时生效。相关信息详见鲁阳节能于2022年4月28日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署的公告》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于控股股东等签署的公告》。
截至本报告书签署之日，除上述相关内容外，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事的任免存在任何合同或者默契，也没有就上市公司股东的投票权存在除董事的提名和选举外其他事项的任何合同或者默契；收购人不存在拟改变上
市公司现任监事会或高级管理人员组成的计划，或更换上市公司监事或高级管理人员的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就上市公司监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
三、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划鲁阳节能于2022年5月11日公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告》《山东鲁阳节能材料股份有限公司修正案》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，拟将上市公司《股东大会议事规则》第六十一条第三款中“董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数”的内容予以删除。2022年5月20日，修订上述条款的临时提案经上市公司2021年年度股东大会审议通过。
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若收购人未来
33山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
拟对上市公司章程进行修改，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若收购人未来拟对上市公司员工聘用作重大变动，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。
若收购人未来拟对上市公司分红政策进行重大调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若收购人未来根据上市公司实际情况需要对其业务和组织结构进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
34山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署之日，收购人持有鲁阳节能142493022股股份，约占鲁阳节能总股本的28.14%，为鲁阳节能的控股股东。
本次收购完成后，收购人最多将持有占鲁阳节能总股本53.00%的股份，鲁阳节能的控股股东和实际控制人均不会发生变化。本次收购行为对鲁阳节能在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生负面影响。本次收购完成后，鲁阳节能将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，鲁阳节能仍将拥有独立的法人资格及治理结构、具有面向市场独立经营和持续盈利的能力。
收购人就保持上市公司独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，为了保护鲁阳节能的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，在本公司可以行使的股东权利范围内，本公司将不会损害鲁阳节能作为上市公司的独立性。本公司将在资产、人员、财务、机构及业务方面保持与鲁阳节能之间的独立，并保证不会从事影响鲁阳节能独立性的活动。
前述承诺在本公司作为鲁阳节能控股股东期间持续有效，且应自本公司不再作为鲁阳节能控股股东之日起失效。”收购人控股股东、收购人实际控制人就保持上市公司独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，为了保护鲁阳节能的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人控股股东、收购人实际控制人应在自身可以行使的股东权利范围内促使奇耐亚太，不损害鲁阳节能作为上市公司的独立性。本公司/签署人将在资产、人员、财务、机构及业务方面保持与鲁阳节能之间的独立，并保证不会从事影响鲁阳节能独立性的活动。
35山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
前述承诺在收购人控股股东、收购人实际控制人作为鲁阳节能间接控股股东、
共同实际控制人期间持续有效，且应自收购人控股股东、收购人实际控制人不再作为鲁阳节能间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。”二、收购人与上市公司的同业竞争及关联交易的情况
（一）同业竞争情况
鲁阳节能及其下属控股子公司主要从事陶瓷纤维、可溶纤维、氧化铝纤维、
轻质莫来石砖等耐火保温产品的研发、生产、销售、应用设计、施工业务，玄武岩纤维产品的研发、生产、销售业务。奇耐集团主要从事提供应用于包括高温工业绝缘、过滤介质、电动汽车电池技术和储能、消防等行业的高性能特种材料业务。
2014年，奇耐亚太通过协议转让方式完成对鲁阳节能控股权的收购，成为
鲁阳节能的控股股东。尽管奇耐集团与鲁阳节能在部分业务上有一定的重合，但是由于奇耐集团主要向中国境外客户销售，而鲁阳节能主要面向中国市场销售，因此奇耐集团与上市公司在中国地区的潜在竞争并不显著；为避免与鲁阳节能的
同业竞争并保护鲁阳节能及其投资者的合法权益，尤其是中小投资者的权益，收购人间接股东 UFX Holding II Corporation 与鲁阳节能于 2014 年 4 月 4 日签署了
《战略合作协议》，同时，收购人及其他相关主体均向鲁阳节能出具了《避免同业竞争的承诺函》。此外，2018年10月8日因奇耐集团的上层控股股东发生变化导致了鲁阳节能的实际控制人发生变化，新的实际控制人控制的相关主体也向鲁阳节能出具了《避免同业竞争的承诺函》。自各相关主体各自作出承诺至今，该等承诺在各方面均得到了正常履行。
就本次要约收购而言，收购人、收购人控股股东以及在2018年作出避免同业竞争承诺的相关承诺主体 Ulysses Parent Inc.和 Clearlake Capital Partner IV GP.L.P 特此重新就避免与上市公司同业竞争作出承诺如下：
“1. 在本次要约收购完成后，收购人、收购人控股股东、Ulysses ParentInc.和 Clearlake Capital Partner IV GP. L.P.及其具有控制关系的关联方将不在中国
36山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经营
的主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。但是，奇耐集团及其具有控制关系的关联方在中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受前述限制；前提是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售给奇耐集团及其具有控制关系的关联方用于汽车尾气排放
控制系统业务，且奇耐集团及其具有控制关系的关联方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三方。
2.任何奇耐集团所属主体及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节
能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任奇耐集团及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
3.如果任何奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国境内有
任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞
争的业务，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方可接受。
就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东之日起失效。”
（二）关联交易情况
本次要约收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况详见上市公司定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露。
本次要约收购完成后，收购人或其关联方与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，确保交
37山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
“本次收购完成后，如鲁阳节能或其关联方与奇耐亚太或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司章程等
相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人承诺将遵循市场公平、公正、
公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。
就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。”
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第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书及鲁阳节能定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露信息外，收购人及其主要负责人员不存在与鲁阳节能及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3000万元或者高于鲁阳节
能最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及其主要负责人员不存在任何可能对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响
的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
39山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
本次要约收购前，收购人直接持有鲁阳节能142493022股普通股，占鲁阳节能总股本的比例约为28.14%。
要约收购事项提示性公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖鲁阳节能股票的情形。
二、收购人的主要负责人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购事项提示性公告日，收购人董事 Chun Zhang 持有鲁阳节能
420000股普通股，占鲁阳节能总股本的比例约为0.08%。收购人的其他主要负
责人员或主要负责人员直系亲属未持有鲁阳节能股票。
要约收购事项提示性公告日前6个月内，收购人的主要负责人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖鲁阳节能股票的情形。
三、收购人就股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
截至本报告书签署之日，收购人不存在就鲁阳节能股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
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第十节专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称摩根士丹利证券（中国）有限公司中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼地址
75T30 室
联系人郭裕康、陈善哲、王兆洋、项梓源、程门雪、杨俞欣、张捷
电话021-20336000
传真021-20336040
（二）收购人法律顾问名称上海市通力律师事务所地址中国上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系人佘铭、张征轶
电话021-31358770
传真021-31358600
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，摩根士丹利证券已经同意本报告书援引其出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，摩根士丹利证券对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见：
“本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购鲁阳节能股
41山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，上海市通力律师事务所已经同意本报告书援引其出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，上海市通力律师事务所对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人奇耐联合纤维亚太控股有限公司具备进行本次要约收购的主体资格，其为本次要约收购出具的《报告书》符合法律、法规的规定，真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
42山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
第十一节收购人的财务资料
一、审计意见
收购人为在香港设立登记的实体，香港冯兆林余锡光会计师事务所针对收购人最近三年财务报表分别出具了《奇耐联合纤维亚太控股有限公司2021年度审计报告》、《奇耐联合纤维亚太控股有限公司2020年度审计报告》以及《奇耐联合纤维亚太控股有限公司2019年度审计报告》，并发表审计意见认为奇耐联合纤维亚太控股有限公司之财务报表真实、公允地反映了截至2021年12月31日、
2020年12月31日、2019年12月31日为止的公司财务状况以及截至2021年
12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日为止年度的财务业绩和现金流情况，并已根据国际会计准则理事会（International Accounting StandardsBoard）发布的国际财务报告准则（International Financial Reporting Standards）恰当编制，符合香港《公司条例》的相关要求。
二、最近三年财务数据报表
（一）资产负债表
单位：港元
2021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日
非流动资产：
固定资产21427316893095投资子公司111投资联营企业690967671697455221764730106非流动资产合计690989099697486911764733202
流动资产：
其他应收账款542756222139201420应收间接控股公司账款642182261882006466725应收附属子公司账款633711801205880366向直接控股公司提供贷
666284816626693166576589
款
向间接控股公司提供贷163678878--
43山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
2021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日款应收贷款利息592968024918181354332预付款项13845416894212559库存现金与银行存款445997372329856519430
预付税款-27939-流动资产合计24843375514849703076011421资产合计939422854845983941840744623
流动负债：
其他应付账款213552387521605应计费用395381462939415391预收款项1196032512331966应付联营企业账款708935333986313775应付子公司账款111
应交税费122591-88213离职赔偿金拨备152765415554181263485流动负债合计289552024013422134436负债合计289552024013422134436所有者权益（或股东权益）：
股本910902713910902713910902713外币财务报表折算差额40625522571217315
累计亏损25583996(67842685)(72509841)所有者权益合计936527334843582599838610187负债及所有者权益合计939422854845983941840744623
（二）利润表
单位：港元项目2021年度2020年度2019年度营业收入758381250142477811256
营业成本(3114426)(926021)(2533792)
44山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度毛利润446938640882265277464其他收入9060478045205515867736
汇兑损益21971152648021(566628)
管理及经营费用(3704940)(6552082)(7526361)营业利润9356634147047163052211
财务费用--(30425)税前利润9356634147047163021786
所得税(139660)(37560)(194414)净利润9342668146671562827372
其他综合收益/(损失)(481946)305256(207570)综合收益总额9294473549724122619802
（三）现金流量表
单位：港元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生(支付)的现金
流量：
营业利润9356634147047163052211
调整科目：
银行利息收入(35361)(27325)(5908)
贷款利息收入(3415945)(2493226)(1361539)折旧787945016240
股利收入(87153170)(2000000)(4500000)离职赔偿金拨备支出102125200402159625营运资本调整前营业利润（亏
3071869389068(2649371)
损）
其他应收款减少（增加）(320617)(20719)(100034)应收间接控股公司账款
(233622)278525(1156665)减少（增加）应收附属子公司账款减
16749479161(48355)少（增加）
预付款项减少（增加）30488(156383)1710
其他应付款增加（减少）(2520)2270(8807)
应计费用增加（减少）(67558)47548(712141)
预收款项增加（减少）94480(6843)(183792)
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项目2021年度2020年度2019年度应付直接控股公司账款
--(910852713)增加（减少）应付联营企业账款增加
37494920211(164487)（减少）
经营活动产生（支付）的现金3114963632838(915874655)
支付借款利息--(77071)
支付离职金--(46264)
支付税费(16707)(153712)(102470)
经营活动现金流量净额3098256479126(916100460)
投资活动产生（支付）的现金
流量：
收到股利936407206927488571840503
购买固定资产-(33296)-收到银行利息收入35361273255908
收到贷款利息-13557407207投资活动现金流量净额936760817062465471853618
筹资活动产生（支付）的现金
流量：
新增股本--910852713向直接控股公司提供贷
(361550)309658(66576589)
款减少（增加）向直接控股公司借款增
--(2419348)加（减少）向间接控股公司提供贷
(163678878)--
款减少（增加）
筹资活动现金流量净额(164040428)309658841856776现金及现金等价物净增加（减
(67266091)71413438(2390066)
少）汇率变动对现金及现金等价
(603792)396988(207158)物的影响期初现金及现金等价物余额723298565194303116654期末现金及现金等价物余额445997372329856519430
三、主要会计政策及财务报表附注奇耐亚太主要会计政策及主要科目附注请参见本报告书“第十三节备查文件”之“一、备查文件16、收购人2019年度、2020年度及2021年度审计报告”。
46山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
第十二节其他重大事项除本报告书以及在本报告书中特别提示的相关公告中已经披露的有关本次
要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人
或者其他关联方不存在采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东作出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具体而言：
（1）收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
（2）收购人最近三年在境内外没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近三年在境内外没有严重的证券市场失信行为；且
（4）收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并
已向深圳证券交易所提交。
4720225202022520山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人企业注册证书；
2、收购人主要负责人员以其直系亲属的名单及身份证明文件；
3、收购人关于本次要约收购的决策文件；
4、收购人关于要约收购资金来源情况的说明函；
5、履约保证金已存入指定账户的证明；
6、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人、收购人的主要负责
人员及其直系亲属持有或买卖鲁阳节能股票的自查报告；
7、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人所聘请的专业机构、相关知情人员及其直系亲属持有或买卖鲁阳节能股票的自查报告；
8、收购人关于控股股东和实际控制人的说明；
9、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合
第五十条规定的承诺函；
10、收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人关于保持上市公司独立性
的承诺函；
11、收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人关于规范上市公司关联交
易的承诺函；
12、收购人、收购人控股股东及关联方关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
13、收购人控股股东、收购人实际控制人关于核心企业和核心业务情况的说明函；
51山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
14、收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人关于持有境内、境外其他
上市公司股份情况的说明函；
15、收购人与上市公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员在本报告书
签署之日前24个月内重大交易的说明函；
16、收购人2019年度、2020年度及2021年度审计报告；
17、摩根士丹利证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
18、通力律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；
19、收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于上市公司办公地点，以备查阅。
地址：山东省淄博市沂源县沂河路11号
电话：86-533-3283708
传真：86-533-3282059
522022520山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
附表要约收购报告书基本情况山东鲁阳节能材料股份上市公司名称上市公司所在地山东省淄博市有限公司股票简称鲁阳节能股票代码002088香港干诺道中148奇耐联合纤维亚太控股收购人名称收购人注册地号粤海投资大厦有限公司
10楼
收购人是否为公
是√是□
司第一大股东或是否有一致行动人
否□否√实际控制人
收购人是否对境是□是□收购人是否拥有境
内、境外其他上否√否√
内、外两个以上上
市公司持股5%回答“是”，请注明公司家回答“是”，请注明市公司的控制权以上数公司家数
履行要约义务□
取得或巩固公司控制权√要约收购目的
退市□其他（请注明）
全面要约□部分要约√主动要约√要约类型
□强制要约□（可多选）
初始要约√竞争要约□
股票种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
数量：125863248
预定收购股份数比例：占被收购公司总股本的比例为24.86%
量和比例要约收购的生效条件：若要约期届满时，预受要约股份的数量少于
115736597股（占鲁阳节能总股本的22.86%），则本次要约收购自
始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受要约价格是否符
合《收购办法》规是√否□定
现金对价√证券对价□
对价支付方式现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
54山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书
与上市公司之间
是否存在持续关是√否□联交易与上市公司之间是否存在同业竞
是□否√争或潜在同业竞争收购人是否拟于
未来12个月内是□否√继续增持收购人前6个月是否在二级市场
是□否√买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披露
是√否□资金来源是否披露后续计
是√否□划是否聘请财务顾
是√否□问本次收购是否需
取得批准及批准是□否√进展情况收购人是否声明
放弃行使相关股是□否√份的表决权
552022520