韵达股份:关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码：002120证券简称：韵达股份公告编号：2022-035
韵达控股股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量合计502528股，
其中拟回购注销第三期限制性股票部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量合
计244218股，拟回购注销第四期限制性股票部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量合计258310股。
2、本次拟用于回购已授予但尚未解锁的资金合计为5023537.22元，回购
资金均为公司自有资金。其中拟用于回购第三期限制性股票部分已授予但尚未解锁的资金合计为2964806.52元，拟用于回购第四期限制性股票部分已授予但尚未解锁的资金合计为2058730.70元。
3、因公司第三期限制性股票激励计划32名激励对象离职或属于《第三期限制性股票激励计划（草案）》中规定的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售的情形，公司拟对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票241280股进行回购注销，回购价格为12.14元/股。因公司第三期限制性股票激励计划2名激励对象2021年年度绩效考核分高于60分（含）但低于80分，公司拟对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的20%，即2938股进行回购注销，回购价格为12.14元/股。
4、因公司第四期限制性股票激励计划17名激励对象离职或属于《第四期限制性股票激励计划（草案）》中规定的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售的情形，公司拟对其所持有的公司第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票253000股进行回购注销，回购价格为7.97元/股。因
公司第四期限制性股票激励计划3名激励对象2021年年度绩效考核分高于60分（含）但低于80分，公司拟对其所持有的公司第四期限制性股票激励计划第一个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票的20%，即5310股进行回购注销，回购价格为7.97元/股。
2022年5月23日，韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议审议通过。现将有关事项公告如下：
一、第三期限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2020年3月10日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2020年3月10日，公司召开第六届监事会第三十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核
查〈第三期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于 2020 年 3 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第三期限制性股票激励计划名单》。公司于2020年3月11日通过公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于第三期限制性股票激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为2020年3月11日至2020年3月21日。在公示期限内，有关人员向公司监事会反馈了意见。经核查，有1名拟激励对象不符合《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中激励对象的范围，公司已取消其激励资格。2020年3月28日，公司披露了《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》（公告编号：2020-026）。
4、2020年4月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三期限制性股票激励计划获得批准。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5、2020年5月11日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第三期股权激励计划限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票，首次授予日为
2020年5月11日，授予价格为15.63元/股。
6、2020 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第三期限制性股票激励计划名单（调整后）》。
7、2020 年 5 月 29 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-054），公司完成了首次授予350名符合条件的激励对象390.38万股限制性
股票的登记工作。
8、2021 年 3 月 30 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》（公告编号：2021-014），对公司第三期限制性股票激励计划第二期解锁的公司业绩考核指标进行了调整。
9、公司于2021年4月29日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第三期限制性股票的议案》。对第三期限制性股票激励计划所涉及的24名不再具备激励资格的激励对象所持有的合计335920股已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销，回购价格为11.98元/股；同时，因公司未能完成公司业绩考核目标，对第三期限制性股票激励计划所涉及的326名激励对象所持有的2369510股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为
11.98元/股。本次回购注销限制性股票数量合计2705430股，回购价格为11.98元/股。具体内容详见公司2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第三期限制性股票的公告》（公告编号：2021-034）。
10、公司于2021年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第三期限制性股票的议案》。2021年5月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第三期限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-046）。
11、2021 年 7 月 5 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于股权激励部分股份回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-060）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述
2705430股限制性股票的回购注销手续。
12、公司于2022年5月23日召开的第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为关于公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及调整后的第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标设定的第二个解
锁期解锁条件已经成就，第三期限制性股票激励计划294名激励对象解锁资格合法、有效。因此，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票激励计划现有获授的2125292股限制性股票的相关解锁事宜。监事会、独立董事、律师对相关事项发表了专项意见，同意按照公司第三期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的294名激励对象办理解锁相关事宜。具体内容详见公司2022年5月24日于巨潮资讯网披露的《关于第三期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-033）。
13、公司于2022年5月23日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司第三期限制性股票激励计划32名激励对象离职或属于《第三期限制性股票激励计划（草案）》中规定的已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售的情形，公司拟对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票241280股进行回购注销，回购价格为12.14元/股。因公司第三期限制性股票激励计划2名激励对象2021年年度绩效考核分高于60分（含）但低于80分，公司拟对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的20%，即2938股进行回购注销，回购价格为12.14元/股。董事会同意公司将于近期根据相关法律法规及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》对上述34名激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的244218股限制性股票开展回购注销工作，回购价格为12.14元/股。
独立董事发表了同意的独立意见。
二、第四期限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2021年3月29日，公司召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2021年3月29日，公司召开第七届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核查
〈第四期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于 2021 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第四期限制性股票激励计划名单》。公司于2021年3月30日通过公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于第四期限制性股票激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为2021年3月30日至2021年4月8日，在公示期限内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月10日，公司于巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年4月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四期限制性股票激励计划获得批准。
5、2021年5月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2021年6月17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了首次授予356名符合条件的激励对象6349300股限制性股票的登记工作。
7、公司于2022年5月23日召开的第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为，关于公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，第四期限制性股票激励计划
339名激励对象解锁资格合法、有效。因此，董事会同意公司按照激励计划的相
关规定办理第四期限制性股票激励计划现有获授的3018790股限制性股票的相关解锁事宜。监事会、独立董事、律师对相关事项发表了专项意见，同意按照公
司第四期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的339名激励对象办理解锁相关事宜。具体内容详见公司2022年5月24日于巨潮资讯网披露的《关于第四期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-034）。
8、公司于2022年5月23日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司第四期限制性股票激励计划17名激励对象离职或属于《第四期限制性股票激励计划（草案）》中规定的已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售的情形，公司拟对其所持有的公司第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票253000股进行回购注销，回购价格为7.97元/股。因公司第四期限制性股票激励计划3名激励对象2021年年度绩效考核分高于60分（含）但低于80分，公司拟对其所持有的公司第四期限制性股票激励计划第一个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票的20%，即5310股进行回购注销，回购价格为7.97元/股。董事会同意公司将于近期根据相关法律法规及公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》对上述20名激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的258310股限制性股票开展回购注销工作，回购价格为7.97元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
三、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、原因因公司第三期限制性股票激励计划32名激励对象离职或属于《第三期限制性股票激励计划（草案）》中规定的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售的情形，公司拟对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票241280股进行回购注销，回购价格为12.14元/股。
因公司第三期限制性股票激励计划2名激励对象2021年年度绩效考核分高于60分（含）但低于80分，公司拟对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的20%，即2938股进行回购注销，回购价格为12.14元/股。
因公司第四期限制性股票激励计划17名激励对象离职或属于《第四期限制性股票激励计划（草案）》中规定的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售的情形，公司拟对其所持有的公司第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票253000股进行回购注销，回购价格为7.97元/股。因公
司第四期限制性股票激励计划3名激励对象2021年年度绩效考核分高于60分
（含）但低于80分，公司拟对其所持有的公司第四期限制性股票激励计划第一个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票的20%，即5310股进行回购注销，回购价格为7.97元/股。
2、数量
本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量合计502528股，其中拟回购注销第三期限制性股票部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量合计
244218股，回购价格为12.14元/股；拟回购注销第四期限制性股票部分已授予
但尚未解锁的限制性股票数量合计258310股，回购价格为7.97元/股。
3、拟用于回购的资金总额及来源本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
（1）限制性股票回购数量的调整
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。
（2）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除
息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P 仍须大于 1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的每股限制性股票回购价格。
第三期已授予但尚未解锁的回购价格调整为：
2020年6月6日，公司公告了2019年年度权益分派实施方案，公司2019年年度权益分派以公司总股本2230190268股为基数，向全体股东每10股派
2.39元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增3股，并于2020年6月12日实施完成，公司总股本由2230190268股变为2899247348股，因此授予价格调整为 P1=(P0-V1)/(1+N1)=（15.63-0.239）/(1+0.3)=11.84 元/股。
2021年7月9日，公司公告了2020年年度权益分派实施方案，公司2020年年度权益分派以公司总股本2902766028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股，于2021年7月
16 日实施完成，因此授予价格调整为 P2=(P1-V2)/(1+N2)=（11.84-0.049）
/(1+0)=11.79元/股。经调整后股权激励授予价格为11.79元/股。
回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。
注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通
过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。
公司对上述激励对象所持有的共计244218股限制性股票以授予价格加上银
行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利率为1.50%。
P3=P2×(1+1.50%×D÷365)=11.79×(1+1.50%×724÷365)=12.14 元/股
其中：P3 为回购价格，P2 为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。
综上，公司第三期限制性股票回购价格为12.14元/股，回购股数为244218股，公司拟用于第三期限制性股票回购的总金额为2964806.52元，资金来源为自有资金。
第四期已授予但尚未解锁的回购价格调整为：
2021年7月9日，公司公告了2020年年度权益分派实施方案，公司2020年年度权益分派以公司总股本2902766028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股，于2021年7月
16日实施完成，因此授予价格调整为P1=(P0-V1)/(1+N1)=（7.92-0.049）/(1+0)=7.87元/股。
经调整后股权激励授予价格为7.87元/股。
回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。
注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通
过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。
公司对上述激励对象所持有的共计258310股限制性股票以授予价格加上银
行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为半年期，因此银行同期存款利率为1.30%。
P2=P1×(1+1.30%×D÷365)=7.87×(1+1.30%×339÷365)=7.97 元/股
其中：P2 为回购价格，P1 为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。
综上，公司第四期限制性股票回购价格为7.97元/股，回购股数为258310股，公司拟用于第四期限制性股票回购的总金额为2058730.70元，资金来源为自有资金。
若公司在实施回购注销限制性股票前，实施权益分派方案，根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》和《第四期限制性股票激励计划（草案）》对董事
会的授权，董事会一致同意授权公司管理层根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整回购价格，并及时公告。
四、本次回购注销后公司股本的变动情况本次变动前本次变动本次变动后
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股
927582593.20%-502528922557313.18%
/非流通股
高管锁定股840394492.90%0840394492.90%
股权激励限售股87188100.30%-50252882162820.28%
二、无限售条件流通
281000776996.80%0281000776996.82%
股
三、总股本2902766028100.00%-5025282902263500100.00%
注：数据尾差由于四舍五入影响具体股份变动情况，请以中国结算深圳分公司最终登记情况为准。
上述限制性股票的拟回购注销预计将导致公司股份总数减少502528股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。六、监事会意见
根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》、《第四期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司监事会对公司回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核查，并发表如下核查意见。
监事会认为：因公司第三期限制性股票激励计划32名激励对象不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票241280股进行回购注销，回购价格为12.14元/股。因公司
第三期限制性股票激励计划2名激励对象2021年年度绩效考核分高于60分（含）
但低于80分，公司拟对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的20%，即2938股进行回购注销，回购价格为12.14元/股。因公司第四期限制性股票激励计划17名激励对象离职或属于《第四期限制性股票激励计划（草案）》中规定的已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售的情形，公司拟对其所持有的公司第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票253000股进行回购注销，回购价格为7.97元/股。因公司第四期限制性股票激励计划3名激励对象2021年年度绩效考核分高于60分（含）但低于80分，公司拟对其所持有的公司第四期限制性股票激励计
划第一个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票的20%，即5310股进行回购注销，回购价格为7.97元/股。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销已获授予但尚未解除限售的502528股限制性股票。
七、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司拟第三期限制性股票激励计划涉及的34名激励对象已获授但尚未解除限售的244218股限制性股票以12.14元/股的价格进行
回购注销，拟对第四期限制性股票激励计划涉及的20名激励对象已获授但尚未解除限售的258310股限制性股票以7.97元/股的价格进行回购注销。上述回购价格、回购股份数量、回购程序等符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》、
《第四期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的相关规定。该事
项不会对公司财务状况及公司股权分布产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的
502528股限制性股票，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
八、法律意见
北京市天元律师事务所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》、《第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续。
2、公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》、《第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议；
2、第七届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见；
5、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2022年5月24日