绿盟科技:北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于绿盟科技集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：绿盟科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受绿盟科技集团股份有限公司（以下简称公司或绿盟科技）的委托，作为公司2022年股票期权激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件和《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据绿盟科技提供的北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007177459822）并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://jx.gsxt.gov.cn/index.html）核查，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称绿盟科技集团股份有限公司
类型其他股份有限公司（上市）
2统一社会信用代码911100007177459822
住所北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层法定代表人沈继业
注册资本79824.9873万元成立日期2000年4月25日营业期限2000年4月25日至长期货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机软硬件；
销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务。（市场主体依法自经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）根据中国证监会于2014年1月3日下发的《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕19号），及2014年1月27日，经深圳证券交易所《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2014〕82号）同意，公司股票于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“绿盟科技”，股票代码“300369”。
（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日出
具的《绿盟科技集团股份有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022TJAA50035）、公司利润分配事项相关的公告及公司出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证
监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会北京监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，绿盟科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
32.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，绿盟科技为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；绿盟科技具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性2022年6月2日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及摘要，《激励计划（草案）》对本计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象为公司公告本计划
时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的骨干业务（技术）人员。激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3.根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本计划涉及的首次授予激
励对象共计317人。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
4.根据公司第四届监事会第三次临时会议决议、公司及激励对象出具的说明
并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
4（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条和《创业板股票上市规则》
第8.4.2条的规定。
（二）标的股票种类、来源、数量及分配
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
2.根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的股票期权总量为1700.30万股，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，占《激励计划（草案）》公告日绿盟科技股本总额的2.1291%。其中首次授予期权1600.30万股，占本计划拟授出权益总数的94.1187%、占本计划公告日公司股本总额79858.4413万股的
2.0039%；预留授予股票期权共计100.00万股，占本计划拟授出权益总数的5.8813%、占本计划公告日公司股本总额79858.4413万股的0.1252%。截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。同时，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1%。
53.根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
占本计划拟授予获授的股票期占本计划公告日姓名职务股票期权总数的
权数量（万股）股本总额的比例比例
骨干业务（技术）人员（合
1600.3094.1187%2.0039%计317人）
预留部分100.005.8813%0.1252%
合计1700.30100.0000%2.1291%
基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，以及预留权益的数量、涉及标的股票的数量及占本计划标的股票总额的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）
项、第十二条、第十四条、第十五条第一款及《创业板股票上市规则》第8.4.5条的规定。
（三）本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1.有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2.授权日
根据《激励计划（草案）》，授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日期限内。
预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.等待期
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的股票期权等待期为自授权日起
12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月；若预
6留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分的等待期为
自预留授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4.可行权日
在本计划经股东大会通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自首次授权之日起12个月后的首个交易日起首次授予期权
至首次授权之日起24个月内的最后一个交易40%
第一个行权期日当日止自首次授权之日起24个月后的首个交易日起首次授予期权
至首次授权之日起36个月内的最后一个交易30%
第二个行权期日当日止自首次授权之日起36个月后的首个交易日起首次授予期权
至首次授权之日起48个月内的最后一个交易30%
第三个行权期日当日止
若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自预留授权之日起12个月后的首个交易日起预留授予期权
至预留授权之日起24个月内的最后一个交易40%
第一个行权期日当日止预留授予期权自预留授权之日起24个月后的首个交易日起
30%
第二个行权期至预留授权之日起36个月内的最后一个交易
7行权安排行权时间行权比例
日当日止自预留授权之日起36个月后的首个交易日起预留授予期权
至预留授权之日起48个月内的最后一个交易30%
第三个行权期日当日止
若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自预留授权之日起12个月后的首个交易日起预留授予期权
至预留授权之日起24个月内的最后一个交易50%
第一个行权期日当日止自预留授权之日起24个月后的首个交易日起预留授予期权
至预留授权之日起36个月内的最后一个交易50%
第二个行权期日当日止
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
5.禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
8基于上述，本所认为，本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第
三十二条、第四十四条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（四）股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划中股票期权的行权价格为9.83元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以9.83元的价格购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
根据《激励计划（草案）》，本计划中股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.83元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.49元。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即9.83元/股。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
基于上述，本所认为，本计划中股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（五）股票期权的授予条件及行权条件
1.授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
9c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
2.行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，激励对象获授的股票期权需同时满足下列条件方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
10a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，本计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入、净利润为业绩基数，对各考核年度的营业收入、净利润相比2021年营业收入的增长率（A1）、净利润增长率（A2）
同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：
考核年度营业收入相比2021年营业收入增长率（A1）对应考核行权期年度
目标值（Am1） 区间值（Ad1） 触发值（An1）首次授予期权
202220%15%10%
第一个行权期首次授予期权
202340%32.5%22.5%
第二个行权期首次授予期权
202460%50%35%
第三个行权期
考核年度净利润相比2021年净利润增长率（A2）对应考核行权期年度
目标值（Am2） 区间值（Ad2） 触发值（An2）首次授予期权
202220%15%10%
第一个行权期
11考核年度净利润相比2021年净利润增长率（A2）
对应考核行权期年度
目标值（Am2） 区间值（Ad2） 触发值（An2）首次授予期权
202340%32.5%22.5%
第二个行权期首次授予期权
202460%50%35%
第三个行权期
注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。
2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师
事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留的股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相比2021年营业收入增长率
（A1）行权期对应考核年度目标值
区间值（Ad1） 触发值（An1）
（Am1）预留授予期权
202340%32.5%22.5%
第一个行权期预留授予期权
202460%50%35%
第二个行权期考核年度净利润相比2021年净利润增长率
（A2）行权期对应考核年度目标值
区间值（Ad2） 触发值（An2）
（Am2）预留授予期权
202340%32.5%22.5%
第一个行权期预留授予期权
202460%50%35%
第二个行权期
注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。
2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师
事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
12根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（X）与
考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体行权比例安排如下：
考核指标对应行权比考核指标业绩完成度例（X1X2）
A1≧Am1 X1=100%
Ad1≦A1