思特威:思特威首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：思特威股票代码：688213
思特威（上海）电子科技股份有限公司
Smartsens Technology (Shanghai) Co. Ltd.（中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼6楼612室）首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二二年五月十九日思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书特别提示
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将于2022年5月20日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
1思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
第一节重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前
5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为
20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票
上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）流通股数量较少
本次发行后公司总股本为40001.00万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月、自上市之日起12个月或自取得股份之日起36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者股份锁定期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月，无限售条件流通股票数量为30133636股，占发行后总股本的比例为7.53%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业可比公司平均水平
公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2022 年 5 月 6日（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为33.56倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
对应对应对应对应
2020 年 2020 年 2021 年 2021 年 T-3 日股 2020 年 2020 年 2021 年 2021 年
扣非前扣非后扣非前扣非后票收盘的静态的静态的静态的静态证券代码证券简称EPS（元 EPS（元 EPS（元 EPS（元 价（元/ 市盈率 市盈率 市盈率 市盈率/股）/股）/股）/股）股）（扣非（扣非（扣非（扣非前）后）前）后）
603501.SH 韦尔股份 3.0860 2.5602 5.1045 4.5648 140.16 45.42 54.75 27.46 30.70
688728.SH 格科微 0.3094 0.3065 0.5036 0.4814 16.81 54.33 54.85 33.38 34.92
3530.TW 晶相光 3.6012 3.5557 - - 124.50 34.57 35.01 - -
平均值44.7748.2030.4232.81
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 5 月 6 日（T-3 日）。
注 1：2020 年扣非前/后 EPS 计算口径：2020 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3
日（2022 年 5 月 6 日）总股本，2021 年扣非前/后 EPS 计算口径：2021 年扣除非经常性损益前/后
归属于母公司净利润/T-3 日（2022 年 5 月 6 日）总股本;
注 2：晶相光 EPS 单位为新台币/股，晶相光收盘价单位为新台币/股；
注3：截止2022年5月6日，晶相光暂未披露2021年财务数据；
注4：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
本次发行价格31.51元/股，对应的公司市盈率情况如下：
1、93.76倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、95.08倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣
3思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、104.18倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、105.65倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
5、28.48倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
6、28.93倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
7、31.64倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
8、32.14倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司本次发行市盈率为105.65倍（每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司
2020年平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
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三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明
书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：
（一）技术迭代风险
集成电路设计行业产品技术迭代速度快，CMOS 图像传感器的更新换代和新应用场景层出不穷，公司必须保持持续的研发创新，根据最新技术发展趋势和市场需求持续进行产品迭代，否则可能导致价格下调、毛利率下滑和客户体验度变差。而另一方面，集成电路产品的发展方向有一定的不确定性，设计企业必须对主流技术迭代趋势和场景应用的市场空间保持较高的敏感度，才能及时把握技术发展的大方向。如果公司不能顺应技术发展的最新趋势及时调整战略，将造成人力成本、资金成本和时间成本极大的浪费，同时还会导致公司丧失发展的关键机会。
（二）供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险
公司作为集成电路设计企业，晶圆制造及封装等主要生产工序需要在代工厂完成，同时由于集成电路行业晶圆制造和封装的门槛均较高，全球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装供应商数量有限。报告期内，公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司向前五大供应商的采购金额分别为30494.10万元、49813.64万元、137479.57万元和142340.60万元，占采购总金额的比例分别为99.58%、97.66%、92.11%和85.89%，供应商集中度较高。
报告期内，全球晶圆及封测产能普遍进入比较紧张的周期。目前，公司的主要晶圆、封测服务供应商产能利用率较高，公司通过预付货款的方式获取了部分产能保证，一定程度上维持了供应链稳定性，但较大金额的预付款同时也占用了公司的流动资金，提高了流动性风险。若晶圆、封装价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、封装产能不足等原因影响公司的产品生产，将会对公司的盈利能力、产品供应的稳定性造成不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
公司采用直销、经销相结合的销售模式。由于市场对公司产品的需求量较大，公司
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对客户的管理较为严格，直销客户一般选择业内知名的终端品牌客户，而其他终端客户则通过行业知名的经销商来供货和服务。这种策略会使得公司客户集中度占比相对较高。报告期内，公司与主要客户保持着稳定的销售关系，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司向前五大客户的销售金额分别为31419.69万元、60383.62万元、120956.78万元及160790.05万元，占销售总金额的比例分别为96.79%、88.91%、
79.20%及78.72%，对主要客户的销售比例较高。
由于客户集中度较高，若某一销售占比较高的客户因为地缘政治、自身经营、合作纠纷、产能紧张等风险而导致与公司的合作出现波动，而公司拓展新客户又需要一定周期，可能导致公司的销售规模被动下降、销售回款无法保证，在短期内对公司的业绩产生不利影响。
（四）产品应用领域拓展速度不及预期的风险
公司根据市场需求和自身技术特点持续拓展产品应用领域，助力公司业绩的持续增长。报告期内，公司营业收入主要来源于安防监控领域，从产品收入看，来源于安防监控领域收入的占比分别为98.44%、92.62%、82.13%和72.82%，并继续向机器视觉领域、智能车载电子、智能手机等领域拓展。在安防监控领域和机器视觉领域，公司虽已占据一定市场地位，但品牌影响力和市场份额相较于国外高端厂商依然具备提升空间;在智能车载电子、智能手机领域，作为市场的新进入者，公司在产品验证和量产经验、客户关系、品牌认可度、产品种类齐全度等方面存在一定劣势。上述因素将影响公司业务在各应用领域的拓展进度。
如果公司在各下游应用领域业务拓展速度不及预期，将会对公司经营业绩增速带来不利影响。
（五）中美贸易摩擦的风险
近年来国际贸易环境不确定性增加，美国出台多轮贸易保护措施阻碍中国高科技企业发展。在半导体领域，美国修订《瓦森纳协定》收紧半导体出口管制，并将多家中国技术领先型企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”，给公司上下游业务合作带来风险。
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在上游供应链方面，公司合作上游的供应商包括东部高科、台积电、擎亚科技等境外晶圆厂。若中美贸易摩擦进一步升级，公司主要供应商出现被要求限制使用美国专利技术或限制为境内客户生产芯片等情况，则会影响到公司供应链稳定性，进而影响公司正常经营。
在下游应用领域方面，美国将多家中国安防监控和机器视觉领域的知名企业列入实体名单，打压我国相关产业的正常发展。作为公司产品的主要应用领域，安防监控和机器视觉行业终端经受的地缘政治压力将影响公司 CIS 产品的稳定销售和市场拓展，从而给公司业务发展带来一定不确定性。
综上所述，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，公司可能面临无法和受限的上下游合作伙伴继续合作等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。
（六）知识产权纠纷的风险
集成电路行业属于技术密集型行业，为了保持技术优势和核心竞争力，行业参与者需要通过知识产权壁垒对自身的研发成果进行保护。技术领先的企业会通过专利申请等方式构建知识产权壁垒，通过专利维权、知识产权诉讼等方式打击竞争对手，巩固自身的领先优势。
公司一直注重自身的知识产权的申报和保护，同时避免侵犯他人知识产权。公司历史上曾遭遇专利诉讼，该等诉讼均以撤诉、驳回原告诉讼请求的情形终结，但未来不排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能。公司在境外注册部分知识产权，还可能因国别和法律体系的不同导致对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解其内涵也可能会引发争议和诉讼。此外，产业链上下游供应商与客户的经营也可能受知识产权争议、诉讼等因素影响。总之，知识产权出现纠纷可能直接或者间接地影响到公司正常的生产经营。
（七）毛利率波动风险
公司主要产品为高性能 CMOS 图像传感器，2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021年1-9月，公司综合毛利率分别为12.73%、18.14%、20.88%及29.76%，公司主要
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产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公司技术
水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。
四、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构及相关风险提示2020年7月3日，思特威有限全体股东签署《思特威（上海）电子科技有限公司章程》，设置超额表决权，约定徐辰及其全资或控制的股东行使其认缴出资比例5倍的表决权。
2020年12月15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出席会议，会议一致审议通过了《关于思特威（上海）电子科技股份有限公司设置特别表决权股份的议案》，并制定公司章程，设置特别表决权股份安排。除非经发行人股东大会决议终止特别表决权安排，发行人特别表决权设置将持续、长期运行。根据特别表决权设置安排，发行人股本由具有特别表决权的 A 类股份及普通股份 B 类股份组成。除审议特定事项 A 类股份与 B 类股份对应的表决权数量相同外，控股股东、实际控制人徐辰持有的 A 类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的 B类股份每股拥有的表决权的5倍。
本次发行后，实际控制人徐辰直接持有发行人13.71%的股份，通过特别表决权设置，徐辰自行及通过一致行动人莫要武控制的发行人表决权比例为48.13%。
发行人存在特别表决权设置以来发行人运行时间较短的公司治理风险。
特别表决权机制下，发行人的控股股东、实际控制人徐辰能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，一定程度上会制约除徐辰外发行人其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响力。
若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东、实际控制人
持有不同意见而在股东大会表决时提出反对意见，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。
在特殊情况下，徐辰的利益可能与发行人其他股东，特别是中小股东利益不一致，从而存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能性。
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有关特别表决权设置情况、对股东大会议案的影响及对中小股东权益可能的影响、
防范特别表决权滥用的具体措施、保护中小股东利益的具体措施的详细内容，请投资者阅读本公司招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“三、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”。请投资者结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与交易。
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第二节股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会
“证监许可[2022]636号”文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书﹝2022﹞140号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“思特威”，证券代码为“688213”。公司A股股本为40001万股（每股面值1.00元），其中3013.3636万股将于2022年5月20日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022年5月20日
（三）股票简称：思特威
（四）扩位简称：思特威电子科技
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（五）股票代码：688213
（六）本次公开发行后的总股本：400010000股
（七）本次公开发行的股票数量：40010000股，全部为公开发行的新股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：30133636股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：369876364股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：8002000股，其中参与
跟投的保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司获配股票数量为160.04万股，发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为400.10万股；其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型
企业或其下属企业，累计获配240.06万股。本次发行最终战略配售结果如下：
获配股数占本获配金额（元，不获配股数序号投资者名称类型次发行数量的含新股配售经纪限售期
（股）比例（%）佣金）中信建投投资保荐机构相关子自上市之日起
116004004.00%50428604.00
有限公司公司锁定24个月中信建投思特威科创板战略
2发行人的高级管31587037.89%99530731.53
配售集合资产理人员与核心员管理计划自上市之日起工参与本次战略中信建投思特锁定12个月配售设立的专项威2号科创板
3资产管理计划8422972.11%26540778.47
战略配售集合资产管理计划上海汽车集团
412003003.00%37821453.00
股份有限公司与发行人经营业合肥晶合集成务具有战略合作
5电路股份有限7501881.88%23638423.88自上市之日起
关系或长期合作公司锁定12个月上海市漕河泾愿景的大型企业
6新兴技术开发或其下属企业4501121.12%14183029.12
区发展总公司
合计800200020.00%252143020.00
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持意向的承诺”
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（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持意向的承诺”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为139个。中签账户对应的股份数量为1874364股，占本次网下发行总量的8.37%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.86%，占本次发行总数量的4.68%。根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
三、上市标准公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中“预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元”。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2021）审字第
61555491_B04 号《审计报告》，公司 2020 年营业收入为 152718.15 万元，满足最近一
年营业收入不低于人民币5亿元。同时，本次发行价格为31.51元/股，本次发行后公司总股本为40001万股，因此本次发行后公司预计市值为126.04亿元，不低于50亿元。
综上所述，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四
条第二款规定的上市标准。
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第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称：思特威（上海）电子科技股份有限公司
英文名称： Smartsens Technology (Shanghai) Co. Ltd.注册资本：36000.00万元（本次发行前）
法定代表人：徐辰
有限公司成立日期：2017年4月13日
股份公司成立日期：2020年12月21日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼6楼612室
电子科技、集成电路科技领域内的技术开发，半导体芯片的研发、技术成果转让，并提供相应的技术咨询和技术服务；电子产品、计经营范围：算机硬件及辅助设备、集成电路芯片的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务： 高性能 CMOS 图像传感器芯片的研发、设计和销售
所属行业： 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
邮政编码：200233
电话号码：021-64853570
传真号码：021-64853572-8095
互联网网址： https://www.smartsenstech.com/
电子信箱： ir@smartsenstech.com
信息披露及投资者关系部门：证券事务部
证券事务部负责人：李冰晶
证券事务部电话号码：021-64853570
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，发行人股份由具有特别表决权的 A 类股份及普通股份 B 类股份构成，发行人股东徐辰持有的股份为 A 类股份，其余股东持有的股份为 B 类股份。徐辰、莫要武持有发行人股份及表决权比例的情况为：1、徐辰直接持有发行人15.23%的股份，拥有的表决权比例为47.32%；2、莫要武直接持有发行人6.66%的股份，表决权比例为
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4.14%。根据徐辰、莫要武于2018年7月31日签署的《协议书》，莫要武所持股权的表
决权（包括红筹架构拆除前开曼思特威层面的表决权及其重组后任何承继主体的表决权）与徐辰保持一致，以徐辰意见为准，因此，莫要武为徐辰的一致行动人；徐辰及莫要武合计持有发行人21.89%的股份，合计拥有发行人51.46%的表决权且该等表决权均由徐辰拥有或控制。综上，徐辰系发行人控股股东、实际控制人，莫要武为其一致行动人。
本次发行后，徐辰直接持有思特威13.71%的股份及44.26%的表决权。莫要武直接持有发行人5.99%的股份，表决权比例为3.87%。根据徐辰、莫要武于2018年7月31日签署的《协议书》，莫要武所持股权的表决权（包括红筹架构拆除前开曼思特威层面的表决权及其重组后任何承继主体的表决权）与徐辰保持一致，以徐辰意见为准，因此，莫要武为徐辰的一致行动人；徐辰及莫要武合计持有发行人19.70%的股份，合计拥有发行人48.13%的表决权且该等表决权均由徐辰拥有或控制。因此，徐辰为思特威的控股股东及实际控制人，莫要武为其一致行动人，其基本情况如下：
1、控股股东、实际控制人徐辰基本情况
徐辰先生，1976年出生，美国国籍，无其他境外永久居留权，护照号码为48842****，本科毕业于清华大学电子工程系，香港科技大学博士学历。徐辰于2004年10月至2006年 6 月，担任 Micron Technology Inc.公司研发工程师；2006 年 7 月至 2009 年 9 月，担任Aptina Inc.公司研发工程师；2009年9月至2011年9月，担任OmniVision TechnologiesInc.公司资深研发设计工程师；2011 年 10 月至 2017 年 4 月，担任江苏芯加总经理。2017年4月至今任职于发行人，现任发行人董事长、总经理。
2、其他一致行动人情况
莫要武先生，1968年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码为
4201061968********，半导体物理与半导体器件物理专业，中国科学院上海技术物理研究所博士学历。莫要武于1992年2月至1997年12月，担任上海科学技术大学（今上海大学）讲师；1997年12月至2003年4月，担任日本大阪府立产业技术综合研究所客座研究员；2003 年 4 月至 2005 年 2 月，历任日本 Seiko Epson Corporation 公司主任工程师、高级模拟设计工程师；2005 年 3 月至 2006 年 7 月，担任 Micron Technology Inc.公司日本图像传感器设计中心高级模拟设计工程师；2006年7月至2008年10月，担
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任 Micron Technology Inc.公司高级模拟设计工程师；2008 年 10 月至 2009 年 9 月，担任 Aptina Inc.公司高级模拟设计工程师；2009 年 9 月至 2017 年 2 月，历任 OmniVisionTechnologies Inc.公司高级经理、产品设计总监、高级产品设计总监。2017 年 4 月至今任职于发行人，现任发行人副总经理。
（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，徐辰直接持有公司13.71%的股份，为公司控股股东、实际控制人，莫要武为其一致行动人。
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况
（一）董事
截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司现任董事情况如下：
序号姓名董事会职务任期
1徐辰董事长、战略委员会召集人2020年12月15日至2023年12月14日
2马伟剑董事2020年12月15日至2023年12月14日
董事、战略委员会委员、提名
3高秉强2020年12月15日至2023年12月14日
委员会委员
4路峰董事、审计委员会委员2020年12月15日至2023年12月14日
5初家祥董事、薪酬与考核委员会委员2020年12月15日至2023年12月14日
15思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
序号姓名董事会职务任期
6周崇远董事、战略委员会委员2020年12月15日至2023年12月14日
独立董事、提名委员会委员、
7高富平2020年12月15日至2023年12月14日
审计委员会委员
独立董事、战略委员会委员、
8许军提名委员会召集人、薪酬与考2020年12月15日至2023年12月14日
核委员会委员
独立董事、审计委员会召集
9施海娜2020年12月15日至2023年12月14日
人、薪酬与考核委员会召集人
（二）监事
截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共3名。公司现任监事情况如下：
序号姓名监事会职务任期
1陈碧监事会主席（职工代表监事）2020年12月15日至2023年12月14日
2孙杨监事2021年6月4日至2024年6月3日
3连素萍监事2020年12月15日至2023年12月14日
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共5名。公司现任高级管理人员情况如下：
序号姓名高级管理人员职务任期
1徐辰总经理2020年12月15日至2023年12月14日
2马伟剑副总经理2020年12月15日至2023年12月14日
3莫要武副总经理2020年12月15日至2023年12月14日
4欧阳坚副总经理2020年12月15日至2023年12月14日
5李冰晶财务总监、董事会秘书2021年1月15日至2024年1月14日
（四）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共3名，具体情况如下：
序号姓名职务
1徐辰董事长、总经理
2马伟剑董事、副总经理
16思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
3莫要武副总经理
（五）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人股票的情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接和间接持有本公司股份情况如下：
序直接持股数直接持股间接持股数间接持股姓名职务号量（万股）比例量（万股）比例
董事长、总经理、核
1徐辰5482.8413.71%201.620.50%
心技术人员
副总经理、核心技术
2莫要武2396.895.99%11.200.03%
人员
董事、副总经理、核
3马伟剑1640.484.10%93.070.23%
心技术人员
4陈碧监事会主席311.100.78%63.030.16%
5欧阳坚副总经理--345.770.86%
财务总监、董事会秘
6李冰晶--5.530.01%
书
7高秉强董事--2127.105.32%
8路峰董事--9.920.02%
9初家祥董事--5.050.01%
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接所持发行人股份的相关
限售安排具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持意向的承诺”。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况
截止本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
17思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
四、本次公开发行申报前发行人员工持股计划情况
（一）员工持股情况
本次公开发行申报前，发行人员工激励已实施完毕。截至本上市公告书签署日，发行人员工直接及间接持股情况如下：
持股平台持股员工人数具体情况直接持股8直接持有公司股份共青城思智威33共青城思感威34共青城思特威东2境内员工的持股平台共青城思特威坚2共青城思特威盛1思特威控股6境外员工的持股平台
合计86-
（二）限售期安排直接持有发行人股份的持股平台共青城思特威坚和共青城思智威相关限售安排具
体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持意向的承诺”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，本公司总股本为36000.00万股，本次发行股数为4001.00万股，占发行后总股本的比例为10.00%，本次发行后总股本为40001.00万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：
18思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
本次发行前本次发行后股东名称持股数量持股比表决权数表决权比持股数量持股比例表决权数表决权比限售期限
（股）例（%）量（票）例（%）（股）（%）量（票）例（%）
徐辰5482844315.230127414221547.32195482844313.706827414221544.2648自上市之日起36个月国家集成电路产业投资
295436038.2066295436035.0998295436037.3857295436034.7703自取得股份之日起36个月
基金二期股份有限公司
Forebright Smart Eyes
283249327.8680283249324.8894283249327.0811283249324.5735自取得股份之日起36个月
Technology Limited
Brizan China Holdings
278787777.7441278787774.8124278787776.9695278787774.5015自取得股份之日起36个月
Limited
莫要武239688566.6580239688564.1375239688565.9921239688563.8702自上市之日起36个月共青城思智威科技产业投资合伙企业（有限合193742945.3817193742943.3444193742944.8435193742943.1283自取得股份之日起36个月伙）
马伟剑164047984.5569164047982.8318164047984.1011164047982.6488自取得股份之日起36个月南京甄远贰号股权投资
108451933.0126108451931.8721108451932.7112108451931.7511自取得股份之日起36个月
合伙企业（有限合伙）北京芯动能投资基金（有
93700892.602893700891.617493700892.342593700891.5130自取得股份之日起36个月限合伙）
Hubble Ventures Co.
79125612.197979125611.365979125611.978179125611.2776自取得股份之日起36个月
Limited浙江大华技术股份有限
79125612.197979125611.365979125611.978179125611.2776自取得股份之日起36个月
公司安吉疆越信驰企业管理
74666382.074174666381.288974666381.866674666381.2056自取得股份之日起36个月
合伙企业（有限合伙）
19思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
本次发行前本次发行后股东名称持股数量持股比表决权数表决权比持股数量持股比例表决权数表决权比限售期限
（股）例（%）量（票）例（%）（股）（%）量（票）例（%）
Alpha Sight Limited 6973262 1.9370 6973262 1.2037 6973262 1.7433 6973262 1.1259 自取得股份之日起 36 个月湖北小米长江产业基金
57991631.610957991631.001057991631.449857991630.9364自取得股份之日起36个月
合伙企业（有限合伙）
Wealth Guard Ventures
54976591.527154976590.949054976591.374454976590.8877自取得股份之日起36个月
Limited宁波梅山保税港区奥闻投资管理合伙企业（有限54745221.520754745220.945054745221.368654745220.8840自取得股份之日起36个月合伙）
Gopeak Capital Limited 5185114 1.4403 5185114 0.8950 5185114 1.2962 5185114 0.8372 自取得股份之日起 36 个月
思特威控股有限公司49768791.382549768790.859149768791.244249768790.8036自取得股份之日起36个月
汪小勇45870611.274245870610.791845870611.146745870610.7407自取得股份之日起36个月
谢晓44989151.249744989150.776644989151.124744989150.7264自取得股份之日起36个月深圳光远创新创业投资
42175721.171542175720.728042175721.054442175720.6810自取得股份之日起36个月
合伙企业（有限合伙）广州市招信五暨股权投
42175721.171542175720.728042175721.054442175720.6810自取得股份之日起36个月
资合伙企业（有限合伙）深圳市红杉瀚辰股权投
40592641.127640592640.700740592641.014840592640.6554自取得股份之日起36个月
资合伙企业（有限合伙）湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合40271581.118740271580.695240271581.006840271580.6503自取得股份之日起36个月伙）
Simple Pearl Limited 3678665 1.0219 3678665 0.6350 3678665 0.9196 3678665 0.5940 自取得股份之日起 36 个月
20思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
本次发行前本次发行后股东名称持股数量持股比表决权数表决权比持股数量持股比例表决权数表决权比限售期限
（股）例（%）量（票）例（%）（股）（%）量（票）例（%）闻天下科技集团有限公
35774080.993735774080.617535774080.894335774080.5776自取得股份之日起36个月
司共青城思特威坚科技产业投资合伙企业（有限合34739940.965034739940.599734739940.868534739940.5609自取得股份之日起36个月伙）
康俊32838790.912232838790.566932838790.820932838790.5302自取得股份之日起36个月
Q Technology Investment
31387680.871931387680.541831387680.784731387680.5068自取得股份之日起36个月（Hong Kong） Limited
Heng Fang Holding
31233900.867631233900.539231233900.780831233900.5043自取得股份之日起36个月
Limited
陈碧31110410.864231110410.537031110410.777731110410.5023自取得股份之日起36个月海通创新证券投资有限
30125540.836830125540.520030125540.753130125540.4864自取得股份之日起36个月
公司
SVIC No.38 New
Technology Business 2712555 0.7535 2712555 0.4682 2712555 0.6781 2712555 0.4380 自取得股份之日起 36 个月
Investment L.L.P.Hai Feng Investment
26375500.732726375500.455326375500.659426375500.4259自取得股份之日起36个月
Holding Limited共青城芯动能传感投资
26375500.732726375500.455326375500.659426375500.4259自取得股份之日起36个月中心（有限合伙）福建省安芯产业投资基
24619680.683924619680.425024619680.615524619680.3975自取得股份之日起36个月
金合伙企业（有限合伙）
邵泽旭22468640.624122468640.387822468640.561722468640.3628自取得股份之日起36个月
21思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
本次发行前本次发行后股东名称持股数量持股比表决权数表决权比持股数量持股比例表决权数表决权比限售期限
（股）例（%）量（票）例（%）（股）（%）量（票）例（%）
Classic Ally Limited 2215612 0.6154 2215612 0.3825 2215612 0.5539 2215612 0.3577 自取得股份之日起 36 个月
Transsion Technology
20711300.575320711300.357520711300.517820711300.3344自取得股份之日起36个月
Limited
Colin Ko Yin LAM 1728401 0.4801 1728401 0.2984 1728401 0.4321 1728401 0.2791 自取得股份之日起 36 个月
聚源信诚（嘉兴）股权投
16569060.460316569060.286016569060.414216569060.2675自取得股份之日起36个月
资合伙企业（有限合伙）上海石思企业管理合伙
15062770.418415062770.260015062770.376615062770.2432自取得股份之日起36个月企业（有限合伙）苏州元之芯创业投资合
15062770.418415062770.260015062770.376615062770.2432自取得股份之日起36个月
伙企业（有限合伙）杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企业（有限14771820.410314771820.255014771820.369314771820.2385自取得股份之日起36个月合伙）
Ultimate Lenovo Limited 1318797 0.3663 1318797 0.2276 1318797 0.3297 1318797 0.2129 自取得股份之日起 36 个月
Enghong NGOH 1140758 0.3169 1140758 0.1969 1140758 0.2852 1140758 0.1842 自取得股份之日起 36 个月中国互联网投资基金（有
9037680.25109037680.15609037680.22599037680.1459自取得股份之日起36个月限合伙）苏州汾湖勤合创业投资
9037680.25109037680.15609037680.22599037680.1459自取得股份之日起36个月中心（有限合伙）宁波领邦股权投资合伙
6025090.16746025090.10406025090.15066025090.0973自取得股份之日起36个月企业（有限合伙）
Triwin Holdings Limited 527543 0.1465 527543 0.0911 527543 0.1319 527543 0.0852 自取得股份之日起 36 个月
中信建投投资有限公司----16004000.400116004000.2584自上市之日起24个月
22思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
本次发行前本次发行后股东名称持股数量持股比表决权数表决权比持股数量持股比例表决权数表决权比限售期限
（股）例（%）量（票）例（%）（股）（%）量（票）例（%）中信建投思特威科创板
战略配售集合资产管理----31587030.789731587030.5100自上市之日起12个月计划中信建投思特威2号科
创板战略配售集合资产----8422970.21068422970.1360自上市之日起12个月管理计划上海汽车集团股份有限
----12003000.300112003000.1938自上市之日起12个月公司合肥晶合集成电路股份
----7501880.18757501880.1211自上市之日起12个月有限公司上海市漕河泾新兴技术
----4501120.11254501120.0727自上市之日起12个月开发区发展总公司
网下限售股份----18743640.468618743640.3026自上市之日起6个月
小计360000000100.0000579313772100.000036987636492.466858919013695.1344-
社会公众股----301336367.5332301336364.8656无
小计----301336367.5332301336364.8656无
合计360000000100.0000579313772100.0000400010000100.0000619323772100.0000-
23思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
六、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况
本次发行后，公司持股前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售期限
1徐辰5482844313.7068自上市之日起36个月
国家集成电路产业投资基金
2295436037.3857自取得股份之日起36个月
二期股份有限公司
Forebright Smart Eyes
3283249327.0811自取得股份之日起36个月
Technology Limited
Brizan China Holdings
4278787776.9695自取得股份之日起36个月
Limited
5莫要武239688565.9921自上市之日起36个月
共青城思智威科技产业投资
6193742944.8435自取得股份之日起36个月
合伙企业（有限合伙）
7马伟剑164047984.1011自取得股份之日起36个月
南京甄远贰号股权投资合伙
8108451932.7112自取得股份之日起36个月企业（有限合伙）北京芯动能投资基金（有限
993700892.3425自取得股份之日起36个月
合伙）
10 Hubble Ventures Co. Limited 7912561 1.9781 自取得股份之日起 36 个月
合计22845154657.1115-
七、本次发行后持有公司表决权前十名股东的情况
本次发行后，持有公司表决权前十名股东情况如下：
持股数量（股）表决权数量表决权比例序号股东名称
普通股特别表决权股份（票）（%）
1徐辰5482844327414221544.2648
国家集成电路产业投资
229543603295436034.7703
基金二期股份有限公司
Forebright Smart Eyes
328324932283249324.5735
Technology Limited
Brizan China Holdings
427878777278787774.5015
Limited
5莫要武23968856239688563.8702
共青城思智威科技产业6投资合伙企业（有限合19374294193742943.1283伙）
24思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
7马伟剑16404798164047982.6488
南京甄远贰号股权投资
810845193108451931.7511
合伙企业（有限合伙）北京芯动能投资基金
9937008993700891.5130（有限合伙）
Hubble Ventures Co.
10791256179125611.2776
Limited
合计1736231035482844344776531872.2991
八、本次发行战略配售情况
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
1、保荐机构子公司名称：中信建投投资有限公司
2、与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司
3、获配股数：160.04万股
4、获配金额：5042.8604万元
5、占首次公开发行股票数量的比例：4%
6、限售安排：中信建投投资有限公司本次跟获配股票的售期为24个月，限售期自
本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（二）高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“思特威1号资产管理计划”）和中信建投思特威2号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“思特威2号资产管理计划”）。
2、参与规模和具体情况
思特威1号资产管理计划和思特威2号资产管理计划实际获配股份数量合计为
4001000股，获配金额合计为126071510.00元（不含新股配售经纪佣金）。其中，思
25思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
特威1号资产管理计划获配数量为3158703股，获配金额为99530731.53元，新股配售经纪佣金为497653.66元；思特威2号资产管理计划获配数量为842297股，获配金额为26540778.47元，新股配售经纪佣金为132703.89元。
项目思特威1号资产管理计划思特威2号资产管理计划中信建投思特威科创板战略中信建投思特威2号科创板战略产品名称配售集合资产管理计划配售集合资产管理计划成立日期2022年4月8日2022年4月7日备案日期2022年4月12日2022年4月11日14100.00万元（含产品相关资4700.00万元（含产品相关资金头募集资金规模金头寸）寸）参与认购规模上限（含新股配
14099.80万元3759.84万元售经纪佣金）投资类型权益类混合类管理人名称中信建投证券股份有限公司托管人名称杭州银行股份有限公司实际支配主体中信建投证券股份有限公司
注1：本次思特威1号资产管理计划募集资金规模14100.00万元（含产品相关资金头寸），参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）为14099.80万元；
注2：本次思特威2号资产管理计划为混合型资管计划，其募集资金规模4700.00万元（含产品相关资金头寸）的80%用于参与认购，参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）为3759.84万元。
注3：上表中“参与认购规模上限”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定
的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。
3、参与人姓名、职务和比例
（1）思特威1号资产管理计划人姓名、职务和比例：
是否为高级管理人实缴金额（万资管计划持有比例序号姓名职务员/核心员工元）（%）
1徐辰董事长兼总经理高级管理人员9000.0063.8298
2莫要武副总经理高级管理人员500.003.5461
3马伟剑副总经理高级管理人员4000.0028.3688
4康俊投融资部负责人核心员工600.004.2553
合计14100.00100.0000
注：上述认购人员均为发行人核心员工及高级管理人员，且上述员工已经与发行人签订了劳动合同。
（2）思特威2号资产管理计划人姓名、职务和比例：
26思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
序是否为高级管理实缴金额资管计划持有签署劳动合姓名职务
号人员/核心员工（万元）比例（%）同主体
NII
1技术研发副总裁核心员工50.001.0638思特威
HIDEAKI
2石文杰工艺集成资深总监核心员工50.001.0638思特威
模拟设计&工业和新
3侯金剑核心员工50.001.0638思特威
兴部资深设计总监
4赵春资深产品设计总监核心员工50.001.0638北京思特威
5吴松昌资深产品设计总监核心员工50.001.0638思特威
6彭茂资深产品设计总监核心员工50.001.0638深圳思特威
7张小军资深产品设计总监核心员工50.001.0638深圳思特威
8王毫杰数字电路设计总监核心员工50.001.0638思特威
9王倩像素设计总监核心员工50.001.0638思特威
OISHI
10技术研发总监核心员工50.001.0638思特威
AMANE
11生志晋产品工程总监核心员工50.001.0638思特威
12戚德奎工艺集成总监核心员工50.001.0638思特威
13宗翔销售总监核心员工50.001.0638思特威
14缪凯质量总监核心员工50.001.0638昆山晔芯
15李冰晶财务总监高级管理人员50.001.0638思特威
16邹亚飞销售总监核心员工50.001.0638深圳思特威
17张雅凯昆山测试厂总监核心员工50.001.0638思特威
18徐瑶劼行政总监核心员工50.001.0638思特威
19詹昌俊高级平台开发经理核心员工50.001.0638思特威
高级数字电路设计经
20张浩核心员工50.001.0638思特威
理
21 马连喜 高级 PR 经理 核心员工 50.00 1.0638 思特威
22 王极 高级 FAE 经理 核心员工 50.00 1.0638 思特威
23谭炳辉高级经理/主任工程师核心员工50.001.0638思特威
高级模拟电路设计经
24汤黎明核心员工50.001.0638思特威
理兼主任工程师高级模拟电路设计经
25杨靖核心员工50.001.0638思特威
理兼主任工程师高级硬件开发经理兼
26张君通核心员工50.001.0638思特威
主任工程师高级软件开发经理兼
27顾思骝核心员工50.001.0638思特威
主任工程师高级模拟电路设计经
28陈鹏核心员工50.001.0638思特威
理兼主任工程师
29郝丹丹高级政府事务经理核心员工40.000.8511思特威
30徐彦邦设计验证高级经理核心员工50.001.0638思特威
31李军高级销售经理核心员工50.001.0638深圳思特威
32王浩高级销售经理核心员工50.001.0638思特威
33郭紫云高级销售经理核心员工50.001.0638思特威
34杨建设高级设备经理核心员工40.000.8511思特威
35蒋凤玉高级招聘经理核心员工40.000.8511思特威
资深主任版图设计工
36于军核心员工50.001.0638思特威
程师
37王强工艺集成经理核心员工50.001.0638思特威
27思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
序是否为高级管理实缴金额资管计划持有签署劳动合姓名职务
号人员/核心员工（万元）比例（%）同主体
38肖琨数字电路设计经理核心员工50.001.0638思特威
39张莹产品工程经理核心员工50.001.0638思特威
40王冠测试开发经理核心员工50.001.0638思特威
版图设计经理兼主任
41王德惠核心员工50.001.0638深圳思特威
工程师
42周轩平数字电路设计经理核心员工50.001.0638思特威
43张铭伟版图设计经理核心员工50.001.0638思特威
工艺集成经理兼资深
44孙赛核心员工40.000.8511思特威
工程师工艺集成经理兼资深
45王文轩核心员工50.001.0638思特威
工程师
46蔡平平知识产权经理核心员工50.001.0638思特威
数字电路设计经理兼
47孟祥隆核心员工50.001.0638思特威
资深工程师
48于继伟封装经理核心员工50.001.0638思特威
资深数字电路设计工
49卢天宇核心员工50.001.0638思特威
程师
50何金系统与算法经理核心员工50.001.0638思特威
51胡凯系统与算法经理核心员工50.001.0638思特威
52乐超系统与算法经理核心员工50.001.0638思特威
53 曹剑锋 高级 FAE 经理 核心员工 50.00 1.0638 深圳思特威
54 宋可 高级 FAE 经理 核心员工 50.00 1.0638 深圳思特威
55肖鹏歌版图首席工程师核心员工50.001.0638思特威
IKOMA
TCAD 设计首席工程
56 TAKAHID 核心员工 50.00 1.0638 思特威
师
E版图设计助理经理兼
57郝骏腾核心员工50.001.0638思特威
主任工程师
58 章兴龙 FAE 经理 核心员工 50.00 1.0638 思特威
59张盛鑫像素设计主任工程师核心员工50.001.0638思特威
60 魏涔涔 FAE 经理 核心员工 50.00 1.0638 思特威
数字电路设计主任工
61黄海强核心员工50.001.0638深圳思特威
程师
62候湘瑜资深数字后端工程师核心员工50.001.0638思特威
硬件开发助理经理兼
63李纯洲核心员工40.000.8511思特威
资深工程师软件开发助理经理兼
64彭佩红核心员工40.000.8511思特威
资深工程师芯片应用助理经理兼
65董骎核心员工40.000.8511思特威
资深工程师设计验证助理经理兼
66徐铭核心员工40.000.8511思特威
资深工程师设计验证助理经理兼
67吴昊核心员工40.000.8511思特威
资深工程师产品工程助理经理兼
68盛贻松核心员工40.000.8511思特威
资深工程师
69郑效杰产品工程助理经理兼核心员工40.000.8511思特威
28思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
序是否为高级管理实缴金额资管计划持有签署劳动合姓名职务
号人员/核心员工（万元）比例（%）同主体资深工程师数字电路设计助理经
70张竞成核心员工40.000.8511思特威
理兼资深工程师
71马宏运产品经理核心员工40.000.8511思特威
72 王永刚 资深 FAE 工程师 核心员工 40.00 0.8511 深圳思特威
73王昌灵资深像素测评工程师核心员工40.000.8511思特威
74廖俊红资深版图设计工程师核心员工40.000.8511思特威
75柳铭哲资深算法软件工程师核心员工40.000.8511思特威
76 李艺峰 资深 AI 算法工程师 核心员工 40.00 0.8511 思特威
77康剑宇资深设计验证工程师核心员工40.000.8511思特威
78齐全资深设计验证工程师核心员工40.000.8511思特威
79李安资深设计验证工程师核心员工40.000.8511思特威
资深模拟电路设计工
80杨光核心员工40.000.8511思特威
程师
81 刘响 资深 FAE 工程师 核心员工 40.00 0.8511 思特威
82 王飞 资深 FAE 工程师 核心员工 40.00 0.8511 思特威
83肖锐资深工艺集成工程师核心员工40.000.8511思特威
84任玉齐资深像素设计工程师核心员工40.000.8511思特威
85黄治方资深测试开发工程师核心员工40.000.8511思特威
资深新产品导入工程
86刘天奕核心员工40.000.8511思特威
师资深模拟电路设计工
87张淏洋核心员工40.000.8511思特威
程师
88谷得鑫资深版图设计工程师核心员工40.000.8511思特威
资深模拟电路设计工
89李晓兴核心员工40.000.8511思特威
程师
90纪嘉明资深版图设计工程师核心员工40.000.8511思特威
91闫小诠资深版图设计工程师核心员工40.000.8511思特威
92孙学诚高级培训经理核心员工40.000.8511思特威
像素验证经理兼资深
93胡泽望核心员工40.000.8511思特威
工程师
94盛志雄模拟电路设计经理核心员工40.000.8511深圳思特威
95李志伟工艺经理核心员工40.000.8511思特威
96王婉晴工艺集成工程师核心员工40.000.8511思特威
97苏莉财务主管核心员工40.000.8511思特威
98梁萍财务经理核心员工40.000.8511思特威
销售资深助理&行政
99束长兰核心员工40.000.8511深圳思特威
主管
100乔燕华资深商务专员核心员工40.000.8511思特威
101 梁永明 资深 FAE 工程师 核心员工 40.00 0.8511 深圳思特威
102杜秀玲质量经理核心员工40.000.8511思特威
103吴兆裕信息技术工程师核心员工40.000.8511思特威
合计4700.00100.0000-
注：上述认购人员均为发行人核心员工及高级管理人员，且上述员工已经与发行人或子公司签订了劳动合同。
29思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
（三）其他战略投资者参与战略配售情况除参与跟投的保荐机构相关子公司以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划之外，参与本次战略配售的其它投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具体配售对象为上海汽车集团股份有限公司、合肥晶合集成电路股份有限公司以及上海市漕河泾新
兴技术开发区发展总公司，获配数量和金额如下：
获配股数占序获配股数获配金额战略投资者名称本次发行数限售期号（股）（元）量的比例
1上海汽车集团股份有限公司12003003.00%37821453.00
2合肥晶合集成电路股份有限公司7501881.88%23638423.88
12个月
上海市漕河泾新兴技术开发区发展
34501121.12%14183029.12
总公司
合计24006006.00%75642906.00-
注：上述获配金额均不含新股配售经纪佣金。
30思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
第四节股票发行情况
一、发行数量：4001.00万股。
二、发行价格：31.51元/股。
三、每股面值：人民币1.00元。
四、发行市盈率：105.65倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率：3.38倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益：0.30元（按2020年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产：9.32元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年9月30日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为
126071.51万元，扣除不含税发行费用人民币8649.69万元后，实际募集资金净额为人
民币117421.82万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明(2022)验字第 61555491_B03号《验资报告》。经审验，截至2022年5月17日止，贵公司变更后的注册资本为人民币400010000.00元，股本为人民币400010000.00元。。
九、发行费用总额及明细构成
单位：万元项目金额
保荐及承销费用6303.58
审计及验资费用900.00
律师费用900.00
用于本次发行的信息披露费用471.70
31思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
项目金额
发行手续费及其他费用74.41
合计8649.69
注：上述发行费用均为不含增值税金额。
本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：2.16元/股。
十、募集资金净额：117421.82万元。
十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为20772户。
十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条
件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售8002000股，占本次发行数量的20.00%。网上最终发行数量为9602500股，其中网上投资者缴款认购
9478541股，放弃认购数量123959股；网下最终发行数量为22405500股，其中网下
投资者缴款认购22405500股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为
123959股。
32思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
第五节财务会计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年、2019年和2020年、
2021 年 1-9 月的财务报表，并出具了“安永华明（2021）审字第 61555491_B04 号”标准无保留意见的《审计报告》。相关数据已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年10-12月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及相关财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2022）专字第 61555491_B01 号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
2022年4月30日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年审计报告的议案》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2022）审字第 61555491_B01 号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，公司上市后不再单独披露2021年度财务报告）。
同时，公司第一届董事会第九次会议审议并通过了公司2022年第一季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2022年第一季度财务报表，敬请投资者注意。公司2022年第一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。
一、2021年度主要会计数据及财务指标根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2022）审字第
61555491_B01 号”《审计报告》，公司 2021 年度主要财务数据如下：
项目2021年12月31日2020年12月31日变动幅度
流动资产（万元）291987.26260769.2411.97%
流动负债（万元）142154.5852141.69172.63%
33思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
项目2021年12月31日2020年12月31日变动幅度
资产合计（万元）438987.26278661.7057.53%
资产负债率（母公司）42.65%20.75%21.89%
资产负债率（合并报表）40.13%20.29%19.84%
归属于母公司股东的净资产（万元）262835.68222122.8718.33%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）7.306.1718.33%项目2021年度2020年度变动幅度
营业收入（万元）268932.79152718.1576.10%
营业利润（万元）46758.8614235.57228.47%
利润总额（万元）46564.4414226.25227.31%
归属于母公司股东的净利润（万元）39833.3212098.94229.23%归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
39216.0411930.01228.72%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.111.064.72%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.091.053.81%
加权平均净资产收益率16.43%11.12%5.31%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率16.17%10.97%5.20%
经营活动产生的现金流量净额（万元）-126189.642316.49-5547.45%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-3.510.06-5547.45%
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值二、2021年度公司经营情况简要分析
2021年12月31日，公司资产总额为438987.26万元，较2020年末增长57.53%，
主要系固定资产、其他非流动资产增加所致；负债总额为176151.58万元，较2020年末增长211.56%，其中流动负债同比增长172.63%，主要系随着公司业务规模的扩大，短期借款及长期借款增加所致；所有者权益和归属于母公司所有者权益为262835.68万元，较2020年末增长18.33%，主要系公司2021年度业绩情况良好，与公司经营盈利增长趋一致。
2021年，公司实现营业收入268932.79万元，较2020年增长76.10%；营业利润
46758.86万元，较2020年增长228.47%；利润总额46564.44万元，较2020年增长
227.31%；归属于母公司股东的净利润为39833.32万元，较2020年增长229.23%；归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为39216.04万元，较2020年增长
34思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
228.72%。2021年公司营业收入大幅增长，主要系公司在稳固安防领域龙头地位的基础上，产品应用领域全面拓展，在机器视觉、智能车载电子等细分领域推出多款具有竞争力的产品，并获得了各领域头部客户的认可。在利润指标方面，除了2021年营业收入的大幅增长带动了利润指标增长外，公司产品结构的升级、良率的提升均提高了当期毛利率水平，同时期间费用支出占营业收入比例无明显变化，共同带动各项利润指标大幅增长。
2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-126189.64万元，同比减少
128506.13万元，主要系公司为保障上游产能支出大额产能保证金及团队扩张导致薪酬支出增长所致。2021年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额较2020年度的变动与经营活动产生的现金流量净额变动幅度相同。
三、2022年一季度主要会计数据及财务指标
公司2022年一季度财务报表参见本上市公告书附件，公司上市后不再单独披露。
公司2022年一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。
公司2022年一季度主要财务数据如下：
项目2022年3月31日2021年12月31日变动幅度
流动资产（万元）350549.38291987.2620.06%
流动负债（万元）198867.37142154.5839.90%
资产合计（万元）496592.16438987.2613.12%
资产负债率（母公司）50.31%42.65%7.67%
资产负债率（合并报表）46.74%40.13%6.62%
归属于母公司股东的净资产（万元）264466.96262835.680.62%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）7.357.300.62%
项目2022年1-3月2021年1-3月变动幅度
营业收入（万元）43788.2654054.52-18.99%
营业利润（万元）1753.378118.99-78.40%
利润总额（万元）1717.378126.06-78.87%
归属于母公司股东的净利润（万元）1411.116862.90-79.44%归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
818.026792.64-87.96%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.040.19-79.44%
35思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.020.19-88.04%
加权平均净资产收益率0.54%3.04%-2.50%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率0.31%3.02%-2.71%
经营活动产生的现金流量净额（万元）-37275.47-48668.59/
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.04-1.35/
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值四、2022年一季度公司经营情况简要分析
截至2022年3月31日，公司流动资产为350549.38万元，流动负债为198867.37万元，资产合计为496592.16万元，分别较上年末增长20.06%、39.90%、13.12%。其中流动负债增长较快，主要系为满足公司营运需求短期借款增长较多所致。
公司2022年一季度公司营业收入为43788.26万元，较上年同期减少18.99%；营业利润为1753.37万元，较上年同期减少78.40%；利润总额为1717.37万元，较上年同期减少78.87%；归属于母公司的净利润为1411.11万元，较上年同期减少79.44%；
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为818.02万元，较上年同期减少87.96%。
2022年一季度公司营业收入下滑，主要系2022年以来疫情在国内多地爆发，尤其公司
客户集中的地区疫情较为严重，因此在管控措施下，公司物流配送、客户提货节奏均受到一定影响。除营业收入较同期有所下降的影响外，公司利润指标下降主要系整体保持了较高的研发投入。在研发费用方面，公司研发人员规模持续扩大导致一季度研发费用支出大幅增长，且公司新产品研发持续进行，光罩模具成本摊销较高，当期研发费用支出增加2693.91万元，较上年同期增长74.31%；同时，公司与合肥晶合在合作初期，产品良率处于逐步改善的过程中，毛利率的波动也对利润指标造成一定影响；此外，公司新办公楼折旧及摊销金额较大。上述相对刚性的成本费用影响，2022年1-3月公司利润指标表现造成一定压力。
2022年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-37275.47万元，较上年同期
增加11393.13万元，变动较小。2022年一季度，公司股本较去年同期未发生变化，每股经营活动产生的现金流量净额较2021年度的变动与经营活动产生的现金流量净额变动趋势相同。
36思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
五、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日期间，公司各项业务正常开展，经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。
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第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
序号银行名称募集资金专户账号
1杭州银行股份有限公司上海分行3101040160002165394
2杭州银行股份有限公司上海分行3101040160002165402
3上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区分行50131000895526847
4平安银行股份有限公司上海分行15655388888808
5招商银行股份有限公司上海安亭支行121935449810507
6星展银行（中国）有限公司上海分行30020164388
7中国银行股份有限公司上海市徐汇支行454682861761
8兴业银行股份有限公司上海市北支行216200100151688213
9中信银行股份有限公司上海分行8110201012601459859
二、其他事项
本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对
公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披
露的重大关联交易。
38思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。
39思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦2203室
法定代表人：王常青
电话：021-68801584
传真：021-68801551
保荐代表人：李重阳、董军峰
项目协办人：杨明赫
项目组成员：张铁、李盛杰、张舒能、孙潜昶、杜登瑞、刘润西
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任思特威（上海）电子科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
李重阳先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：恒玄科技 IPO、元祖股份 IPO、宁波乐惠 IPO、澜起科技 IPO、上海贝岭发行股份购买资产、万家文化重大资产重组、通用股份非公开
40思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
发行、泛海控股非公开发行等。
董军峰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理、TMT 行业组负责人，曾主持或参与的项目有：奇安信 IPO、中国电信IPO、中芯国际 IPO、恒玄科技 IPO、澜起科技 IPO、华谊兄弟 IPO、光线传媒 IPO、仙
琚制药 IPO、中广天择 IPO、上海贝岭并购重组、拓尔思并购重组、贝瑞基因借壳天兴仪表等。
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第八节重要承诺事项
一、关于股份锁定及减持意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员徐辰承诺“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
三、本承诺人担任董事、高级管理人员，在担任发行人董事、高级管理人员期间内，
每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%。如本承诺人出于任何原因离职，在本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。
四、本承诺人担任发行人核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，
每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
五、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，
将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价，确保公司有明确的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
六、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易
42思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
七、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关
法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。
八、在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本承诺人继续履行上述承诺。
九、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因
并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；
若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
十、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）实际控制人徐辰的一致行动人、副总经理、核心技术人员莫要武承诺“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
三、本承诺人担任发行人高级管理人员，在担任发行人高级管理人员期间每年转让
股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%。如本承诺人出于任何原因离职，在本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。
43思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
四、本承诺人担任发行人核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，
每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
五、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，
将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价，确保公司有明确的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
六、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
七、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关
法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。
八、在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本承诺人继续履行上述承诺。
九、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因
并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；
若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
十、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（三）持有发行人股份的董事、副总经理、核心技术人员马伟剑承诺“一、自发行人股票上市之日起12个月与本承诺人所持公司股份自取得之日（完
44思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
三、本承诺人担任董事、高级管理人员，在担任发行人董事、高级管理人员期间内，
每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%。如本承诺人出于任何原因离职，在本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。
四、本承诺人担任发行人核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，
每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
五、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
六、在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本承诺人继续履行上述承诺。
七、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因
并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；
若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
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八、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（四）持有发行人股份的监事陈碧承诺“一、自发行人股票上市之日起12个月与本承诺人所持公司股份自取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本承诺人担任发行人监事，在担任发行人监事期间每年转让股份数不超过本承
诺人持有的发行人股份总数的25%。如本承诺人出于任何原因离职，在本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。
三、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本承诺人继续履行上述承诺。
五、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因
并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；
若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
六、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
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（五）其他持股5%以上股东承诺
（1）持股5%以上股东国家集成电路基金二期承诺“一、发行人首次公开发行股票上市之日起12个月与本承诺人所持公司股份自取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
二、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，
将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持。
三、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关
法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。
五、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因
并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；
若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
六、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）除徐辰、莫要武、国家集成电路基金二期外，其他持股 5%以上股东 Forebright
Smart Eyes、Brizan Holdings、共青城思智威承诺
47思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书“一、发行人首次公开发行股票上市之日起12个月与本承诺人所持公司股份自取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
二、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，
将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。
三、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关
法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。
五、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因
并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；
若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
六、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（六）除上述已披露关于股份锁定及减持意向承诺的股东外，发行人其他股东（均持股5%以下）承诺“一、自发行人股票上市之日起12个月与本承诺人所持公司股份自取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，不转让或者委
48思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
二、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因
并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；
若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”二、关于稳定股价的措施和承诺
（一）稳定股价的预案根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“稳定股价预案”），发行人稳定股价的预案如下：
“公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、董事（不含独立董事下同）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
（一）启动和停止稳定股价措施的条件
1、启动条件自本公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等情况进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具
49思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
（1）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。
（二）稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、第一顺位为公司回购股份（1）公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法
律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股
份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。
（3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺，在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。
（4）在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需
50思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。
（5）公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列
各项：
* 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；
*公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母公司股
东净利润的20%；
（6）自稳定股价方案公告之日起3个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
（7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘价超过
公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
2、第二顺位为公司控股股东、实际控制人增持股份
（1）在公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。
（2）公司控股股东、实际控制人应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。
（3）控股股东、实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
*控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公
司所获得现金分红金额的20%；
*控股股东、实际控制人单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公
司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；
51思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
*控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的
120%。
3、第三顺位为公司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持
（1）公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或控股股
东、实际控制人增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，则启动董事（独立董事除外）、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下
列各项：
*公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于
该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度薪酬（税前，下同）的20%；
*公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股
票的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；
*公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格不高于公司最近一期经审计
的每股净资产的120%。
（4）若公司上市后3年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（三）相关约束措施
1、在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
52思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
2、如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发
行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。”
（二）关于股价稳定预案的承诺
（1）发行人承诺“1、公司知晓并详细了解《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，将根据《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所述的公司职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。
2、在《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》规定的股价稳定措
施启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承诺给投资者造成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。”
（2）控股股东、实际控制人徐辰及其一致行动人莫要武承诺“1、本承诺人知晓并详细了解《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），在公司股票上市后三年内股价达到《稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本承诺人将根据《稳定股价预案》的相关要求以及公司董事会根据该预案制定的稳定股价的具体实施方案，切实履行该预案以及董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，并履行各项义务，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。
2、如前述具体实施方案或具体实施措施涉及需要股东大会表决同意的事项的，在
本承诺人具有表决权的情况下，本承诺人将在股东大会表决时就相关议案投赞成票。
53思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
3、在《稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本承诺人
未能履行上述稳定股价的承诺，则本承诺人将在将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且本承诺人持有的公司股份不得转让，直至本承诺人按《稳定股价预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”
（3）发行人董事、高级管理人员承诺“1、本人知晓并详细了解《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），在公司股票上市后三年内股价达到《稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本人将根据《稳定股价预案》的相关要求以及公司董事会根据该预案制定的稳定股价的具体实施方案，切实履行该预案以及董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，并履行各项义务，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。
2、如前述具体实施方案或具体实施措施涉及需要董事会表决同意的事项的，在本
人具有表决权的情况下，本人将在董事会表决时就相关议案投赞成票。
3、在《稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能
履行上述稳定股价的承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；且在前述事
项发生之日起10个交易日内，公司有权停止发放本人的薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至该等本人按《稳定股价预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
4、本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。”三、关于股份回购及股份购回的承诺
发行人、控股股东及实际控制人徐辰、实际控制人的一致行动人莫要武、及发行人
全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、启动股份回购及购回措施的条件
54思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及控股股东、实际控制人将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票。
2、股份回购及购回措施的启动程序
（1）公司回购股份的启动程序
1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回
购股份的决议；
2）公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动股份回购工作。
（2）控股股东、实际控制人股份购回的启动程序
1）控股股东、实际控制人应在上述购回公司股份启动条件触发之日起2个交易日
内向公司董事会提交股份购回方案，公司董事会应及时发布股份购回公告，披露股份购回方案；
2）控股股东、实际控制人应在披露股份购回公告并履行相关法定手续之次日起开
始启动股份购回工作。
3、约束措施
（1）公司将严格履行并提示及督促公司的控股股东、实际控制人严格履行在公司
本次公开发行并上市时公司、控股股东、实际控制人已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。
（2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份回购、购回
预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：
55思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
1）若公司违反股份回购预案中的承诺，则公司应：*在公司股东大会及中国证监
会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；*因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。
2）若控股股东、实际控制人违反股份购回预案中的承诺，则控股股东、实际控制
人应：*在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向
其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；*控股股东、实际控制人将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行股份购回义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。”四、关于欺诈发行上市的股份购回的承诺
发行人承诺如下：
“公司包括招股说明书在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内及时启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”发行人控股股东、实际控制人徐辰及其一致行动人莫要武承诺如下：
“公司包括招股说明书在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内及时启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《思特威（上海）电子科技股
56思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
份有限公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施》，发行人首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，发行人的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。
发行人将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体如下：
（1）积极实施募投项目，尽快实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主业进行，董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目的实施达产，公司的盈利能力、研发能力、经营业绩将会得到提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（2）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全和高效，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）加强内部控制、提升运营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决
策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
57思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
（4）完善利润分配机制、强化投资回报机制
为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对利润分配政策进行了明确。本次发行上市后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
（1）发行人承诺“将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反相关承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
（2）控股股东、实际控制人徐辰承诺“1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施；
3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（3）全体董事、高级管理人员承诺
58思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
“（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（2）对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；
（3）不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本承
诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如果公司拟实施股权激励，本承诺人将在职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关
意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；
（7）本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。”六、关于利润分配政策的承诺
本次发行后发行人的利润分配政策参见公司招股说明书“第十节投资者保护”之
“二、股利分配政策”之“（一）本次发行后股利分配政策和决策程序”。
相关责任主体承诺如下：
（一）发行人承诺“1、根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后适用的《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程（草案）》、《公司上市后三年股东分红回报规划》中予
59思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书以体现。
2、公司在上市后将严格遵守并执行《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程（草案）》、《公司上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策。”
（二）控股股东及实际控制人徐辰及全体董事、监事、高级管理人员承诺“本承诺人将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程（草案）》、《公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。
本承诺人拟采取的措施包括但不限于：
1、根据《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程（草案）》、《公司上市后三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策及分红回报规划，制定公司分配预案；
2、在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。”
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺“l、本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本次发行的招股说明书及其他信息披露资料书被中国证监会、证券交易所或
司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将在信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或司法机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、在公司收到上述认定文件后2个交易日内，公司及相关方将就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。
4、自上述义务触发之日起，至发行人完全履行相关承诺之前，发行人将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等；且发行人将停止制定或实
60思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
施现金分红计划、停止发放董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。
5、若上述公司赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期
报告中披露公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”
（二）发行人控股股东、实际控制人徐辰及其一致行动人莫要武、及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺“l、本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本次发行的招股说明书及其他信息披露资料书被中国证监会、证券交易所或
司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本承诺人将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或司法机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、如本承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开
向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领取薪酬及分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。”八、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
（一）发行人未履行承诺的约束措施
发行人关于未能履行承诺的约束措施如下：
1、在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司
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股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
2、若公司违反股份回购预案中的承诺，则公司应：*在公司股东大会及中国证监
会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；*因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。
3、公司包括招股说明书在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内及时启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
4、公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反相关承诺，将及时公告违
反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
5、若公司依法承担赔偿或赔偿责任的承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，
并将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（二）发行人控股股东、实际控制人徐辰未履行承诺的约束措施
发行人控股股东、实际控制人徐辰关于未履行承诺的约束措施如下：
1、若本承诺人违反关于股份锁定及减持意向的承诺，本承诺人将在中国证监会指
定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、在《稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本承诺人
未能履行稳定股价的承诺，则本承诺人将在将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
62思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且本承诺人持有的公司股份不得转让，直至本承诺人按《稳定股价预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、若本承诺人违反股份购回预案中的承诺，则本承诺人应：*在公司股东大会及
中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；*本承诺人将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行股份购回义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。
4、公司包括招股说明书在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内及时启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人若违反填补回报措施承诺或拒
不履行填补回报措施承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、如本承诺人违反依法承担赔偿或赔偿责任的承诺，则将在发行人股东大会及信
息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领取薪酬及分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）发行人控股股东、实际控制人的一致行动人莫要武未履行承诺的约束措施
发行人控股股东、实际控制人的一致行动人莫要武关于未履行承诺的约束措施如
下：
1、若本承诺人违反关于股份锁定及减持意向的承诺，本承诺人将在中国证监会指
定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生
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的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、在《稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本承诺人
未能履行稳定股价的承诺，则本承诺人将在将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且本承诺人持有的公司股份不得转让，直至本承诺人按《稳定股价预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、公司包括招股说明书在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内及时启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
4、如本承诺人违反依法承担赔偿或赔偿责任的承诺，则将在发行人股东大会及信
息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领取薪酬及分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）发行人董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
发行人董事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施如下：
1、持有发行人股份的董事、高级管理人员若违反股份锁定及减持意向的承诺，承
诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
2、在《稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本承诺人
未能履行上述稳定股价的承诺，则本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；且
在前述事项发生之日起10个交易日内，公司有权停止发放本承诺人的薪酬，同时本承
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诺人持有的公司股份不得转让，直至该等本承诺人按《稳定股价预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
3、如本承诺人违反依法承担赔偿或赔偿责任的承诺，则将在发行人股东大会及信
息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领取薪酬及分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）发行人监事未履行承诺的约束措施
发行人监事关于未履行承诺的约束措施如下：
1、持有发行人股份的监事若违反股份锁定及减持意向的承诺，则承诺人将在中国
证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如本承诺人违反依法承担赔偿或赔偿责任的承诺，则将在发行人股东大会及信
息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领取薪酬及分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
九、关于信息披露的相关承诺
（一）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“思特威（上海）电子科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对本公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
65思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
（二）发行人关于股东信息披露的专项承诺“1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接
持有发行人股份情形；
3、本公司不存在以发行人股份进行不当利益输送情形；
4、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
十、中介机构承诺
（一）保荐机构（主承销商）承诺
中信建投证券股份有限公司承诺：
“1、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失。
3、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）发行人律师承诺
北京市天元律师事务所承诺：
“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
66思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
（三）会计师事务所承诺
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“因本所为思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：
（1）于2021年12月14日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2021）审字第
61555491_B04 号）。
（2）于2021年12月14日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：安永
华明（2021）专字第 61555491_B10 号）。
（3）于2021年12月14日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2021）专字第 61555491_B08 号）。”
（四）资产评估机构承诺
中联天道土地房地产资产评估有限公司承诺：
“1、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失。”十一、避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人徐辰及徐辰的一致行动人莫要武作出如下承诺：
“1、本人、本人控制的企业及本人近亲属目前在中国境内外未生产、开发任何与发行人所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事或参与任何与发行人所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本人、本人控制的企业及本人近亲属将来也不在中国境内外生产、开发任何与
发行人所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不直接或间接从事或参与任何与发行人所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
67思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
3、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人、本人控制的企业及本人近亲属
将不直接或间接生产、开发与发行人拓展后的产品相竞争的产品，从事或参与与发行人拓展后的业务相竞争的业务；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本人、本人控制的企业及本人近亲属将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式、或将相竞争的
业务纳入到发行人经营的方式、或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
若因违反上述承诺而所获得的利益及权益将归发行人所有，并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的全部损失。”十二、规范关联交易的承诺
（一）控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺为了规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人徐辰已出具《关于与思特威（上海）电子科技股份有限公司规范和减少关联交易的承诺函》并承诺：
“一、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，尽量避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本人在发行人中的地位，为本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业，在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；
二、如果本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业与发行人或其控股
子公司不可避免地出现关联交易，本人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出损害发行人及其他股东合法权益的决议；
三、发行人或其控股子公司与本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企
业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人或其控股子公司的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。
若因违反上述承诺而所获得的利益及权益将归发行人所有，并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的全部损失。”
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（二）实际控制人的一致行动人关于规范关联交易的承诺发行人控股股东、实际控制人徐辰的一致行动人莫要武出具《关于与思特威（上海）电子科技股份有限公司规范和减少关联交易的承诺函》并承诺：
“一、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，尽量避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本人在发行人中的地位，为本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业，在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；
二、如果本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业与发行人或其控股
子公司不可避免地出现关联交易，本人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议；
三、发行人或其控股子公司与本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企
业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人或其控股子公司的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。”
（三）董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易的承诺发行人全体董事、监事、高级管理人员出具《关于与思特威（上海）电子科技股份有限公司规范和减少关联交易的承诺函》并承诺：
“一、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，尽量避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本人在发行人中的地位，为本人、本人控制的企业或本人任职的除发行人及其控股子公司以外的企业，在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；
二、如果本人、本人控制的企业或本人任职的除发行人及其控股子公司以外的企业
69思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书
与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易，本人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行相关义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议；
三、发行人或其控股子公司与本人、本人控制的企业或本人任职的除发行人及其控
股子公司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人或其控股子公司的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润；
若因违反上述承诺而所获得的利益及权益将归发行人所有，并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的全部损失。”
（四）持股5%以上股东关于规范关联交易的承诺
除徐辰、莫要武外，发行人持股 5%以上股东国家集成电路基金二期、ForebrightSmart Eyes、Brizan Holdings、共青城思智威出具《关于与思特威（上海）电子科技股份有限公司规范和减少关联交易的承诺函》并承诺：
“一、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，尽量避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本企业在发行人中的地位，为本企业、本企业控制的除发行人及其控股子公司以外的企业，在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；
二、如果本企业、本企业控制的除发行人及其控股子公司以外的企业与发行人或其
控股子公司不可避免地出现关联交易，本企业将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议；
三、发行人或其控股子公司与本企业、本企业控制的除发行人及其控股子公司以外
的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人或其控股子公司的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将向发行人赔偿一切直接和间接损失。”
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十三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料。
保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署承诺函已履行了相应程序，发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关承诺，承诺内容未履行承诺的约束措施合法、合规、真实、有效。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署承诺函已履行了相应程序，发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关承诺，承诺内容及未履行承诺的约束措施合法、合规、真实、有效。
（以下无正文）
71思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书（本页无正文，为思特威（上海）电子科技股份有限公司关于《思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
发行人：思特威（上海）电子科技股份有限公司年月日
72思特威（上海）电子科技股份有限公司上市公告书（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年月日
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