鹏翎股份:华泰联合关于鹏翎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对鹏翎股份限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况2018年9月13日，鹏翎股份与河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“河北新欧”）之股东河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下简称“欧亚集团”）、
宋金花、解东林、解东泰、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“清河新欧”）（欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰及清河新欧以下简称“交易对方”）等签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
鹏翎股份以发行股份及支付现金的方式向欧亚集团等交易对方购买交易对方合
计持有河北新欧100%股权，交易总额为人民币120000万元。其中，现金对价
72000万元、股份对价48000万元。
2019年4月1日，鹏翎股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号），核准公司向欧亚集团发行
47093023股股份、向解东泰发行8720930股股份、向清河新欧发行13953488
1核查意见
股股份购买相关资产。2019年5月16日，公司实施了2018年度利润分配，上述股票发行价格和数量均进行了调整，调整后公司向欧亚集团、解东泰、清河新欧合计发行股份119700746股，于2019年5月31日在深圳证券交易所上市，具体情况如下：
股份对价
交易对方价格（元/股）数量（股）（万元）
欧亚集团32400.004.0180798004
清河新欧9600.004.0123940149
解东泰6000.004.0114962593
合计48000.004.01119700746
本次发行发成后，公司总股本由611542632股增至731243378股。
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况1、根据中国证监会下发的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号），并经深圳证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券采用非公开发行方式向天津金镒泰股权投资基金合伙企业、王泽祥、长和锦绣560号私
募股权投资基金等3名投资者发行人民币普通股（A股）17499998股，并于2019年11月20日在深圳证券交易所上市。公司总股本由731243378股增至748743376股。
2、公司于2020年3月30日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议，于2020年4月21日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购河北新欧汽车零部件科技有限公司2019年度未完业绩承诺对应补偿股份的议案》等相关议案，同意公司以总价人民币1元的价格定向回购并注销补偿义务人所持应补偿股份37620210股。2020年8月18日，公司在中国结算深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
748743376股变更为711123166股。
3、公司于2021年12月22日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，于2022年1月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司2020年度业绩承诺补偿方案的议案》，同意公
2核查意见
司以总价人民币1元的价格定向回购并注销补偿义务人所持应补偿股份
46328763股。2022年1月28日，公司在中国结算深圳分公司办理完成业绩承诺补
偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由711123166股变更为664794403股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为664794403股；其中，有限售条件流通股为195427451股，占公司总股本的29.40%；无限售条件流通股469366952股，占公司总股本的70.60%。
（三）本次申请解除股份限售股东持股变动情况
1、2020年8月18日，因河北新欧2018-2019年度累计业绩承诺未达标，公司
以总价人民币1元的价格定向回购并注销当期应补偿37620210股股份。
2、2022年1月28日，因河北新欧2018-2020年度累计业绩承诺未达标，公司
以总价人民币1元的价格定向回购并注销当期应补偿46328763股股份。
上述两次股份回购注销前后，本次申请解除股份限售股东持股变动情况如下表所示：
股东名称回购注销前持股数量（股）回购注销后持股数量（股）欧亚集团8079800422084170清河新欧239401497150355解东泰149625936517248合计11970074635751773
二、本次申请解除股份限售的股东相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东涉及的主要承诺
1、股份限售承诺
欧亚集团、清河新欧、解东泰承诺：
（1）本公司/本企业/本人此次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日
起36个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
自本次发行完成届满36个月之日和交易双方签订的《业绩补偿协议》及补充
3核查意见协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让、上市
交易或设置任何权利负担（按照《业绩补偿协议》及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当
时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部上市公司股份发行完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
（2）本公司/本企业/本人承诺此次认购的上市公司股份在履行前述锁定承诺
后减持将遵守转让当时的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及上市公司章程等相关规定。
2、业绩承诺
（1）根据公司与交易对方（欧亚集团、清河新欧、解东泰）于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》，交易对方共同承诺，河北新欧2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于8000万元、10000万元、12000万元，三年累计实现的净利润不低于30000万元。如补偿期间河北新欧累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对河北新欧2018-2019年度出具的审核报告（信会师报字[2019]第ZB10540号、信会师报字[2020]第ZB10223号），2018年度和2019年度河北新欧累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润14228.57万元，累计业绩完成度为79.05%，未达到90%。因此，交易对方优先以因本次交易所获的公司股份37620210股进行了补偿，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份注销手续。
（3）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组
4核查意见业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2021JNAA40048），2020年度河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7355.54万元，完成
2020年度业绩承诺的61.30%。连同2018年度、2019年度实际实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润14228.57万元，河北新欧2018年度、2019年度和2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为21584.12万元，较承诺的2018年度、2019年度和2020年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润30000.00万元低8415.88万元，三年累计完成原业绩承诺的71.95%。未达到90%。因此，交易对方优先以因本次交易所获的公司股份46328763股进行了补偿，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份注销手续。
（二）本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东欧亚集团、清河新欧、解东泰均严格履行了上
述股份限售承诺与业绩承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2022年5月31日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为35751773股，占公司总股本的5.3779%；
3、本次申请解除限售股份的股东数量为3名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可上实际可上市流通所持限售股份本次解除限售序号股东名称市流通数量股份占公司总股数量（股）数量（股）
（股）本比例（%）
1欧亚集团2208417022084170220841703.3220
7150355
2清河新欧715035571503551.0756
3解东泰6517248651724865172480.9803
5核查意见
本次实际可上实际可上市流通所持限售股份本次解除限售序号股东名称市流通数量股份占公司总股数量（股）数量（股）
（股）本比例（%）
合计3575177335751773357517735.3779
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通后公司的股本结构变动如下：
本次变动前本次变动本次变动后项目比例比例数量（股）增加（股）减少（股）数量（股）
（%）（%）
一、限售条件流通股19542745129.4015967567824.02
高管锁定股15967567824.0215967567824.02
首发后限售股357517735.3835751773--
二、无限售条件流通股46936695270.603575177350511872575.98
三、总股本664794403100.00664794403100.00
五、独立财务顾问的核查意见经核查，华泰联合证券认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其
在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
3、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规
的规定及限售承诺；
4、独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通事项无异议。
6核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
丁璐斌陈浩华泰联合证券有限责任公司年月日