佳创视讯:关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复（豁免版）（修订稿）

股票代码：300264股票简称:佳创视讯
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
（深圳市光明新区光明街道观光路招商局光明科技园 A3 栋 C208 单元）关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
2022年6月
1-1深圳证券交易所：
根据贵所《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕020087号）（以下简称“问询函”）的要求，深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”、“发行人”或“公司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对问询函所列的问
题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《深圳市佳创视讯技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
字体含义黑体加粗问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复
楷体加粗对问询函回复、募集说明书等申请文件的修订、补充
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1-2目录
问题一：..................................................4
问题二：.................................................18
其他问题：................................................39
1-3问题一：
2021年前三季度，公司实现营业收入8773.46万元，同比减少5.46%，第
四季度实现营业收入4854.57万元，同比增长41.49%。中审众环会计师事务所出具了《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年度营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额的专项审核报告》（众环专字（2022）0610003号），确认公司2021年度扣除后营业收入金额为1.36亿元，扣除后营业收入仍超过1亿元。
请发行人补充说明：（1）结合第四季度收入对应的大额订单或合同、客户
情况、是否为新客户、确认收入的依据和时点、报告期内第四季度收入占比等
情况说明2021年第四季度营业收入同比大幅增长的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形；（2）结合行业特点、自身经营模式、与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，严格按照《创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》要求，对2021年度的营业收入按项目逐一列示扣除的具体情况，是否存在被实施退市风险警示的风险。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请会计师说明对第四季度收入真实性及2021年营业收入扣除项目进行核查的具体方法、核查过程、核查结果。
回复：
一、结合第四季度收入对应的大额订单或合同、客户情况、是否为新客户、
确认收入的依据和时点、报告期内第四季度收入占比等情况说明2021年第四季
度营业收入同比大幅增长的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形
（一）第四季度收入对应的大额订单或合同、客户情况、是否为新客户、确认收入的依据和时点
1、2021年第四季度收入对应的大额订单或合同及客户情况
（1）大额订单或合同及客户情况
公司2021年第四季度收入对应的大额订单或合同及客户情况如下：
1-4单位：万元
是否
序是否是产品/服务收入确认客户验收收入确存在
客户名称合同/订单编号合同金额合同回款条件发货签收时间号新客户种类金额时间认时间期后退货
到货验收合格后支付合同额的30%；安装验收2020年3月至
吉视传媒股 JWGJ-2021- 2021 年 12 2021 年
1否系统集成1372.431226.58合格后支付合同额的30%；终验后支付合同总2021年11月分批否
份有限公司 WZ0124 月 17 日 12 月
金额的30%；质保期结束后支付10%。发货签收
2021年11月至
吉视传媒股 JWGJ-2021- 设备到货验收合格后支付 30%，半年后支付 2021 年 12 2021 年
2否系统集成630.00557.522021年12月分批否
份有限公司 WZ0186-1 60%，1 年后支付 10%。 月 23 日 12 月发货签收
青岛金中联合同签订后，支付30%货款；乙方在发货前向
2021年12月192021年122021年
3 科技发展有 是 JC2021M102801 系统集成 550.00 486.73 甲方提供合同全额增值税发票（含税 13%）， 否
日月19日12月限公司甲方向乙方支付合同金额的70%货款
吉视传媒股 JWGJ-2021- 设备到货验收合格后支付 30%；半年后支付 2021 年 11 月 15 2021 年 11 2021 年
4否系统集成343.50303.98否
份有限公司 WZ0123-2 60%，1 年后支付 10%。 日 月 30 日 11 月吉视传媒股 JWGJ-2021- 设备到货验收合格后支付 30%；半年后支付 2021 年 10 月分批 2021 年 10 2021 年
5否系统集成229.00202.65否
份有限公司 WZ0123-1 60%，1 年后支付 10%。 发货签收 月 25 日 10 月中国广电山2020年1月至合同签订并经甲方签署项目验收报告之日起152021年112021年
6 东网络有限 否 JC2021M101201 系统集成 181.00 170.75 2020 年 5 月分批 否
个工作日内付款100%月23日11月公司发货签收双方签署初验合格证书之日起30日内支付
广东省广播 ZB-BKZX-一般 60%；双方签署终验合格证书之日起 30 日内支
2021年102021年
7电视网络股否采购类-2021-系统集成189.00167.26付35%；2020年2月8日否
月26日10月份有限公司0001（3）质保金：即甲方下达具体订单金额的
5%。
到货验收合格后，支付合同金额的60%；验收中国广电宁2019年6月至合格后，签署《验收合格证》或者验收相关会2021年122021年
8 夏网络有限 否 JC2018M101201 系统集成 160.00 141.59 2020 年 5 月分批 否
议纪要批复三个月后，支付合同金额的30%；月15日12月公司发货签收
系统验收合格6个月后，支付合同余款10%。
设备到货验收合格后支付合同额的60%，到货吉视传媒股 JWGJ-2021- 2021 年 10 2021 年
9否系统集成125.60110.446个月后支付合同额的35%，到货36个月支付2021年5月19日否
份有限公司 WZ0055 月 22 日 10 月合同额5%。
1-5是否
序是否是产品/服务收入确认客户验收收入确存在
客户名称合同/订单编号合同金额合同回款条件发货签收时间号新客户种类金额时间认时间期后退货
在乙方无任何违约行为的前提下，维保服务满中国广电四六个月经考核合格后，15个工作日内支付当年2021年8月至在维保
10 川网络股份 否 JC2021M081001 系统集成 870.00 102.59 度维保费用的 50%；当年服务满后根据年度考 2021 年 12 月分批 不适用 期内分 否
有限公司核结果，15个工作日内支付年度剩余维保费发货签收期确认用。
合计4650.533470.09
注：（1）由于公司的系统集成销售价格受规格型号、品牌、项目实施难度、配套服务、客户合作历史和信用状况等因素影响，呈现非标准化定价的特征；同时，系统集成产品一般为组合销售，包括设备硬件、软件以及随附工具、备件、安装材料等，公司按照项目整体进行定价谈判，未对合同下的分项内容进行分别定价。因此，系统集成产品的销售单价不具有统计意义。
（2）公司与中国广电山东网络有限公司签署的181.00万元合同，客户未提供验收单，但已于2021年11月23日收到全款。
（3）中国广电四川网络股份有限公司订单收入确认分期情况公司与客户中国广电四川网络股份有限公司于 2021 年 8 月 20 日签订维保服务合同，合同号：JC2021M081001，合同金额 870.00 万元（不含税金额820.75万元），维保服务的期限为2021年8月1日-2023年7月31日，共两年。根据《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第十一条规定：
“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
公司为客户提供的维保服务属于“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”的情形，因此属于在一段时间内履行的履约义务，应在合同约定的维保服务期内分摊确认收入。2021年度，公司根据准则要求确认2021年8月至12月共5个月的维保收入，共计170.99万元，其中
第四季度确认收入102.59万元。
1-6（2）新增客户情况
青岛金中联科技发展有限公司（以下简称“青岛金中联”）为公司2021年
第四季度的新增客户，该客户的基本情况如下：
公司名称青岛金中联科技发展有限公司统一社会信用代码913702027255897997
注册地址 青岛市市南区香港西路 67 号（光大国际金融中心）12D 室
设立日期2001-03-12法定代表人江燕注册资本4000万元人民币
股东刘源100%主要人员执行董事兼经理江燕；监事刘源
软件技术开发服务，计算机软件研发，技术研发，通信设备、计算机软硬件及外围设备批发零售及安装；系统集成，终端设备的维修及技术咨询、技术服务；电气工程安装、调试、设计
咨询服务，电线电缆；计算机及配套设备；批发零售、代购代经营范围销：化工产品，五金，交电，机电产品，低压产品，仪器仪表，汽车配件，橡胶制品，木制品，家具，建筑装饰材料，金属材料，日用百货，通讯器材；批发零售钢材。机电设备安装调试，货物进出口（不含出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司和青岛金中联的合作主要是基于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“陕西广电”）西咸数据中心数字电视总前端系统集成项目（以下简称“西咸数字电视前端项目”），青岛金中联亦为陕西广电前端设备的长期合作伙伴和技术服务商，西咸数字电视前端项目最终客户为陕西广电。
公司与陕西广电于2017年开始合作，已有多年合作经验。西咸数字电视前端项目公司于2021年6月开始接洽客户、制定解决方案并备货，但由于广电客户会根据最终立项情况，确认招标是采取分项招标还是打包总体招标的形式；陕西广电最终采取打包总体招标的形式，确定总集成商为同方股份有限公司（以下简称“同方股份”），并指定同方股份向青岛金中联进行分包。由于公司前期已参与该项目部分集成方案设计及备货，因此该项目执行时由公司销售给青岛金中联，再整体集成到同方股份方案中，各方为陕西广电提供服务与交付。青岛金中联虽为2021年四季度的新增客户，但西咸数字电视前端项目最终用户为陕西广电。后期公司也会根据客户的具体招标要求，以直接参与或间接参与的形式，为广电客户提供服务。
1-72、公司确认收入的相关政策
（1）关于收入确认政策的会计准则《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第四条规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
（2）公司的收入确认政策和依据
公司主要的收入确认政策及依据见下表：
收入确与收入确认相关的主收入确认方法业务类别业务模式认的具要合同条款和确认时点体依据
合同签订后，到货收甲方在货到之后签署取约0%-30%货款，《签收单》，视为设备经购货方验收客户出
软件产品和初验后收取约30%-交付完成；乙方负责
合格、出具验具的签
系统集成产60%货款，终验后收安装调试，安装调试收报告或签收收单或
品销售取约0%-30%货款，完成后，试运行合单时确认收入验收单
质保期后收取约5%-格，则甲方出具验收
10%的质保金。报告。
1-8收入确
与收入确认相关的主收入确认方法业务类别业务模式认的具要合同条款和确认时点体依据出口销售合同签订后
客户先支付约20%-发货前支付100%的合以取得海关出出口报
30%定金，并在公司同款项，且合同条款口报关单时确
关单
发货前支付剩余的货 为 FOB 认收入款。
对视频运营商等客户
VR 内容生 客户在收到交付介质 视频交付验收
进行 VR 视频节目版产与合作拍时检查所有交付件是无误后确认收验收单权授权或者为客户提摄业务否符合验收标准入
供 VR 内容拍摄与平台运营商签订合作运营电视游戏协
甲乙双方按月结算，议，电视游戏平台将双方对账确认游戏产品运按照实收计算分成，其在合作运营游戏中无误后确认收对账单
营业务例如甲方60%，乙方取得的收入按协议约入
40%
定的比例分成给纷腾互动公司。
公司严格按照上述收入确认方法，针对不同的业务均在获取合规的业务单据后，按照准则要求确认收入。
公司第四季度确认收入的主要订单为系统集成业务，依据合同约定的控制
权转移条款，在取得客户验收单/验收报告/签收单时确认收入，不存在提前确认收入的情形。
（二）报告期内第四季度收入占比等情况说明2021年第四季度营业收入同
比大幅增长的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形
1、公司营业收入的季节性分布情况
公司是一家立足于广电行业，主要为广电客户提供数字电视端到端整体解决方案的公司。受广电行业因素影响，广电运营商的业务平台建设、建设周期及建设时间取决于其自身的投资计划和经济实力等多方面的因素。由于国内各省网发展情况不同，一定程度上导致国内广电运营商在运营平台的建设投资呈现出年度和区域的不均衡性；同时，广电运营商每年一、二季度会在行业最大
型的CCBN展会后，根据国家广电总局的行业发展规划和精神，来制定全年业务发展计划及采购计划，并陆续开始招标，一般二、三季度是招标高峰期，而
三、四季度是交付高峰期，从而导致公司营业收入在全年时间分布上具有不均衡性，主要体现在同一年度的不同季度营业收入规模有一定的差距。通常情况
1-9下，公司下半年的销售收入高于上半年，第四季度的销售收入高于其他三个季度。
2021年度，佳创视讯全年实现收入13628.04万元，四季度实现收入占全年
收入的35.62%。最近五年，公司营业收入的季节分布情况如下：
单位：万元项目1季度2季度3季度4季度合计
金额3238.164590.505795.4910694.4624318.61
2017年度
占比13.32%18.88%23.83%43.98%100.00%
金额8768.764159.435906.3213225.6532060.15
2018年度
占比27.35%12.97%18.42%41.25%100.00%
金额3171.552829.444575.205851.0316427.22
2019年度
占比19.31%17.22%27.85%35.62%100.00%
金额2748.492685.053846.273430.9712710.78
2020年度
占比21.62%21.13%30.26%26.99%100.00%
金额4284.771603.242885.464854.5713628.04
2021年度
占比31.44%11.76%21.17%35.62%100.00%
由上表可知，2019年-2021年，公司下半年收入高于上半年；除2020年度，其他年份第四季度收入均高于其他三个季度，与广电行业市场特征相符。
2、2021年第四季度营业收入同比大幅增长的原因及合理性
2021年第四季度，公司营业收入为4854.57万元，较去年同期增长41.49%，
主要是因为公司2020年第四季实现的营业收入较少，低于其他年份。公司2020
年第四季实现的营业收入较少，主要原因如下：
（1）公司主动进行业务转型。2020年，广电行业仍处于行业整合转型期，公司业务重点是拓展与运营商合作的5G音视频融合应用政企市场，同时致力于顺应未来5G、超高清市场的180°VR摄像机、VR分离式一体机终端等硬件设备的研制。从2020年6月份开始，公司主动收缩传统终端机顶盒业务，2020年下半年终端机顶盒未再进行生产与销售，从而导致终端机顶盒产品2020年第四季度收入较上年同期下降1091.76万元，同比下降100.00%。
（2）受新冠肺炎疫情影响，导致公司2020年新签订合同较2019年有所下降。
1-10公司2019年新签订合同195份，合同金额合计约1.52亿元；2020年新签订合同
142份，合同金额合计约1.08亿元。同时由于2020年上半年疫情严重所带来的影响，广电运营商全年招投标工作较往年有所延后，导致合同签署时间较往年滞后，部分合同项目的实施、验收等工作无法在四季度完成，从而导致2020年第四季度收入及占比较2019年度同期有所下降，同时2021年第一季度收入及占比有所上升。
3、同行业可比上市公司营业收入的季节性分布情况
2019年-2021年，可比公司营业收入的季节分布如下：
单位：万元
2019年度2020年度2021年度
公司季度金额占比金额占比金额占比
1季度30901.5230.40%15453.2515.66%20851.9420.29%
2季度12701.6012.50%24245.9924.58%26460.1225.75%
数码视讯3季度26467.8126.04%25506.7625.85%23885.1923.24%
4季度31566.3531.06%33460.8033.91%31573.1730.72%
合计101637.28100.00%98666.80100.00%102770.42100.00%
1季度5656.5221.44%1442.187.67%3808.9319.81%
2季度6238.5523.65%6969.0137.08%4436.4823.08%
路通视信3季度5489.0320.81%5373.2828.59%3104.1116.15%
4季度8994.1234.10%5011.1726.66%7876.5140.97%
合计26378.22100.00%18795.64100.00%19226.03100.00%
1季度80393.5922.30%53427.1516.78%74013.7019.86%
2季度89203.9524.74%78883.0124.78%111767.9529.99%
捷成股份3季度94336.1526.17%64136.2320.14%74124.8320.16%
4季度96575.3326.79%121935.8238.30%112816.0030.27%
合计360509.02100.00%318382.21100.00%372722.48100.00%
1季度2536.7025.65%1760.6021.64%2631.3210.54%
2季度2639.9926.69%2420.0029.74%3778.9315.14%
亿通科技3季度2310.4323.36%1917.6823.57%8300.8433.25%
4季度2403.7524.30%2039.1125.06%10257.0041.08%
合计9890.87100.00%8137.39100.00%24968.09100.00%
1-11数据来源：Wind
从上表可知，除路通视信2020年度第四季度、亿通科技2019年第四季度和
2020年第四季度外，同行业可比上市公司其他年份第四季度收入均高于其他季度；公司四季度收入占比情况与同行业可比上市公司不存在重大差异。
综上所述，公司2021年第四季度营业收入同比大幅增长具有合理性，与以前年度收入的季节性相匹配，也符合行业惯例；公司不存在提前确认收入的情形。
二、结合行业特点、自身经营模式、与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，严格按照《创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》要求，对2021年度的营业收入按项目逐一列示扣除的具体情况，是否存在被实施退市风险警示的风险；
（一）公司营业收入的构成情况，及相关行业特点、自身经营模式、与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断
2021年度，公司营业收入由系统集成业务、软件系统产品、游戏产品及服
务、VR服务、终端产品等构成。
1、公司传统业务为向广电有线数字电视运营商提供与其音视频业务密切相
关的软件产品、系统集成服务、终端产品，如高清点播系统、IP视频平台、OTT服务、CDN内容分发与缓存产品、IP前端系统集成服务等。
2、VR视频相关服务是音视频服务向超高清、IP化发展的一类重要应用，
公司开展该类业务时，也大量采用了公司既有音视频技术积累与产品，因此与公司之前的主营业务密切相关，是公司主营业务为适应市场发展需要的重要延伸，同时也是基于公司既有产品或服务的增值化应用。通过借助第三方生产工具或购买基础产品进行解决方案研制的VR业务相关产品服务，有助于实现公司既有产品或服务、第三方基础产品服务的价值提升。
3、公司游戏业务起步于2016年对陕西纷腾的收购，陕西纷腾游戏产品主要
通过自主开发并采用与电信运营商进行运营合作分成的销售模式，所研发及授权运营的游戏是基于电信运营商封闭网络运行的IPTV电视游戏，自2012年进入电视游戏行业，是该领域游戏内容和运营服务的第一批进入者，多年来持续在
1-12该领域探索发展，经营状况良好。收购后陕西纷腾游戏业务已持续稳定为公司
创造净利润多年，是公司现有主营业务的组成部分。经过多年技术研发及产品积累，目前已取得千余款游戏产品著作权，陕西纷腾具备从事增值电信业务相关许可证，设有独立的商务运营中心，目前已与全国范围内30余家电信运营商
或第三方签订了增值业务服务合同，逐渐建立起全国性游戏业务网络体系。
综上，VR服务、游戏业务与公司软件及集成业务关系密切，系对公司相关软件及集成产品服务的再开发，以使其实现价值提升，具有完整的投入、产出能力，且能够独立计算其成本费用以及所产生的收入，因此具有商业实质。
（二）收入扣除事项及原因
2021年的营业收入扣除情况如下：
单位：万元项目2021年度具体扣除情况
营业收入金额13628.04/
营业收入扣除项目合计金额0.88/营业收入扣除项目合计金额占营业收入的
0.01%/比重（%）
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租
固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营
0.88销售材料收入
受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出
资金利息收入；本会计年度以及上一会计
年度新增的类金融业务所产生的收入，如-/
担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、
典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易
-/业务所产生的收入。
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关
-/联交易产生的收入。
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合
-/并日的收入。
6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务
-/所产生的收入。
1-13小计0.88/
二、不具备商业实质的收入
1、未显著改变企业未来现金流量的风险、-/时间分布或金额的交易或事项产生的收入
2、不具有真实业务的交易产生的收入，如
以自我交易的方式实现的虚假收入，利用-/互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等
3、交易价格显失公允的业务产生的收入-/
4、本会计年度以显失公允的对价或非交易
方式取得的企业合并的子公司或业务产生-/的收入
5、审计意见中非标准审计意见涉及的收入-/
6、其他不具有商业合理性的交易或事项产
-/生的收入
小计-/
三、与主营业务无关或不具备商业实质的
-/其他收入
营业收入扣除后金额13627.15公司将自身营业收入与《创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》相关规定中进行了逐条对照核实，公司2021年度营业收入中，除有8849.56元的材料销售属于公司正常经营之外的其他业务收入，应予以扣除外，其余营业收入均为软件系统产品收入和系统集成收入、游戏产品及服务收入、VR服务收入，与公司正常经营业务存在直接关系，为公司及子公司主营业务产生的相关收入，不属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入。
就上述收入扣除事项，中审众环会计师事务所出具了《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年度营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额的专项审核报告》（众环专字（2022）0610003号），确认发行人2021年度扣除后营业收入金额为1.36亿元，扣除后营业收入仍超过1亿元。
（三）公司是否存在退市风险
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“上市规则”）第9.3.1条，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追
1-14溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个
会计年度期末净资产为负值；
3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的
审计报告；
4、中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形；
5、本所认定的其他情形。
公司2021年营业收入为13628.04万元，扣非归母净利润为亏损10907.15万元，2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产为14371.07万元。公司2021年财务数据未触及上述被实施退市风险警示的情形。
公司2022年1-3月营业收入为2122.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为亏损1285.38万元，2022年3月31日归属于上市公司股东的净资产为13401.21万元。若公司2022年度或后续年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，将触及上市规则第9.3.1条的规定，公司股票将面临退市风险警示的风险。
（四）风险提示
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”中披露了以下风险：
“（一）公司利润持续为负的风险公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润分别为-16170.03万元、-7153.52万元、-10907.15万
元和-1285.38万元，虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。
（六）退市风险警示的风险
1-152022年1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净
利润为-1285.38万元，主营业务收入为2122.80万元。若公司本年度或后续年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，本公司股票将面临退市风险警示的风险，提请投资者关注相关风险。”【核查程序】
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、对相关人员进行访谈，了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些
控制的设计，确定其是否得到执行，并选取第四季度部分样本测试相关内部控制的运行有效性。
2、检查第四季度收入对应的主要销售合同，检查合同内容主要包括客户名
称、合同金额、合同双方的履约义务、双方约定的验收方式、付款结算方式等等，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，判断公司在合同中是主要责任人还是代理人，相关商品控制权转移的时点是否与公司收入确认时点相一致；是否与公司的业务模式相一致；评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；评价收入是否具有商业实质。
3、按照各收入类别以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，如验收
报告/交付确认单/结算单等，评价相关支持性文件确认时点与公司收入确认时点是否一致，是否存在提前或滞后情况。
4、结合应收账款函证，以抽样方式向客户函证，确认相关交易是否真实、准确。
5、对第四季度主要客户执行分析程序，主要包括主要客户是否为当期新增
客户、了解新增客户获取的途径，交易方式是否存在显著异常；第四季度主要客户收入确认相关支持性单据是否存在显著异常；主要客户对应的销售合同毛利是否存在显著异常。
6、通过登录工商网站，核查重要客户的工商信息，以核实是否存在关联关
1-16系。
7、检查期后退货情况，核实是否存在异常的期后退货，收入确认是否恰当。
8、对公司2021年度收入执行截止性测试，具体测试过程如下：
（1）从记账凭证出发，按照不同的收入类别，对2021年12月以及2022年1月的收入确认进行检查。根据获取的签收单/验收单/结算单的确认时间对比公司收入确认时点是否一致来判断账面收入确认时点是否准确；
（2）从出库单出发，因为公司游戏运营业务及视频授权业务不涉及存货收发，故该部分测试仅针对系统集成业务。根据2021年12月及2022年1月的销售出库单，检查销售出库的签收时点/验收时点/结算时点，比对公司账面收入确认时点是否一致来判断是否所有满足收入确认的销售发出均已在恰当的会计期间入账。
9、获取公司收入明细表，结合了解的公司业务构成、规划及收入真实性检查情况，评价公司本期营业收入是否正常经营之外的其他业务收入。
10、根据获取的收入明细表及收入真实性核查情况，分析评价公司本期营
业收入是否存在不具备资质的类金融业务收入，是否存在拆出资金利息收入；
本期是否存在新增的担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务。核查结果：公司本期不存在新增担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务；公司本期拆除资金利息收入已在合并层面抵消。
11、根据获取的收入明细表、收入真实性核查、相关交易的商业实质分析，
评价公司本年度是否存在显著异常客户，本期是否存在新增贸易类业务。
12、根据获取的收入明细表、关联方清单、收入真实性核查、主要客户工
商信息检查，分析评价公司本期关联交易情况，是否存在与现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
13、对本期公司合并范围进行检查，评价是否存在同一控制下的企业合并。
14、了解公司各收入类别的业务构成，了解公司长期的业务投入及储备情况，结合公司现有在手订单情况，评价各收入构成是否未形成或难以形成稳定业务模式。
1-17【核查意见】经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司收入确认符合企业会计准则要求，公司2021年第四季度营业收入
同比大幅增长具有合理性，与以前年度收入的季节性相匹配，也符合行业惯例；
公司不存在提前确认收入的情形。
2、公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》等相关文件中规定的应予以扣除的大额营业收入；
公司2021年度不存在被实施退市风险警示的情形，也充分披露相关风险。
问题二：
本次募投项目包括面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）（以下简称项目一）及面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期）（以下简称项目二）。项目一建成后，预计最后一年实现营业收入16667万元，用户数量为
1500并发套餐与3000并发套餐各3970户，公司拥有长期服务国内头部企业的
丰富经验，具有较强获客能力；项目二建成后，预计达产年营业收入为3407万元，用户数量为 2.4 万户，套餐单价为 239 元/月（包括 5G+VR 套餐价），远高于现有同行业公司爱奇艺30元/月、华为19元/月、天翼云15元/月及移动云28元/月的 VR 服务价格。公司已与联通在线信息科技有限公司（以下简称联通在线）、联通灵境视讯（江西）科技有限公司（以下简称灵境通讯）签署相关合
作协议及会议纪要，项目一设定的分成比例为70%。公司预计1-2个省份联通分公司即可满足本次募投项目的投资及效益规模。
请发行人补充说明：（1）结合项目一和项目二的目标客户或潜在客户、与
发行人现有客户的区别和联系、发行人的获客能力、相关合作协议的具体内容
等说明本次募投项目预计用户数量的依据及合理性、谨慎性。同时结合项目二提供的主要服务、及同行业可比公司提供服务的差异及优势，说明套餐单价的具体测算依据、测算过程及合理性、谨慎性，套餐单价远高于同行业水平的原因及合理性；（2）结合联通在线、灵境通讯的政企单位客户规模、相关营业收
入、客户套餐粘性及转化能力等，说明与联通在线、灵境通讯合作即可保障本次募投项目效益规模的合理性及谨慎性，募投项目预计年收入大幅高于发行人
1-18现有营业收入规模的合理性；（3）结合联通在线、灵境通讯与其他合作商合作
案例、分成比例等，说明本次募投项目的设计分成比例是否具备合理性及可行
性；（4）结合同行业可比项目情况等，说明战略合作协议及会议纪要是否具备
保障募投项目开展的法律效力，是否符合行业惯例，募投项目开展是否存在重大不确定性或重大风险。
请发行人充分披露相关风险。
请保荐人重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、结合项目一和项目二的目标客户或潜在客户、与发行人现有客户的区
别和联系、发行人的获客能力、相关合作协议的具体内容等说明本次募投项目
预计用户数量的依据及合理性、谨慎性。同时结合项目二提供的主要服务、及同行业可比公司提供服务的差异及优势，说明套餐单价的具体测算依据、测算过程及合理性、谨慎性，套餐单价远高于同行业水平的原因及合理性；
（一）结合项目一和项目二的目标客户或潜在客户、与发行人现有客户的
区别和联系、发行人的获客能力、相关合作协议的具体内容等说明本次募投项
目预计用户数量的依据及合理性、谨慎性
1、项目一和项目二的目标客户或潜在客户、与发行人现有客户的区别和联
系
公司主营业务包括软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、VR内容服务及游戏产品的研制业务。公司现有客户和募投项目的目标客户及运营模式具体如下所示：
现有/目标客
业务/项目合作方运营模式户
软件开发与销直接向运营商销售产品或提供服务，实售、硬件系统运营商-现收入；运营商利用公司的产品、服务
集成 向 B 端和 C 端提供服务。
央视网、通过央视网、华为、咪咕等发行方平台
VR 内容服务 C 端个人用户 华 为 、 咪 发行佳创制作的 VR 内容，获得平台给咕 等 发 行 予的保底收入，并根据 VR 内容产生的
1-19现有/目标客
业务/项目合作方运营模式户方平台播放收益与平台方分成。
根据客户需要定制拍摄、剪辑、制作VR
一般为 B 端政-内容，获取收入。在此模式中，公司的企单位用户角色为内容制作及销售方。
公司开发游戏产品，非独家授权给运营游戏产品 C 端个人用户 运营商 商，通过运营商发行，获取游戏收入，并与运营商分成。
（1）由公司向客户提供超高清视频平台产品（含配套直播硬件和流量），并提供B 端政企单位
技术指导和维护；（2）由运营商通过其
用户为主，C项目一运营商运营商渠道，向目标客户进行推广和销端个人用户为
售；（3）通过提供企业服务套餐，满足辅
政企单位视频服务需求，公司与运营商按约定的分成比例分成。
（1）由公司为客户提供 VR 业务支撑平
台、VR内容和定向流量，并提技术指导和维护；（2）由运营商通过其运营商渠道，向目标客户进行推广和销售；（3）项目二 C 端个人用户 运营商
由运营商通过绑定 5G 套餐运营该 VR 项目，共享运营商 5G套餐推广资源，直接从运营商 5G 用户中实现 VR 用户转化。
公司与运营商按约定的分成比例分成。
如上表所示，除少量VR内容制作服务由公司直接对B端政企单位用户外，公司现有客户主要为运营商客户和通过运营商等渠道获取和提供服务的 B 端政
企单位用户和 C 端个人用户。超高清视频云平台建设项目（“项目一”）的目标客户为通过运营商渠道获取和服务的 B 端政企单位用户为主，C 端个人用户为辅；VR 运营服务建设项目（“项目二”）的目标客户为通过运营商渠道获取和服
务的 C 端个人用户。
综上，项目一和项目二的目标客户均不是由公司直接获取，而是借助运营商渠道获取与服务，与公司现有客户基本一致，不存在重大差异。
截至本回复报告出具之日，公司的直接客户均为运营商及其它企事业单位等 B 端用户，公司未直接开展 C 端业务运营，公司现有旗下产品、网站、应用不存在获取用户数据与信息的情况，不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
2、发行人的获客能力
1-20报告期内，公司客户已涵盖多家大型省级广电网络运营商；公司 VR 和游
戏业务正与移动咪咕、联通在线、中国电信 IPTV、央视网、爱奇艺等合作。公司积累了丰富的大型客户、运营商等平台型客户的服务经验，具有较强的运营商等平台客户的获取、合作和服务能力。
公司本次募投项目的目标客户为 B 端政企单位用户和 C 端个人用户，通过与运营商合作的模式获取。本次募投项目利用运营商庞大的用户基数、良好的公信力带来的获客能力，由运营商通过其运营商渠道向目标客户进行推广和销售；由公司为客户提供超高清视频平台产品或 VR 业务支撑平台，并提技术指导和维护。
综上，本次募投项目是通过与运营商合作运营的模式进行，公司具有较强的运营商等平台客户的获取、合作和服务能力。合作过程中借助合作方运营商庞大的用户基数、良好的公信力获取 B 端政企单位用户和 C 端个人用户。因此，本次募投项目借助合作方运营商，间接具备了良好的目标客户获取能力。
3、相关合作协议的具体内容
（1）《合作框架协议》就拟开展的项目一和项目二，公司与联通在线信息科技有限公司（以下简称“联通在线”）于2021年6月22日签署《合作框架协议》确定了双方长期合作关系。合约中列明“在符合国家相关法律规定和各自公司内部管理制度的前提下，在同等条件下优先购买对方经营范围内的产品或服务，相互承诺给予特殊优惠和方便；双方在所从事的不具有相互竞争性的领域寻找合作的可能，以借助对方的客户关系和渠道资源扩大市场份额”，即双方享有在同等条件下开展业务合作的优先权，联通在线应优先与公司开展 5G视频应用、视频云平台等业务领域合作。
（2）《畅视直播项目会议纪要》就拟开展的项目一，公司与联通在线于2021年9月签署《畅视直播项目会议纪要》，合约中列明“公司同意成立项目联合工作组，以推进畅视直播产品在全国的落地”，即公司可与中国联通全国各省、直辖市分公司就项目一所涉超高清视频云平台建设进行落地合作。
1-21（3）《战略合作协议》、《联通VR产品套餐项目会议纪要》
就拟开展的项目二，公司与联通灵境视讯（江西）科技有限公司（以下简称“灵境视讯”，联通在线全资子公司）于2021年10月签署《战略合作协议》、《联通 VR 产品套餐项目会议纪要》。
《战略合作协议》中列明“双方启动 VR 套餐包方式进行江西市场推广的试点项目，以此为带动，拓展全国各省市释放中国联通的客户资源，包装一款联通与佳创 VR 产品+优质 VR 内容提供商的合作产品。”《联通 VR 产品套餐项目会议纪要》进一步细化了双方收入分配方案，责任分担等事项。会议纪要中列明“预期用户发展目标全省3万户…佳创、灵境和省公司三方共同进行市场策略制定”。
综上，公司与电信运营商签署了战略合作协议及会议纪要，为公司募投项目的实施提供一定的积极保障。
4、本次募投项目预计用户数量
公司和联通在线于2021年6月22日签署的《合作框架协议》确定了双方长
期合作关系，约定双方共同探索及加强 5G 视频应用、视频云平台、CDN 分发、VR 等多个领域的合作。因此，本次募投项目借助与联通在线、灵境视讯的合作，可以共享中国联通的客户资源，通过中国联通迅速积累用户规模。
超高清视频云平台建设项目（“项目一”）的目标客户主要是政企单位客户。中国联通政企在线门户网站（gec.10010.com）公开信息显示，中国联通目前服务超过317万家企业客户。根据募投项目的效益测算，项目一开展后预计8年内发展1500并发和3000并发套餐各3970个企业客户，该企业客户的数量远远小于中国联通累计服务的企业客户数量。
VR 运营服务建设项目（“项目二”）的目标客户主要是运营商 5G 套餐个人客户。中国联通 2021 年年报显示，中国联通 5G 套餐用户达到 1.55 亿户，5G套餐用户渗透率超越行业平均，达到48.9%。根据募投项目的效益测算，项目二预计用户总数目标为 2.4 万户，占中国联通 5G 套餐用户总量的比重较小，同时也小于公司就项目二与灵境视讯签署的《VR 产品套餐项目会议纪要》中列明
“3万户”的目标。
1-22综上所述，公司与运营商签署了战略合作协议及会议纪要，为公司募投项
目的实施提供一定的积极保障；本次募投项目借助了运营商的获客能力，目标客户与公司现有客户基本一致，不存在重大差异；募投项目预计用户数量占中国联通用户总量的比重较小，具有合理性和谨慎性。
（二）结合项目二提供的主要服务、及同行业可比公司提供服务的差异及优势，说明套餐单价的具体测算依据、测算过程及合理性、谨慎性，套餐单价远高于同行业水平的原因及合理性；
1、项目二提供的主要服务、及同行业可比公司提供服务的差异及优势
公司与电信运营商合作，将VR服务整合在运营商5G套餐中，向目标客户提供通话、5G流量等基础电信服务和VR增值服务；同行业可比公司只包括VR内容服务，不包括基础电信服务和VR硬件。项目二与现有同行业（爱奇艺、华为、天翼云、移动云）提供的服务及单价具体情况如下：
业务名称 爱奇艺 VR 华为 VR 天翼云 VR 移动云 VR 项目二
通话和 5G 基
不提供 5G 不提供 5G 不提供 5G 不提供 5G础流量等电信电信服务电信服务电信服务电信服务服务提供的主要服
视频、游戏、务
视频、游直播、社区、
视频、游戏视频、游戏视频、游戏
戏、直播虚拟仿真行业应用视频会员服
销售方式 VR 会员 VR 视频会员 流量畅享包 5G 套餐服务务
平台建设自建自建自建自建自建+第三方
内容来源自有+第三方第三方第三方第三方自有+第三方向运营商购向运营商购运营商提运营商提
运营商提供，流量成本买，成本较买，成本较供，成本较供，成本较成本较低高高低低
498元/年，
考虑促销时折扣及促销
239元/月或以
套餐价格持续时间，19元/月15元/月28元/月上（注1）综合计算平均价格为30
元/月专属，用户专属，用户开放，用户开放，用户开放，套餐内头显设备自备自备自备自备可选
VR 直播服务不提供不提供第三方不提供提供能力
8K VR 采集 第三方 第三方 第三方 第三方 自研
1-23拍摄
8K VR 导播
无有无无有服务虚拟社交服务无无无无有
主要目标客户 C 端 C 端 B+C 端 B+C 端 B+C 端
VR 业务定制未涉及未涉及未涉及未涉及有服务
注1：项目二的套餐价格为5G+VR套餐价，包含了日常通话和5G流量，并为用户配套VR一体机。项目二的套餐价格系公司就项目二与灵境视讯签署的《VR产品套餐项目会议纪要》中列明的价格，非本项目效益测算的价格，最终向客户推出的套餐价格由公司与不同运营商、同一运营商的各地分、子公司确定。
项目二与现有同行业（爱奇艺、华为、天翼云、移动云）提供的服务差异
及优势情况主要如下：
（1）项目二包含5G电信服务
项目二是作为电信运营商的一种包含VR服务的5G套餐产品向目标客户进
行推广和销售的。首先，项目二是一种5G套餐，提供了与套餐金额相当的一定额度的免费5G流量、通话时长等5G基础电信服务，可满足支持VR业务所需要的大带宽、高流量的需求；其次，作为一种VR特色套餐，提供了与VR相关的特色服务。
同行业（爱奇艺、华为、天翼云、移动云）VR套餐，只包括VR服务，不包含VR硬件和5G电信服务；同行业VR套餐用户需额外向运营商购买5G套餐。
根据5G等权益划分，市面上中国移动、中国电信和中国联通的5G套餐价格分别在128元/月-598元/月之间、129元/月-599元/月之间和129元/月-599元/月之间。
以联通为例，159元的5G套餐包括600分钟通话时长、家庭千兆宽带接入、40G手机上网流量。因此，同行业VR套餐用户需额外支付128元以上的费用购买5G电信套餐。
（2）项目二提供VR设备和更丰富的VR内容及应用
项目二提供VR一体机设备和VR内容。项目二提供的VR内容来源和应用种类更丰富，包括视频、虚拟社交、游戏等；具备VR直播服务能力、8K VR导播服务能力，能提供直播服务、语音服务等；同时，基于公司已有的VR平台，项目二还可以提供VR业务定制服务。
同行业（爱奇艺、华为、天翼云、移动云）不提供VR硬件，只提供VR内1-24容；且提供的VR套餐服务较为单一，一般仅包含VR视频服务、少量游戏服务，
不具备提供VR直播服务、语音服务、定制服务的能力。
（3）平台、技术强度不同
与同行业（爱奇艺、华为、天翼云、移动云VR业务）所运用的平台及技术相比，项目二所运营的平台及技术更加稳定、搭载的内容更加丰富。公司作为国内最早布局VR内容、播控端、终端软件集成业务的上市公司，已投入大量人力、物力、财力进行VR相关技术研发，目前已具备行业领先的VR端到端服务能力。同时，本次募投项目还将购入大量软硬件设备、新增多位专业研发运营人才等，进行VR平台、技术的升级建设，以及后期持续平台升级、维护及技术指导服务。公司基于现有的深厚技术储备、持续的技术开发及迭代更新、相关平台的建设和升级完善等，能为客户提供搭载更多内容、稳定、可定制的平台及技术服务，可满足用户对服务多样化和高品质的需求（如直播服务、语音服务、定制服务）。
2、项目二的套餐定价
项目二是作为电信运营商的一种包含 VR 服务的 5G 套餐产品向目标客户进
行推广和销售的。电信运营商作为项目二的主要运营方，基于定价规则一致性原则与本项目运营策略，对本项目进行综合定价。具体定价过程如下：
（1）项目二提供的产品作为电信运营商的一种包含 VR 服务的 5G 套餐产品，在定价时需综合考虑 5G 套餐和 VR 套餐两个部分。
（2）5G 套餐定价：中国联通的 5G 套餐价格区间为 129 元/月-599 元/月；
考虑该项目受众群体消费能力与价格接受度，公司与部分运营商分、子公司初步确定选择159元或其上一档199元或更上一档239元作为合作套餐中电信服务部分定价；
（3）VR套餐定价：为了提高 C端用户的对于 5G+VR套餐的接受程度，降
低获客门槛，项目二为订购套餐的客户配套 VR 一体机，以供其在套餐订购期间使用。以市场接受度较高的主流 VR 一体机 PICO NEO3 为例，该一体机市场价为2499元/台，根据受益期平均分摊（假设为3年），相当于用户每月需要承担69元的综合服务成本。同时可以享受包含视频、游戏、直播、社区、虚拟
1-25仿真行业应用等丰富的 VR 服务。
（4）结合 5G 套餐定价和 VR 套餐定价，项目二 5G 电信服务和 VR 硬件的
价值为159+69=228元/月或199+69=268元/月或239+69=308元/月。
（5）考虑到本次募投项目二为双方首次合作，处于初期市场推广阶段，出
于谨慎性原则，募投项目的收益测算选择较低价格档套餐228元/月，并予以一定折扣。中国联通对项目二套餐报价形式为：5G 电信套餐+流量套餐包（VR 服务以增值服务体现）；如报价组成：159 元 5G 基础套餐+50 元流量包=209 元/月，其他套餐价格公司的分成收入均会保证不低于上述套餐分成收入，因此最终以此报价进行募投项目的收益测算。
电信运营商一般采取月费套餐的方式进行报价，部分活动套餐采用“基础月费+流量包”进行报价。经查询运营商上海联通和深圳联通的公众号，包含流量包的套餐情况如下：
iPhone 13
Vivo S12 手
项目 项目二 （128G）手机机减免活动减免活动
5G 电信服务 包括 包括 包括
Vivo S12 手 iPhone 13
增值服务或产品 VR 内容服务及配套软硬件 机购机减 （128G）手机
2910元购机减3350元
销售方式 5G 套餐服务 5G 套餐服务 5G 套餐服务
209、229、259、套餐总价（元）229299
249、289299
159、129、159、其中：基础套餐（元）129199
199、239199
流量包（元）50100100100用户月平均受益（不含 5G
125.40125.40121.25139.58电信服务）（元）
注 1：用户月平均受益系按照总受益金额和套餐服务时间折算。如 iPhone 13（128）手机减免活动的总受益金额为3350元，套餐服务时间为24个月，折算后的用户月平均受益金额为139.58元。
注 2：项目二的用户月平均受益估算方式为 69元的 VR硬件受益和 56.40元的 VR软件、
应用、定向流量等服务受益。
注3：项目二最终由运营商各地分、子公司向终端客户推出，因此不同运营商、同一运营商不同区域的分、子公司与公司签署的协议约定的套餐价格和报价方式会有一定的差异。
如上表所示，运营商与合作方提供的增值服务或产品的用户月平均受益均高于流量包的价格，对于客户具有一定性价比和吸引力。佳创视讯与运营商的
1-26报价方式和合作模式，和运营商与其他合作方一致，不存在重大差异。
综上所述，项目二套餐包含 5G 电信服务，提供 VR 设备和更丰富 VR 内容和应用，与同行业（爱奇艺、华为、天翼云、移动云）只提供 VR 服务内容存在巨大差异；公司具有服务内容、平台、技术强度等方面的优势，项目二套餐单价远高于同行业水平具有合理性。项目二套餐定价时考虑了运营商定价规则一致性原则、项目运营策略和用户可获得的综合价值，并进行了一定折扣；项目二收益测算时按照较低的套餐进行测算，测算依据、测算过程具有合理性、谨慎性。
二、结合联通在线、灵境通讯的政企单位客户规模、相关营业收入、客户
套餐粘性及转化能力等，说明与联通在线、灵境通讯合作即可保障本次募投项目效益规模的合理性及谨慎性，募投项目预计年收入大幅高于发行人现有营业收入规模的合理性
（一）结合联通在线、灵境通讯的政企单位客户规模、相关营业收入、客
户套餐粘性及转化能力等，说明与联通在线、灵境通讯合作即可保障本次募投项目效益规模的合理性及谨慎性
联通在线是中国联通的全资子公司，联通在线整合了中国联通的视频、音乐、阅读、游戏、家庭互联网五大核心业务资源，提供一点接入、全网服务的优质应用及能力产品，实现对中国联通各省级分公司、基地、子公司以及合作伙伴的一体化服务；目前，中国联通集团内视频、音乐、阅读、游戏、家庭互联网等相关业务均通过联通在线携手合作伙伴开展实施。灵境视讯是联通在线全资子公司，负责中国联通VR基地的运营与合作。
1、项目一
超高清视频云平台建设项目（“项目一”）的目标客户主要是政企单位客户。
根据中国联通政企在线门户网站（gec.10010.com）公开信息，中国联通目前服务超过317万家企业客户，助力客户实现业务创新；该网站披露的公开案例包括中国联通在 5G 超高清和 VR 领域开展的多个与募投项目相关的创新合作项目。鉴于中国联通未公开其具体客户信息以及合作细节，公司无法获取其政
1-27企单位客户营业收入、客户套餐粘性及转化能力等数据。
公司和联通在线于2021年6月22日签署的《合作框架协议》确定了双方长
期合作关系，约定双方共同探索及加强 5G 视频应用、视频云平台、CDN 分发、VR 等多个领域的合作。因此，募投项目借助与联通在线、灵境视讯的合作，可以共享中国联通的客户资源，通过中国联通迅速积累用户规模。中国联通政企在线门户网站（gec.10010.com）公开信息显示，中国联通目前服务超过 317 万家企业客户。根据募投项目的效益测算，项目一开展后预计8年内发展1500并发和3000并发套餐各3970个企业客户，该企业客户的数量远远小于中国联通累计服务的企业客户数量。
2、项目二
VR 运营服务建设项目（“项目二”）的目标客户主要是运营商 5G 套餐个人客户。
中国联通 2021年年报显示，中国联通 5G套餐用户达到 1.55亿户，5G套餐用户渗透率超越行业平均，达到48.9%。根据募投项目的效益测算，项目二预计用户总数目标为 2.4 万户，占中国联通 5G 套餐用户总量的比重较小，同时也小于公司就项目二与灵境视讯签署的《VR 产品套餐项目会议纪要》中列明“3万户”的目标。
综上，公司借助与联通在线、灵境视讯的合作，可以共享中国联通的客户资源，保障本次募投项目效益规模的合理性及谨慎性。
三、募投项目预计年收入大幅高于公司现有营业收入规模的合理性
报告期内，公司营业收入分别为16427.22万元、12710.78万元、13628.04万元和2122.80万元。项目一建成后，预计最后一年实现营业收入16667万元，年平均营业收入10008万元；项目二建成后，预计达产后年营业收入为3407万元，年平均营业收入为2868万元。募投项目预计年收入合计高于公司现有营业收入规模，主要原因如下：
（1）公司传统主营数字电视业务由于受行业景气度以及行业发展方向影响，近年收入水平下滑
1-282017年至2019年，全国有线电视用户数量持续负增长，市场整体需求下降。
2019年度，中宣部、财政部、广电总局联合出台《关于加快推进全国有线电视网络整合发展的意见》规定，提及到“十三五”末期（2020年），实现全国一张网的宏观目标，广电总局与中国广播电视网络有限公司（以下简称“中国广电”）在2019年初分别就网络增强、技术升级、服务提升和应用创新四个方面对有线
电视产业发展做出重要指示，广电全行业处于技术变革、产业转型升级的重要阶段，为避免与“全国一网”技术标准、商业模式造成冲突，2019年行业内各广电网络运营商对业务发展与投资多持谨慎观望态度。
2020年10月12日中国广电控股子公司中国广电网络股份有限公司正式挂牌成立，成为我国第四大网络运营商，标志着广电“全国一网”整合阶段目标达成，中国广电进入 5G建设运营时代。2020年度中国广电 5G网络建设、5G商业应用等新需求暂未形成规模，同时传统数字电视业务发展已较充分，各地广电运营商在中国广电“全国一网”的政策指导下，为避免重复建设，对新业务投资延续了近三年以来的观望态度，市场整体需求都处于较低水平。
（2）募投项目涉及的业务市场空间大、增长快，运营商合作模式有利于营业收入规模的达成
公司根据技术、市场积累与资源继承性，于2016年起通过投资、并购等资本运作方式及内部结构优化陆续布局 VR、IPTV、5G 超高清等相关产业。募投项目涉及公司近年开展的 5G 超高清和 VR 等相关产业，均具有较大的市场空间。
2021年10月19日，工信部等国家六部门联合印发通知，部署开展“百城千屏”超高清视频落地推广活动。根据 IDC 最新发布的《中国视频云市场跟踪（2021上半年）》报告，2021上半年，中国视频云市场规模达到43.7亿美元，同比增长达到 38.7%。随着 5G 高速传输、物联网、人工智能、柔性显示、移动式高性能图形计算卡等技术的出现，VR 技术应用已经成为了我国的重点发展方向之一。根据中国互联网协会公布的《中国互联网发展报告（2021）》，2020年 AR/VR 市场规模约为 300 亿，VR 市场规模约 230 亿元，市场占比约 80%。
公司与联通在线和灵境视讯签订的《战略合作协议》和会议纪要，确定了公司与运营商的合作意向以及共享运营商客户资源的运营模式。
1-29综上，近年来由于公司传统主营数字电视业务受行业景气度以及行业发展
方向影响，收入规模较小；而本次募投项目涉及的业务市场空间大、增长快，且公司通过与运营商合作可以共享运营商的客户资源，公司募投项目收入大幅高于公司现有营业收入规模具备合理性。
三、结合联通在线、灵境通讯与其他合作商合作案例、分成比例等，说明本次募投项目的设计分成比例是否具备合理性及可行性
通过公开检索，中国联通下属单位联通在线、灵境视讯没有公开过与其他合作商合作案例的分成比例。
（一）项目一分成比例的合理性及可行性
项目一由公司向客户提供超高清视频平台产品（含配套直播硬件和流量），并提供技术指导和维护；由运营商通过其运营商渠道，向目标客户进行推广和销售；通过提供企业服务套餐，满足政企单位视频服务需求，公司与运营商按约定的分成比例分成。发行人与运营商主要基于各自的成本投入情况，并考虑一定的收益，确定项目一的套餐定价和双方各自的分成比例。
1、项目一的成本情况
运营期内（不含建设期，即 T+48~T+96），项目一每年平均总成本费用为
8570万元，预计平均客户数为6120户，每用户的每年平均成本费用为1166.94元/月。运营渠道成本（主要为流量成本）占向客户收取的总服务费收入比重较高，比例为28.40%。因此，由公司承担流量成本，对分成比例影响较大。
项目一由公司承担流量成本，具体承担方式是根据终端客户视频直播时消耗的流量情况，由公司向运营商进行结算和支付。
2、项目一的各自分成情况
根据上述成本费用投入，结合项目一套餐定价、公司软件业务毛利率以及其它公司可比项目毛利率等，公司与运营商确定各自分成比例。公司承担流量成本时，运营商向 B 端政企单位用户收取的项目一套餐费用，公司的分成比例为套餐价格的70%，即1999*0.7=1399.30元/户/月，以及2999*0.7=2099.30元/户/月，两者平均分成收入为1749.30元/户/月。
1-30在本项目中，项目营业收入来源于向客户提供的云服务、配套硬件设备。
其中，配套硬件设备金额较小，公司不单独收取费用，而是通过收取服务费的形式收回成本，所以本项目中公司主要是提供平台及技术服务，归属于软件系统类产品。本项目平均毛利率为41.80%，低于公司软件系统类产品平均毛利率
63.54%。
3、项目一的各自分成情况（1）公司与运营商的分成比例为70%：30%，已在《畅视直播项目会议纪要》得到中国联通方的认可。除分成收入外，公司还需根据终端客户视频直播时消耗的流量情况，向运营商结算和支付流量等成本。因此，运营商在项目一的收入包括分成收入和流量等收入。根据测算，运营商实际取得收入为总收入
58.40%。扣除支付给运营商流量成本后，公司取得净收入为总收入的41.60%。
（2）本项目的运营模式及盈利模式与南兴股份2020年南兴股份2020年再
融资项目之“南兴沙田绿色工业云数据产业基地”，均为运营商合作运营，由运营商提供宽带并发展用户，南兴股份与运营商的分成比例为9:1，即南兴股份分成比例为 90%。根据公司 A 与运营商 B 就直播业务签订的合同，服务提供及流量成本承担方分成比例为比例 C，同项目一的分成比例相当。
综上，项目一的设计分成比例具备合理性及可行性。
（二）项目二分成比例的合理性及可行性
公司与运营商主要基于各自的成本投入情况，并考虑一定的收益，确定项目二的套餐定价和双方各自的分成比例。
1、项目二的成本情况
项目二募投项目运营期内（不含建设期，即 T+24~T+72），项目二的每年平均成本（含 VR 内容分摊、租金、装修费、软硬件设备折旧费、设备维保成本、工资薪资、期间费用等）为2422万元，预计平均用户数为2.4万户，每户的每年平均成本费用为84.11元/月。
2、项目二的各自分成情况
长期以来，运营商通过与用户签订1-3年不等的套餐合约，向用户赠送
1-31IPTV 机顶盒、家庭安防、智能音箱、腾讯视频会员等产品或服务，以锁定高价
值套餐付费用户。由于该附加产品或服务的提供方非运营商，因此运营商需向产品或服务的供应商采购相关产品服务，或根据第三方产品或服务价值按比例分账给供应商。在项目二中，公司提供了 5G+VR 套餐中的 VR 业务支撑平台、VR服务内容，VR软硬件产品、定向流量相关 CDN服务、技术和维护服务，运营商承担套餐内的电信服务并负责项目推广。由于 VR 业务需要高带宽、大流量支持，是 5G 的核心应用场景之一，也是运营商提升套餐 ARPU（每用户平均收入）值的重要途径，在初期市场培育阶段，运营商有较强意愿进行补贴推广。
公司按照软件业务毛利率考虑项目二收益，主要原因是公司现有 VR 业务收入主要是 VR 内容拍摄与授权销售收入，而项目二中 VR 业务主要是 VR 平台、内容及技术等，属于软件系统类产品，与公司软件业务具备可比性。按照目前的分成收入测算，本项目运营期各年平均毛利率为40.45%，低于公司软件系统类平均毛利率63.54%，与同可比募投项目运营期各年毛利率的平均值37.73%无显著差异。
根据上述成本费用投入，结合项目二套餐定价、公司软件业务毛利率以及其它公司可比项目毛利率等，公司与运营商确定各自分成比例。
3、项目二的各自分成的合理性
根据成本费用投入，结合项目二套餐定价、公司软件业务毛利率以及其它公司可比项目毛利率等，公司与运营商确定各自分成比例。由于项目二最终由运营商各地分、子公司向终端客户推出，因此不同运营商、同一运营商不同区域的分、子公司与公司签署的协议约定的套餐价格和分成比例会有一定的差异。
公司是综合考虑项目二的套餐定价和分成比例等，确保公司该项目达到预期收益。
（1）公司与运营商的分成比例为 60%：40%，已在《联通 VR 产品套餐项目会议纪要》得到中国联通视讯（江西）科技有限公司的认可。根据公司与不同运营商、同一运营商不同区域的分、子公司沟通的情况，存在同时调整套餐价格及套餐分成比例，但不减少公司分成收入的情况。
（2）经查询，虽然没有通过融合在 5G 套餐里进行推广和销售的公开分成
1-32案例，但与本项目运营模式及盈利模式具有一定可比性的南兴股份2020年再融
资项目之“南兴沙田绿色工业云数据产业基地”，均为运营商合作运营，由运营商提供宽带并发展用户，南兴股份与运营商的分成比例为9:1，即南兴股份分成比例为90%。
根据谨慎性原则，募投项目测算时定价设为209元/户/月，公司分得收入为
209*0.6=125.4元/户/月（扣除增值税为118.30元/户/月），低于以239元及以上
套餐价格为测算基数公司分得的收入。
综上，公司是综合考虑项目二的套餐定价和分成比例等，确保公司该项目达到预期收益。中国联通的 5G 套餐价格为 129 元/月-599 元/月之间，项目二的测算用设计分成比例系基于较低的套餐价格确定；较高的套餐价格及对应的分成比例可以保证公司项目二不低于上述较低套餐价格对应的分成收入。因此测算时设计的套餐价格、对应的分成比例和公司分成收入具备合理性及可行性。
（三）重大风险提示发行人已在募集说明书重大风险提示和“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”中披露了募集资金投资项目经济效益无
法达到预期的风险：
本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。根据募投项目效益测算，预计募投项目建成后，超高清视频云平台建设项目预计实现年平均营业收入10008万元，年平均利润总额 2545 万元；VR 运营服务建设项目预计年平均营业收入 2868 万元，年平均利润总额679万元。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情况及发展趋势变动等因素会造成公司所研发、
新增的产品、服务在细节上可能会与市场最新需求存在不一致，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。由于募投项目尚未完全落地实施，存在与运营商合作时落地时间不及预期、用户获取数量不及预期、向用户收取的套餐价格
不及预期、取得的分成比例不及预期以及业务拓展时发生的成本费用超出预期的可能，将造成本次募投项目实施及效益不及预期。
四、结合同行业可比项目情况等，说明战略合作协议及会议纪要是否具备
1-33保障募投项目开展的法律效力，是否符合行业惯例，募投项目开展是否存在重
大不确定性或重大风险
（一）结合同行业可比项目情况等，说明战略合作协议及会议纪要是否具
备保障募投项目开展的法律效力，是否符合行业惯例
1、《合作框架协议》及《战略合作协议》具备合同法律效力，受法律保护
2021年6月22日，佳创视讯与联通在线签署《合作框架协议》，确定了双方
长期合作关系，在业务合作主要内容、合作方式与推进机制、有效期限、违约责任、争议纠纷解决等方面进行了约定。
2021年10月20日，佳创传媒与灵境视讯签署《战略合作协议》，主要就VR
业务合作内容、合作工作机制、合作期限及续签、合作期间的权利义务、违约责任等方面进行了约定。
《合作框架协议》及《战略合作协议》经各方签署，合同订立主体适格，约定内容系各方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，具备《中华人民共和国民法典》第三编“合同”的订立、生效要件，对签署各方具有法律约束力，《合作框架协议》及《战略合作协议》具备合同法律效力，受法律保护，为公司的募投项目的实施提供一定的积极保障。
2、《畅视直播项目会议纪要》及《联通VR产品套餐项目会议纪要》不具
备合同法律效力
2021年9月20日，佳创视讯与联通在线就推进项目一落地召开高层会议，达
成进一步共识并形成《畅视直播项目会议纪要》。
2021年10月21日，佳创传媒与灵境视讯对VR产品合作进一步磋商，并形成
《联通VR产品套餐项目会议纪要》。
《畅视直播项目会议纪要》及《联通VR产品套餐项目会议纪要》是各方在
磋商过程中形成的意向性文件，不具备合同法律效力，对各方不具有法律约束力。但《畅视直播项目会议纪要》及《联通VR产品套餐项目会议纪要》细化了合作方案、双方收入分配、责任分担等事项，也将为公司的募投项目的实施提供一定的积极保障。
1-343、结合同行业可比项目情况，签署战略合作协议及会议纪要符合行业惯例
截至本回复报告出具之日，本次募投项目均无在手订单，仅与电信运营商签订合作框架协议，且同行业中尚无完全可比项目。经查询同行业上市公司再融资项目或不同行业的上市公司与电信运营商合作的再融资募投项目相关案例，相关再融资募投项目及其协议签署情况列示如下：
《国民经济行业分类》募投项目的再融资申请文件/回复文序再融资募投项上市公司 （GB/T4754- 协议签订情 件关于募投项目协议签订号目
2017）中的况情况的说明
行业分类
鉴于 IDC 行业特性，在项目建设完成前通常不存在立昂云数据与确定客户签署在手订单（成都）一号或意向性合同的情况。目与中国联通
I65 软件和信 基地一期建设 前，公司已经在成都地区立昂技术四川省分公
1息技术服务项目、立昂云通过租赁形式开展机柜及
（300603）司签署了战
业数据（成都）带宽业务，同时，公司已略合作协议一号基地二期经与中国联通四川省分公
建设项目等司签署了战略合作协议，拟未来就募投项目开展数据机房和网络合作。
公司与中国联通之间签署的合作协议并非正式业务合同，仅为指导双方合作公司与基础
的框架性文件，具体业务电信运营商开展需要另行签订相关合
南京楷德悠云/第三方
佳力图 C35 专用设 同，对于其合作的具体期
2 数据中心项目 IDC 服务商
（603912）备制造业限、到期后是否续约并未
（二、三期）签订了业务作出强制性约束。公司合作意向性与鹏博士大数据之间签署协议的合作协议亦未对合作到期后是否续约作出明确约定。
上述募投项目尚未开始建设，公司尚无募投项目产品小基站、OTN 设备、
SPN 设备的订单或意向合同。目前募投项目产品的
5G无线接入网 与电信运营
平治信息 互联网信 中标单位主要为竞争力较I64
3核心产品建设商未签署协
（）息服务强的大厂商，如果公司在300571项目 议 5G 通信领域无法提高技
术、人员、市场储备等方
面的竞争力，将无法通过通信运营商的供应商资格审查及集采活动获取足够的订单，则对募投项目的1-35《国民经济行业分类》募投项目的再融资申请文件/回复文序再融资募投项上市公司 （GB/T4754- 协议签订情 件关于募投项目协议签订号目
2017）中的况情况的说明
行业分类实施产生不利影响。
综上，战略合作协议具备法律效力，会议纪要不具备法律约束力，公司与电信运营商已签署的战略合作协议及会议纪要将为公司募投项目的实施提供一定的积极保障。根据上述同行业上市公司再融资项目或不同行业上市公司与电信运营商合作的再融资募投项目，公司与运营商签订战略合作协议从而开展业务合作符合行业惯例。
（二）募投项目开展是否存在重大不确定性或重大风险。
公司已与中国联通相关方签署了《合作框架协议》或《战略合作协议》，并就募投项目的实施细节签署了相关会议纪要，就双方合作主要内容、合作方式、推进机制、有效期限、违约责任、收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分担等方面进行了约定或达成共识。本次募投项目切合电信运营商的业务发展需求，商业合作模式具有可行性，募投项目合作空间较为充足，启动时限较为宽裕，有利于保障募投项目的稳定开展。截至本回复报告出具之日，本次募投项目稳定推进，公司与电信运营商就具体项目落地正在有序进行中。
若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、
公司被电信运营商替换等情形，公司可通过：（1）募投项目在所合作电信运营商内部可切换合作对象；（2）募投项目可选择与其它运营商合作；（3）自主
运营募投项目等方式保障募投项目的稳定开展，募投项目开展不存在重大不确定性或重大风险。
综上，战略合作协议具备法律效力，会议纪要不具备法律约束力，公司与电信运营商已签署的战略合作协议及会议纪要将为公司募投项目的实施提供一
定的积极保障，且与电信运营商签订战略合作协议从而开展业务合作符合行业惯例，募投项目开展不存在重大不确定性或重大风险。
五、风险提示
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、募
1-36集资金投资项目风险”中披露了以下风险：
“（四）合作方协商风险公司计划采取与电信运营商开展合作运营的方式实施超高清视频云平台建
设项目和VR运营服务建设项目。目前，公司已与联通在线签订5G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR等多个领域的合作框架协议，且与联通在线子公司联通灵境视讯（江西）科技有限公司签署了《战略合作协议》，并就开展募投项目完成了进一步磋商。本次募投项目尚处于前期市场开拓阶段，尚未与运营商就项目合作细节签署最终协议。在本次募投项目的后续实施过程中，若公司未能及时与电信运营商就合作事项达成一致，可能导致本次募投项目建设进度放缓，从而为募投项目的顺利实施带来不利影响。
（五）新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险
本次募投项目实施后，公司每年的折旧、摊销费用将会发生较大幅度增长。
根据公司目前的会计政策测算，本次募投项目将自2022年起开始存在较大金额的折旧摊销费用并开始陆续产生收入。在募投项目预计新增折旧摊销费用较大的5年内，募投项目新增折旧摊销费用占预计营业收入比重最高为6.85%，整体的比例较低，不会对公司经营业绩造成重大影响；但募投项目每年预计新增折旧摊销费用占公司的净利润比重较大，若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新增折旧摊销费用，公司业绩可能受到不利影响。”【核查程序】
保荐机构、会计师和发行人律师执行了以下核查程序：
1、访谈公司业务人人员，了解公司现有客户和募投项目的目标客户及运营
模式的联系和区别。
2、访谈募投项目相关人员，了解公司的客户获取能力、募投项目的用户获取方式等信息。
3、查阅了行业报告及公开披露信息，了解视频云服务、VR行业的市场竞
争格局、需求端现状及未来发展情况；对比类似产品的服务内容、产品功能、
技术指标等，比较分析发行人的优势。
1-374、查阅了市场上运营商5G套餐价格、VR平台会员定价、直播云平台服务定价，对比募投项目产品与运营商类似产品的差异。
5、查阅了公司与中国联通相关方签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》及会议纪要，就合同约定的主要条款判断本次募投项目的稳定性。
6、向公司相关人员了解募投项目的进展情况，获取公司与其他合作方的相
关协议及合作意向，分析本次募投项目的潜在风险，了解公司针对合作终止、发生纠纷或公司被电信运营商替换等情形的应对措施。
7、查阅中国联通发布的2021年12月份业务数据公告及其官网，获取中国联
通5G套餐的用户数量及其云网服务的企业客户数量。
8、查询运营商上海联通和深圳联通的公众号，了解其包含流量包的套餐情况。
【核查意见】
1、保荐机构和会计师意见经核查，保荐机构和会计师认为：
（1）公司与运营商签署了战略合作协议及会议纪要，为公司募投项目的实
施提供一定的积极保障；本次募投项目借助了运营商的获客能力，目标客户与公司现有客户基本一致，不存在重大差异；募投项目预计用户数量占中国联通用户总量的比重较小，具有合理性和谨慎性。
（2）项目二套餐包含5G电信服务，提供VR设备和更丰富VR内容和应用，与同行业（爱奇艺、华为、天翼云、移动云）只提供VR服务内容存在巨大差异；
公司具有服务内容、平台、技术强度等方面的优势，项目二套餐单价远高于同行业水平具有合理性。项目二套餐定价时考虑了运营商定价规则一致性原则、项目运营策略和用户可获得的综合价值，并进行了一定折扣；项目二收益测算时按照较低的套餐进行测算，测算依据、测算过程具有合理性、谨慎性。
2、保荐机构和发行人律师意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）公司与中国联通方签署的战略合作协议具备法律效力，会议纪要不具
1-38备法律约束力，战略合作协议及会议纪要将为公司募投项目的实施提供一定的
积极保障；与电信运营商签订战略合作协议从而开展业务合作符合行业惯例。
（2）公司已与中国联通相关方签署了《合作框架协议》《战略合作协议》
和会议纪要，就双方合作主要内容、合作方式、推进机制、有效期限、违约责任、收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分担等方面进行了约定或达成共识；就未来合作可能出现的合作终止、发生纠纷或公司被电信运营商替换等情形，公司有充分、适当的应对措施或替代性措施。募投项目开展不存在重大不确定性或重大风险。
3、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
（1）公司在超高清视频、虚拟现实业务领域深耕多年，具备相关领域丰富
的技术储备、持续的研发创新能力和长期的运营管理经验，公司具有实施募投项目的能力。
（2）公司借助与联通在线、灵境视讯的合作，可以共享中国联通的客户资源，保障本次募投项目效益规模。
（3）近年来由于公司传统主营数字电视业务受行业景气度以及行业发展方向影响，收入规模较小；而本次募投项目涉及的业务市场空间大、增长快，且公司通过与运营商合作可以共享运营商的客户资源，公司募投项目收入大幅高于公司现有营业收入规模具备合理性。
（4）本次募投项目的设计分成比例主要基于各自的成本投入情况，并考虑
一定的收益确定，具备合理性及可行性。
其他问题：
问题一：请保荐人和保荐代表人勤勉尽责，严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述等形式误导投资者。
回复：
保荐机构已对募集说明书关于募投项目的披露内容进行了核查。经核查，
1-39保荐机构认为：发行人已在募集说明书中以平实、简练、可理解的语言对募投
项目进行描述，不存在夸大描述等形式误导投资者的情形。
问题二：请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，对涉及该项目信息披露真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、重大舆情梳理自公司本次向特定对象发行股票申请于2021年9月28日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
媒体序号日期文章标题主要关注问题名称
证券图解佳创视讯三季报：第三季度单季净利润同2021年前三季
12021/11/1
之星比减347.81%度亏损每日控股股东陈坤江
22021/11/3经济深交所向佳创视讯控股股东陈坤江发出监管函
的监管函新闻
华尔 佳创视讯收关注函：要求说明公司 VR 业务与要求说明公司
街见元宇宙概念关联性，在元宇宙方面已有布局情
3 2021/11/7 VR 业务与元宇闻快况，包括但不限于技术人员配置情况、所掌握宙概念关联性讯核心技术每日2021年业绩预
佳创视讯：预计2021年度净利润亏损8000万
42022/1/28经济告截选，经营业
元~1.3亿元新闻绩亏损
上述媒体报道主要关注问题为：（1）公司经营业绩亏损；（2）控股股东
陈坤江减持股份未及时公告；（3）公司VR业务与“元宇宙”概念关联性。
二、发行人说明
针对上述关注点，发行人自查并说明如下：
（一）公司经营业绩亏损
公司2021年前三季度实现营业收入8773.46万元，同比下滑5.46%；实现归属于上市公司股东的净利润-3702.69万元，同比下滑-151.06%；2021年全年营业收入13628.04万元，同比有所增长，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损为10907.15万元，亏损规模较去年同期有所扩大。
1-40公司2021年度持续亏损，主要是由于：（1）受广电数字电视用户持续流失
及公司业务升级战略实施关键期安排的双重影响，公司对广电数字电视业务相关产品资源进行配置优化，聚焦于毛利较高相关项目，主动放弃了对资金占用较大、回款周期较长的部分项目；与此同时，公司在VR互动业务及服务、游戏及云服务、5G视频应用等方面虽有布局与投入，但尚未形成重大项目销售；（2）
2021年推出员工限制性股票激励计划，报告期内确认相关股份支付费用导致期
间费用增加；（3）对特定客户的应收账款单项计提坏账准备；（4）子公司陕西
纷腾互动所从事的电视游戏业务因市场情况、政策影响、疫情原因等出现一定下滑，导致计提的商誉减值准备增加。
发行人已在募集说明书中，针对公司业绩下滑的情况进行说明，并对公司被实施退市风险警示进行了风险提示。相关信息披露真实、准确、完整。
（二）控股股东陈坤江减持股份未及时公告2021年11月3日，深交所创业板公司管理部出具《关于对深圳市佳创视讯技术股份有限公司控股股东陈坤江的监管函》（创业板监管函〔2021〕第170号），自2015年7月1日起，陈坤江在持股比例累计变动达到5%时，未及时向深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，也未停止卖出佳创视讯股份，违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.10条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.2条的规定。
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020年修订）》规定，出具《监管函》属于深交所的自律监管措施，不属于纪律处分或行政处罚。
经核查，陈坤江受到的上述监管措施不属于情节严重的重大行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不属于《注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证券的情形，对本次发行不构成法律障碍。发行人已在本次发行第一轮审核问询函回复中就上述事项进行了说明，相关信息披露真实、准确、完整。
（三）公司VR业务与“元宇宙”概念关联性公司于2021年11月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板
1-41关注函〔2021〕第452号《关于对深圳市佳创视讯技术股份有限公司的关注函》，
要求公司说明公司VR业务与元宇宙概念关联性及业务布局情况。经公司自查，目前关于“元宇宙”，尚无国家权威部门或有权机构发布元宇宙及其相关联产业的定义或标准，相关企业或机构对元宇宙概念的定义不尽相同，业内各公司有不同的探索方向，但从各种观点与企业实践中可得出元宇宙虚拟世界的构建将基于虚拟现实（VR）或增强现实（AR）等技术来构建的共识。公司VR业务与元宇宙概念业务在沉浸感、多端入口切换、可触达性、可延展性等特征上具备可比性，与元宇宙概念在关键、核心技术支撑上具有一定的关联性。公司目前尚未系统性针对元宇宙进行布局，在VR业务方面有所布局，包括VR内容拍摄制作、VR游戏研发及销售、VR业务云平台解决方案等。截至本问询回复出具之日，公司VR业务收入相对公司整体营业收入占比较小，VR业务对经营业绩不产生重大影响。公司不存在主动迎合市场热点炒作公司股价的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
三、核查结论
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、
准确、完整，不存在应披露未披露事项。
四、保荐机构核查意见保荐机构检索了自本次发行申请于2021年9月28日获深圳证券交易所受理至
本回复出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
问题三：发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
回复：
一、发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
关于发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资问题的分析论证，详见《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（四次修订稿）》问题五之“一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，
1-42披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是
否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求”的相关回复内容。
二、公司投资上海密帝亚云科技有限责任公司不构成财务性投资
2021年8月18日，公司与上海穆若网络技术有限公司、深圳隅成科技有限公司共同出资设立了上海密帝亚云科技有限责任公司（以下简称“上海密帝亚云”），公司持有40%股权，为第一大股东。具体情况如下：
公司名称上海密帝亚云科技有限责任公司
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本1000万元互动视频应用的云服务运营；与云服务运营相关的定制化软件开发与交主营业务付；行业客户的云平台解决方案开发与交付。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；人工智能基础软件开发；
人工智能应用软件开发；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；
互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能理论与算法软件开发；
经营范围人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）销售；电子专用设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年08月18日出资额（万股东名称出资比例
元）
深圳市佳创视讯技术股份有限公司40040%
出资结构上海穆若网络技术有限公司38038%
深圳隅成科技有限公司22022%
合计1000100%
上海密帝亚云主要经营互动视频云平台服务及相关定制化解决方案、软件
开发与交付等相关业务，为发行人音视频解决方案相关业务提供互联网 CDN 云服务能力。公司主营业务中的系统集成、软件开发及销售业务包含了专网 CDN产品，该产品符合广电技术规范要求，主要向广电有线运营商进行销售。公司通过密帝亚云与其他股东进行技术合作，开发出符合电信与互联网应用需要的
1-43CDN 云服务，提升公司 CDN 产品技术水平，扩展公司 CDN 产品市场范围。该业
务系围绕产业链开展的产业投资，对公司提升业务核心竞争力有协同作用，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
除投资上海密帝亚云之外，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他对外股权投资情况。
【核查程序】
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《创业板上市公司证券发行上市审核问答（2020）》关于财务性投资的定义；
2、查阅发行人的定期报告及相关临时公告；
3、查阅发行人及其子公司相关财务报告及财务性投资相关科目明细构成；
4、与发行人相关人员访谈了解公司已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。
【核查结论】经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
2、发行人投资上海密帝亚云科技有限责任公司系围绕产业链开展的产业投资，对公司提升业务核心竞争力有协同作用，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
1-44（本页无正文，为深圳市佳创视讯技术股份有限公司《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》之签署页）深圳市佳创视讯技术股份有限公司年月日
1-45佳创视讯创业板向特定对象发行股票申请文件保荐机构关于第三轮问询函的回复（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
罗政黎强强
保荐机构总经理：
吴宗敏招商证券股份有限公司
2022年月日
1-46佳创视讯创业板向特定对象发行股票申请文件保荐机构关于第三轮问询函的回复
问询函回复报告的声明本人已认真阅读深圳市佳创视讯技术股份有限公司本次问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏招商证券股份有限公司
2022年月日