雪榕生物:国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

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2021年年度股东大会的法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于支持实体经济若干措施的通知》（深证上〔2022〕439号，以下简称“《若干措施的通知》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法
律问题出具法律意见书。鉴于上海市正处于新冠肺炎疫情防控时期，根据《若干措施的通知》，雪榕生物本次股东大会以通讯会议方式召开，本所律师通过视频方式参会并对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书，本所对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
11、本次股东大会的召集
经本所核查，公司本次股东大会由2022年4月26日召开的公司第四届董事会第三十三次会议提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2022年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。公司董事会于 2022 年 5 月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于取消2021年年度股东大会部分议案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”），公告了公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于取消2021年年度股东大会部分议案的议案》，取消了《关于豁免公司高级管理人员增持公司股份承诺的议案》，并公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。2022年5月 26 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”），根据疫情防控要求，本次股东大会无法在原定的现场会议召开地点设置现场会议，为便于股东参加本次股东大会，公司决定将现场会议召开方式调整为通讯会议召开方式，并为成功登记的股东及股东代理人提供通讯接入方式。
经查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了《会议通知》；在原定会议召开日两个交易日前公告了《补充通知》。
2、本次股东大会的召开
鉴于上海市正处于新冠肺炎疫情防控时期，为积极配合疫情防控工作，本次股东大会由现场会议召开方式调整为通讯会议召开方式，本次股东大会通讯会议于2022年5月27日下午14:30通过腾讯视频会议如期召开。会议的召开时间、召开方式与本次股东大会《补充通知》和《提示性公告》的内容一致。本次股东大会网络投票于2022年5月27日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行，于2022年5月27日
9:15至15:00期间通过深圳证券交易所互联网系统投票进行，本次股东大会已按照《补充通知》
通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经审查，本所认为公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、
2《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
1、出席通讯会议的股东及委托代理人
根据公司出席通讯会议股东签名及授权委托书，通过通讯方式出席本次股东大会通讯会议的股东及股东代理人共计6人（含委托1人），代表股份总数为129658812股，占公司有表决权股份总数的25.54%。
2、参加网络投票的股东
本次股东大会参加网络投票的股东人数通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、出席会议的其他人员
通过通讯方式出席本次股东大会通讯会议人员除股东外，包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等。本所律师通过视频方式对本次股东大会通讯会议进行见证。
经本所审查，通过通讯方式出席本次股东大会的人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了《补充通知》中列明的议案。
经验证，公司本次股东大会就《补充通知》中列明的事项进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。本次会议在以通讯方式表决和网络投票表决结束后，公司合并统计了以通讯方式投票和网络投票的表决结果。为保护中小投资者利益，本次股东大会的相关提案采用中小投资者单独计票（中小投资者指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。根据表决结果及本所的审查，
3本次股东大会审议通过了《补充通知》列明的议案。
本所认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，以通讯方式出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具。
本法律意见书正本叁份，无副本。
4【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2021年年度
股东大会的法律意见书之签署页】
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
__________________________________________李强俞磊
_____________________赵元
二〇二二年五月二十七日
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