海正药业:上海君澜律师事务所关于海正药业调整2021年限制性股票激励计划回购价格相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
浙江海正药业股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划回购价格相关事项
之法律意见书
二〇二二年六月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司调整2021限制性股票激励计划回购价格相关事项之法律意见书
致：浙江海正药业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就海正药业调整本次激励计划回购价格相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到海正药业如下保证：海正药业向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
2上海君澜律师事务所法律意见书合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为海正药业本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权2021年7月7日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2021年7月7日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
2021年7月22日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会下发“台国资[2021]84号”《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意海正药业实施本次激励计划。
2021年7月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
3上海君澜律师事务所法律意见书
2022年6月7日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。同日，公司的独立董事发表同意的独立意见。
本所律师认为，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整的原因及基本情况
根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2022年4月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金1.4元（含税）。
上述利润分配方案已于2022年5月27日实施完毕。根据《激励计划》的规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
综上，本次激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.74元/股调整为8.60元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.87元/股调整为8.73元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。
4上海君澜律师事务所法律意见书
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的
回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。
（本页以下无正文，仅为签署页）
5上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司调整
2021年限制性股票激励计划回购价格相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2022年6月7日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正