鲁阳节能:摩根士丹利证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》

摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于
奇耐联合纤维亚太控股有限公司
要约收购
山东鲁阳节能材料股份有限公司之财务顾问报告
2022年5月重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为奇耐亚太。截至本财务顾问报告签署之日，收
购人持有鲁阳节能142493022股股份，约占鲁阳节能总股本的28.14%。收购人拟通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例，进一步巩固收购人对鲁阳节能的控制，增强鲁阳节能股权结构的稳定性。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购完成后，收购人最多合计持有鲁阳节能268356270股股份（占鲁阳节能总股本的53.00%）。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的鲁阳节能全体股东发出的部分要约收购，要约价格为21.73元/股，要约收购股份数量为125863248股（占鲁阳节能总股本的24.86%）。
此外，若预受要约股份的数量少于115736597股（占鲁阳节能总股本的22.86%，与收购人当前持有的鲁阳节能股份合计占鲁阳节能总股本的51.00%），
则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性，提请投资者关注本次要约收购不生效的风险。
3、收购人已将550000000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
4、如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，
进一步支持并促进鲁阳节能的成长以及业务发展。收购人与鲁阳节能主要股东南麻资产于2022年4月27日签署了《战略合作备忘录》。根据该备忘录，南麻资产将支持奇耐亚太对鲁阳节能进一步投资，包括通过公开市场要约等方式增加对
1鲁阳节能的持股，以加强奇耐亚太对鲁阳节能的控制地位。双方将为推进鲁阳节
能所在地的新材料产业的整体发展通力合作，同时该等合作也将有助于鲁阳节能进一步改善业务结构。相关信息详见鲁阳节能于2022年4月28日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署的公告》。
5、收购人与鲁阳节能若干其他股东曾于2014年4月4日签署了《2014备忘录》，就鲁阳节能董事选举的相关安排进行了约定。2022年4月27日，收购人与南麻资产、鹿成滨及其他相关股东分别签署了《之确认函》，签署各方同意支持本次要约收购，并约定如部分要约成功完成，且届时奇耐亚太或其关联方直接或间接持有上市公司股份的总和达到50%以上，《2014备忘录》即终止。同时，收购人与相关方签署了《投票权协议》，就鲁阳节能董事选举的相关安排重新进行了约定，该《投票权协议》将在《2014备忘录》终止时生效。相关信息详见鲁阳节能于2022年4月28日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署的公告》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于控股股东等签署的公告》。
6、本次要约收购完成后，相关方需根据《外商投资法》等相关法律法规及
规范性文件的规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。
7、摩根士丹利证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依
照相关法律规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。摩根士丹利证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对鲁阳节能股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒投资者认真阅读山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书及要
约收购报告书摘要、法律意见书等信息披露文件。
2本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
3目录
重要提示..................................................1
第一节释义.................................................5
第二节绪言.................................................7
第三节财务顾问声明与承诺..........................................9
第四节收购人的基本情况..........................................11
第五节要约收购方案............................................21
第六节财务顾问意见............................................28
4第一节释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
摩根士丹利证券（中国）有限公司针对本次要约收购出具的《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于本财务顾问报告、本报告指奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购山东鲁阳节能材料股份有限公司之财务顾问报告》收购人就本次要约收购编写的《山东鲁阳节能材料要约收购报告书指股份有限公司要约收购报告书》要约收购报告书摘要、报告收购人就本次要约收购编写的《山东鲁阳节能材料指书摘要股份有限公司要约收购报告书摘要》
奇耐联合纤维亚太控股有限公司，一家在香港注册收购人、奇耐亚太指的公司
收 购 人 控 股 股 东 、 ASP ASP Unifrax Holdings Inc.，一家在美国特拉华州注指
Unifrax 册的公司收购人控股股东及其控制的包括收购人在内的子公奇耐集团指司及关联实体的合称
收购人实际控制人 指 José E. Feliciano 和 Behdad Eghbali
上市公司、鲁阳节能指山东鲁阳节能材料股份有限公司
Clearlake Capital Group L.P.，一家在美国特拉华州CCG LP 指注册的有限合伙企业
Clearlake Capital Partners IV L.P. Clearlake Capital
Partners IV (Offshore) L.P. Clearlake Capital Partners
V L.P. Clearlake Capital Partners V (USTE) L.P.CCG 基金 指
Clearlake Capital Partners V (Offshore) L.P. Ulysses
Co-Investment Partners L.P.及 Ulysses Co-Investment
Partners (GV) LLC南麻资产指沂源县南麻街道集体资产经营管理中心奇耐亚太拟向除收购人以外的鲁阳节能全体股东发
本次要约收购、本次收购、本出部分收购要约，计划收购合计125863248股鲁指
次交易阳节能股份，对应股份比例为24.86%，要约收购价格为21.73元/股收购资金指奇耐亚太用于本次交易的收购资金
要约价格、要约收购价格指本次要约收购的每股要约收购价格
财务顾问、摩根士丹利证券指摩根士丹利证券（中国）有限公司
法律顾问、通力指上海市通力律师事务所上海市通力律师事务所针对本次要约收购出具的法律意见书指《上海市通力律师事务所关于之法律意见书》收购人就本次要约收购编写的《山东鲁阳节能材料提示性公告日、摘要公告日指股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日，即
2022年4月28日
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登深圳指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
5《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《外商投资法》指《中华人民共和国外商投资法》
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
收购人、上市公司管理层股东以及南麻集体资产管
《2014备忘录》指理中心于2014年4月4日签署的《关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录》收购人与相关方于2022年4月27日签署的《关于《投票权协议》指山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议》南麻资产与收购人于2022年4月27日签署的《战《战略合作备忘录》指略合作备忘录》
元、万元、亿元指如无特别说明，人民币元、万元、亿元A 股、股 指 人民币普通股
本报告若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6第二节绪言
本次要约收购的收购人为奇耐亚太。截至本财务顾问报告签署之日，收购人持有鲁阳节能142493022股股份，占鲁阳节能总股本的比例为28.14%。收购人拟通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例，进一步巩固收购人对鲁阳节能的控制，增强鲁阳节能股权结构的稳定性。如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进鲁阳节能的成长以及业务发展。
本次要约收购为收购人向除收购人以外的鲁阳节能全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为125863248股，占鲁阳节能总股本的比例为24.86%，要约收购价格为21.73元/股。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购完成后，收购人最多合计持有鲁阳节能268356270股股份（占鲁阳节能总股本的53.00%）。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
此外，若预受要约股份的数量少于115736597股（占鲁阳节能总股本的22.86%，与收购人当前持有的鲁阳节能股份合计占鲁阳节能总股本的51.00%），
则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性，提请投资者关注本次要约收购不生效的风险。
摩根士丹利证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
7本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
8第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，摩根士丹利证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向
本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏。
2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
3、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真
实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对鲁阳节能的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问提请投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书
及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载
9的信息，或对本报告做任何解释或说明。
7、本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会、深交所的
审核要求引用本报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
摩根士丹利证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购鲁阳节能股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人要约收购报告书及其摘要进行核查，确信要约收
购报告书及其摘要的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规、中国证
监会和深交所的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本财务顾问与收购人已签订持续督导协议。
10第四节收购人的基本情况
一、收购人基本情况收购人名称奇耐联合纤维亚太控股有限公司注册地址香港上环干诺道中148号粤海投资大厦10楼
授权股本50000股，每股1港元成立时间2010年8月26日注册登记档案号1497641企业类型有限责任公司
主营业务投资控股、贸易服务、咨询
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股东及股权控制关系如下：
11注：
1、图中 Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 指收购人；
2、实体间若非特别说明或标注，为100%持有。
12（二）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、收购人控股股东的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的控股股东为 ASP Unifrax HoldingsInc. 持有收购人 100%股权，其基本情况如下：
企业名称 ASP Unifrax Holdings Inc.
1209 Orange Street Wilmington County of New Castle Delaware
注册地址
19801
授权股本100股，每股0.01美元成立时间2011年10月5日注册登记档案号5048004企业类型股份有限公司
经营范围任何美国特拉华州《公司法》允许的合法行为或活动
电话+17167686500
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，两名美国籍自然人 José E. Feliciano和BehdadEghbali 通过由其控制的一系列实体共同控制 ASP Unifrax Holdings Inc.，进而控制奇耐亚太，为 ASP Unifrax Holdings Inc.和奇耐亚太的实际控制人。
两位实际控制人的基本情况如下：
(1) José E. Feliciano，管理合伙人和联席创始人
Feliciano 先生先后毕业于普林斯顿大学、斯坦福大学商学院，分别获得机械和航空工程学士学位、工商管理学硕士学位。目前 Feliciano 先生是 CCG LP 的联席创始人和管理合伙人之一；同时，Feliciano 先生还在若干家 CCG LP 投资的公司中担任董事，并负责 CCG LP 的日常管理工作。在联合创立 CCG LP 之前，Feliciano 先生曾在 Latin America Enterprise Fund 从事私募股权投资，并先后在Goldman Sachs & Co 并购和公司融资部门从事投资银行事务，在 govWorks Inc.担任首席财务官，以及在 Tennenbaum Capital Partners 担任投资委员会成员和合伙人。
13(2) Behdad Eghbali，管理合伙人和联席创始人
Eghbali 先生毕业于加州大学伯克利分校哈斯商学院，主修金融，并获得工商管理学士学位。目前Eghbali先生是CCG LP的联席创始人和管理合伙人之一；
同时，Eghbali 先生还在若干家 CCG LP 投资的公司中担任董事。在创立 CCG LP之前，Eghbali 先生曾先后在 Jefferies Broadview 的并购部门、Morgan Stanley &Co.的科技部门工作，以及在 TPG 从事私募股权投资业务，专注于在商务服务、通信、媒体和科技领域内的控制权股权收购类交易。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东
截至本财务顾问报告签署之日，除收购人、鲁阳节能外，收购人控股股东直接或间接控制的核心企业、关联企业及其业务相关信息如下：
持股比例公司名称注册地核心业务（直接/间接）
高温耐火材料、陶瓷纤维保温和工程
Unifrax I LLC 美国 100%产品的生产及销售工业热管理市场和壁炉产品市场销售
Specialty Ceramics Inc. 美国 100%真空成型产品的生产及销售
Refractory Specialties 工业热管理市场真空成型产品的生产
美国100%
Inc. 及销售
Lauscha Fiber 过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃
美国100%
International Corp. 微纤维产品的生产及销售工业热管理市场真空成型产品的生产
Vacuform Inc. 美国 100%及销售
Thermbond Acquisition 持有 Stellar 和 Rex LLCs 的投资控股
美国100%
Co. Inc. 公司
Thermbond Real Estate 持有 Stellar Whitmore Lake MI USA
美国100%
Holdings Inc. 的土地和建筑
Trailhead Stellar
美国 100% 拥有全球 Stellar 运营的投资控股公司
Holdings Inc.工业热管理市场耐火材料的生产及销
Stellar Materials LLC 美国 100%售
14持股比例
公司名称注册地核心业务（直接/间接）工业热管理市场真空成型产品的生产
Rex Materials LLC 美国 100%及销售
Rex Materials of Kansas 工业热管理市场真空成型产品的生产
美国100%
LLC 及销售
Rex Materials of 工业热管理市场真空成型产品的生产
美国100%
Virginia LLC 及销售
ITM-Unifrax K.K. JV 日本 50% 排放控制市场产品的生产及销售工业热管理市场高温节能纤维产品的
Unifrax France SAS 法国 100%生产及销售工业热管理市场高温绝热纤维产品的
Unifrax s.r.o. 捷克 100%生产及销售工业热管理市场高温绝热纤维产品的
Unifrax Ltd 英国 100%生产及销售
奇耐联合纤维（上海）
中国100%排放控制市场衬垫产品的模切及销售有限公司奇耐东响联合纤维（沈过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃中国90%
阳）有限公司微纤维的生产及销售奇耐东响联合纤维（松过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃中国90%
原）有限公司微纤维的生产及销售奇耐东响联合纤维（七过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃中国90%
台河）有限公司微纤维的生产和销售工业热管理市场真空成型产品的生产
Unifrax (Derby) Ltd 英国 100%和销售
Unifrax India Private 工业热管理市场高温绝热纤维产品的
印度100%
Limited 生产和销售
Saffil Limited 英国 100% 排放控制市场产品的生产和销售
Unifrax Emission Control
英国100%排放控制市场产品的生产和销售
Europe Ltd工业热管理市场真空成型产品的生产
Unifrax GMBH 德国 100%和销售以及加工销售其他增值产品
Lauscha Fiber 过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃
德国100%
International Gmbh 微纤维的生产和销售
过滤、电池隔板和其他专业市场的玻
Lauscha Fiber Sudogda 俄罗斯 100%璃微纤维的生产和销售
Lauscha Fiber
过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃
International Bahrain 巴林 100%微纤维的生产和销售
W.L.L.
15持股比例
公司名称注册地核心业务（直接/间接）工业热管理市场高温绝热纤维产品的
Unifrax Brazil Ltda 巴西 100%生产和销售
Lydall Performance 空气过滤、液体过滤、隔热和生命科
美国100%
Materials Inc. 学介质的生产和销售
Southern Felt Company 工业过滤用无纺布过滤介质的的生产
美国100%
Inc. 和销售
汽车、重型柴油机、小型发动机行业
Lydall Performance
美国100%和相关行业的高性能密封装置的生产
Materials (US) Inc.和销售
汽车、重型柴油机、小型发动机行业
Lydall Sealing Solutions
美国100%和相关行业的高性能密封装置的生产
Inc.和销售
因达晖（上海）贸易有
中国100%密封装置产品的销售和分销限公司
Lydall Performance 空气过滤、液体过滤、绝缘和生命科
法国100%
Materials S.A.S. 学介质产品的生产和销售
Lydall Gutsche GmbH & 汽车行业革新性高性能隔音及隔热解
德国100%
Co. KG 决方案的生产和销售宜兴高奇环保科技有限工业过滤用无纺布滤料和滤袋的生产
中国100%公司和销售莱德尔工业纺织品制造工业过滤用无纺布滤料和滤袋的生产
中国100%（上海）有限公司和销售
Lydall Industrial
Filtration Textile
英国100%工业过滤用无纺布滤料的生产和销售
Manufacturing (EMEA)
Limited
Lydall Industrial
Filtration (EMEA) 英国 100% 工业过滤用无纺布滤袋的生产和销售
Limited莱德尔工业纺织品制造工业过滤用无纺布滤料和滤袋的生产
中国100%（无锡）有限公司和销售
Texel Technical
加拿大100%工业无纺材料技术应用的生产和销售
Materials Inc.Afitex Texel
加拿大50%土工合成材料的生产和销售
Geosynthetics Inc.Lydall Gerhardi GmbH & 汽车行业创新高性能声学和热管理隔
德国100%
Co. KG 热解决方案的生产和销售
Lydall Performance
法国100%密封装置的销售公司
Materials Europe
Lydall Performance
印度100%密封装置的销售公司
Materials India LLP
162、收购人实际控制人
截至本财务顾问报告签署之日，除本财务顾问报告已披露的企业外，两位实际控制人直接或间接控制的核心企业、关联企业及其业务相关信息如下：
公司名称主营业务/核心业务
提供高性能特种材料，应用于包括高温工业绝缘、过滤ASP Unifrax Holdings Inc.介质、电动汽车电池技术和储能、消防等
BMark Topco Inc. 分销和制造烘焙原料
Better For You Holdings LLC 消费品、零食和公司食品的平台
Concert Golf Partners LLC 持有并经营私人高尔夫产业和乡村俱乐部
Confluence Technologies Inc. 为投资管理行业提供软件和数据解决方案
Cornerstone OnDemand Inc. 提供云计算人才管理 SaaS 解决方案
提供高保障的数字证书、证书管理软件解决方案和 PKI
DigiCert Inc.解决方案
Discovery Education Inc. 为 K-12 年级和社区学院提供数字内容
为教育、政府、医疗和制造业等行业提供云计算运营管
Brightly Software Inc.理 SaaS 解决方案
Gravity Oilfield Services Inc. 为石油和天然气勘探和生产公司提供油田服务
Innovative XCessories & Services提供车辆改装服务和涂层解决方案
LLC
Knight Energy Holdings LLC 为北美石油和天然气行业提供工具租赁服务
Mold-Rite Plastics LLC 提供增值包装组件
FINThrive Software Holdings Inc 提供医疗收入周期管理 SaaS 解决方案
Starfish Parent L.P. 提供数据集成、数据质量、智能定位和数据充实产品
Pretium Packaging LLC 提供硬包装解决方案
Park River Holdings Inc 为住宅提供专业品牌的五金和家居配件
Quest Software Inc. 提供网络安全软件解决方案
Springs Window Fashions LLC 提供窗饰为工业市场的加工应用提供工业流量控制产品和定制
Sunbelt Supply Co.技术解决方案
17公司名称主营业务/核心业务
Symplr Software Holdings Inc. 为医疗机构提供治理、风险和合规性 SaaS 服务
TEAM Technologies Inc. 提供医疗卫生制造解决方案
Victory Live Holdings L.P. 与活动管理、票务技术和数据供应商的合作平台
Vive Health L.P. 创新数字医疗公司的支持平台
Wellness Pet LLC 提供品牌的优质天然宠物食品和零食
设计和分销轻型卡车、SUV、轿车和全地形车的汽车后
Wheel Pros Holdings L.P.市场车辆改进产品
Zywave Inc 为保险机构提供云计算分销软件
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署之日，收购人直接持有鲁阳节能142493022股普通股，约占鲁阳节能总股本的比例为28.14%。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
收购人为一家主要从事投资控股、贸易服务和咨询业务的控股公司，2019年至2021年根据国际会计准则经审计的主要财务数据如下：
单位：港元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日总资产939422854845983941840744623总负债289552024013422134436净资产936527334843582599838610187
资产负债率0.31%0.28%0.25%项目2021年度2020年度2019年度营业总收入758381250142477811256净利润9342668146671562827372
净资产收益率9.98%0.55%0.34%
注：
净资产收益率=（当期净利润/当期期末净资产）×100%；资产负债率=（当期期末总负债/当期期末总资产）×100%。
18五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的相关说明，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在最近五年内在境内外未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人员情况
（一）收购人主要负责人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人主要负责人员的基本情况如下：
是否取得其他长期姓名职务证件号码国籍国家或地区的居住地居留权
Scott Dennis
董事 549xxx73 美国 美国 否
Horrigan
Chun Zhang 董事 HG1xxx51 加拿大 中国 中国
叶汤诺 董事 31010319xxxxxxxx46 中国 中国 否
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据上述人员出具的相关说明，截至本财务顾问报告签署之日，上述人员在最近五年内在境内外未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告签署之日，除持有鲁阳节能股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本财务顾问报告签署之日，除通过收购人间接持有鲁阳节能股份外，收购人控股股东不存在在境内、境外其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
19情形。
截至本财务顾问报告签署之日，除间接通过收购人及其母公司持有鲁阳节能股份外，收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的信息如下：
上市公司上市地证券代码持股比例主营业务纳斯达克证券
Smart Sand Inc. SND 26.4% 工业用砂供应商交易所
特殊目的收购公司，用于实施与一个或多个公司
Altimeter Growth Corp. 纽约证券交易
AGCB 5.4% 或实体进行合并、换股、
2所
资产收购、股权收购、重组，或类似业务合并提供云软件解决方案，包纳斯达克证券括募集和关系管理解决
Blackbaud Inc. BLKB 12.4%
交易所方案、营销和互动解决方
案、财务管理解决方案等
Janus International 纽约证券交易 提供自助存储，以及商业JBI 37.8%
Group. Inc. 所 和工业建筑解决方案
20第五节要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购前，收购人持有鲁阳节能142493022股股份，约占鲁阳节能总股本的28.14%。本次要约收购为向除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东发出的部分要约收购：
1、上市公司名称：山东鲁阳节能材料股份有限公司
2、上市公司股票名称：鲁阳节能
3、上市公司股票代码：002088
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购范围为要约收购期限内除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）占总股本比例
无限售条件的流通股21.7312586324824.86%
本次要约收购的生效条件：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于115736597股。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数量，即115736597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性。
若预受要约股份的数量超过125863248股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（125863248股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
21若鲁阳节能在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为21.73元/股。
（二）计算基础
要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前6个月内，奇耐亚太不存在购买鲁阳节能股票的情形；在要约收购事项提示性公告日前30个交易日，鲁阳节能股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为15.50元/股。本次要约收购的要约价格为21.73元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若鲁阳节能在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格21.73元/股、拟收购数量125863248股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2735008379.04元。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》
的要求将550000000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存
22入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。此外，为本次交易，
间接控股 ASP Unifrax 的 CCG 基金已向收购人出具股权出资承诺函，同意向收购人提供为完成本次要约收购所需资金。
收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除收购人及其关联方外其他鲁阳节能关联方的资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
要约收购期限届满，收购人将根据中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，即2022年5月24日至2022年6月22日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2022年6月20日、2022年6月21日和2022年6月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、要约收购的约定条件本次要约收购范围为要约收购期限内除收购人以外的鲁阳节能全体股东所
持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）占总股本比例
无限售条件的流通股21.7312586324824.86%
本次要约收购的生效条件：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于115736597股。若要23约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数量，
即115736597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990075
2、申报价格：21.73元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托
24管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期间内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
本次要约收购范围为要约收购期限内除收购人以外的其他股东所持有的上
市公司无限售条件的流通股，具体情况如下：
股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）占总股本比例
无限售条件的流通股21.7312586324824.86%
要约收购期限届满，若预受要约的股份数量未达到115736597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受；若预受要约股份的数量不低于115736597股且不高于125863248股，则收购人按照要约收购约定的条件购买被预受的股份；若预受要约股份的数量超过125863248股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（125863248股÷要约期间所有
25股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深圳权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
收购人将不晚于要约收购期限届满后的第三个交易日将含税费的收购资金
扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登深圳的结算备付金账户，然后向中登深圳结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登深圳办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在股份过户手续完成后，收购人将向深交所提交并公告本次要约收购的结果。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上
26一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司应在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2022年6月20日、2022年6月21日和2022年6月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的收购人发起本次要约收购不以终止鲁阳节能上市地位为目的。
27第六节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依照《收购管理办法》等要求，针对《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律法
规、规则对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了陈述：
“收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。”本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通，本财务顾问认为，收购人本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购人收购目的未与现行法
28律法规要求相违背，收购目的真实。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上
市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据截至本财务顾问报告签署之日收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了
必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查并依据收购人出具的声明，收购人具备收购鲁阳节能股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
基于要约价格21.73元/股、拟收购数量125863248股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2735008379.04元。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》
的要求将550000000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存
入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。此外，为本次交易，间接控股 ASP Unifrax 的 CCG 基金已向收购人出具股权出资承诺函，同意向收购人提供为完成本次要约收购所需资金。
收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除收购人及其关联方外其他鲁阳节能关联方的资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
29经核查收购人及其控股股东 ASP Unifrax 最近三年经审计的财务报告、CCG
基金资金安排等相关资料，本财务顾问认为，收购人的财务状况正常，持续经营状况良好，具备良好的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
本次要约收购前，收购人持有鲁阳节能142493022股股份，约占鲁阳节能总股本的28.14%，为鲁阳节能的控股股东，具有规范运作上市公司的管理经验，了解鲁阳节能的经营情况。如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》要求，就收购人的诚信记录进行了必要的核查与了解，未发现收购人最近五年受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人已出具相关说明，确认最近五年内在境内外未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人诚信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力经核查，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
（六）收购人是否符合对上市公司进行战略投资的条件
本财务顾问依照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的要求，就收
30购人是否符合外国投资者对上市公司进行战略投资的主体条件进行了必要的核查与了解。经核查，本财务顾问认为收购人符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国投资者要求。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人本次收购前为上市公司的控股股东，收购人及其主要负责人员对有关法律、法规、中国证监会和深交所的规则及应该承担的义
务责任进行了必要的了解。财务顾问已就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人进行了辅导，督促收购人的主要负责人员依法履行与本次要约收购相关的报告、公告和其他法定义务。上述工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本财务顾问报告签署之日，奇耐亚太的股东及股权控制关系如下：
31注：
1、图中 Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 指收购人；
2、实体间若非特别说明或标注，为100%持有。
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人的控股股东及实
32际控制人最近两年未发生变化。
六、收购人本次要约收购价格的合规性
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”经核查，要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前6个月内，奇耐亚太不存在购买鲁阳节能股票的情形；在要约收购事项提示性公告日前30个交易日，鲁阳节能股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为15.50元/股。本次要约收购的要约价格为21.73元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若鲁阳节能在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
七、收购人收购资金来源及履约能力
经核查：（1）收购人最近三年经审计的财务报告；（2）收购人控股股东 ASP
Unifrax 最近三年经审计的财务报告；（3）收购人关于本次要约收购资金来源的声明；（4）间接控股 ASP Unifrax 的 CCG 基金向收购人出具的股权出资承诺函；
（5）收购人及 CCG 基金向本财务顾问出具的资金确认函；（6）CCG 基金针对
33本次要约收购资金安排的专项尽职调查清单及回复；以及（7）收购人将履约保
证金存入中登深圳指定账户的证明文件等相关资料，本财务顾问认为：
1、收购人用于本次要约收购的收购资金来源于合法自有资金及自筹资金，收
购人对收购资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定。
2、收购人具备完成本次要约收购的履约能力，收购人已将550000000.00元（不低于本次交易所需的最高收购资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次交易的履约保证金。
3、为本次交易，间接控股 ASP Unifrax 的 CCG 基金已向收购人出具股权出
资承诺函，同意向收购人提供为完成本次要约收购所需资金。
4、收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本公司用于本次交易的收购资金（“收购资金”）全部来源于本公司的自有资金及自筹资金。本次交易无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除本公司及其关联方外其他鲁阳节能关联方的资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。本公司对收购资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定。
本公司具备完成本次交易的履约能力并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。本公司承诺将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求，在披露本次交易的报告书《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将550000000.00元（不低于本次交易所需的最高收购资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次交易的履约保证金。
要约收购期限届满，本公司将根据中登深圳临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书》中载明
34的要约条件履行收购要约。”
本财务顾问认为，收购人已在公告本次要约收购提示性公告后的两个交易日内将550000000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存放于
中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。同时，结合对收购人资金安排的分析，本财务顾问认为收购人具备实际履行本次要约收购的能力。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
2022年4月26日，收购人的董事会通过书面决议一致通过，批准本次要约收购。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，本次要约收购无需履行其他境内外事前审批程序。相关方需于本次要约收购完成后根据《外商投资法》等相关法律法规的规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
截至本财务顾问报告签署之日，收购人已为上市公司的控股股东，本次要约收购不涉及上市公司控制权变更，除要约收购报告书已披露的相关内容以外，收购人不存在在要约收购期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排，符合相关规定。
十、对收购人后续计划、对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、业务发展计划
如本次要约收购顺利完成，收购人将增加在上市公司中持有的股权比例，进一步巩固对上市公司的控制。收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步
35支持并促进上市公司的成长以及业务发展。
收购人与鲁阳节能主要股东南麻资产于2022年4月27日签署了《战略合作备忘录》。根据该备忘录，南麻资产将支持奇耐亚太对鲁阳节能进一步投资，包括通过公开市场要约等方式增加对鲁阳节能的持股，以加强奇耐亚太对鲁阳节能的控制地位。双方将为推进鲁阳节能所在地的新材料产业的整体发展通力合作，同时该等合作也将有助于鲁阳节能进一步改善业务结构。相关信息详见鲁阳节能于2022年4月28日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署的公告》。
若收购人未来有调整鲁阳节能的主营业务或对鲁阳节能进行业务整合的具体计划，或鲁阳节能或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或鲁阳节能拟购买或置换资产的重组计划，或任何根据《深交所上市规则》应当披露的重大事项，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
2、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
根据上市公司业务发展需要，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程行使股东权利决定。
收购人与鲁阳节能若干其他股东曾于2014年4月4日签署了《2014备忘录》，就鲁阳节能董事选举的相关安排进行了约定。2022年4月27日，收购人与南麻资产、鹿成滨及其他相关股东分别签署了《之确认函》，签署各方同意支持本次要约收购，并约定如部分要约成功完成，且届时奇耐亚太或其关联方直接或间接持有上市公司股份的总和达到50%以上，《2014备忘录》即终止。同时，收购人与相关方签署了《投票权协议》，就鲁阳节能董事选举的相关安排重新进行了约定，该《投票权协议》将在《2014备忘录》终止时生效。相关信息详见鲁阳节能于2022年4月28日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署的公告》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于控股股东等签署的公告》。
截至本财务顾问报告签署之日，除上述相关内容外，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事的任免存在任何合同或者默契，也没有就上市公司股东的投票权存在除董事的提名和选举外其他事项的任何合同或者默契；收购人不存在拟
改变上市公司现任监事会或高级管理人员组成的计划，或更换上市公司监事或高级管理人员的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就上市公司监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
3、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划鲁阳节能于2022年5月11日公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告》《山东鲁阳节能材料股份有限公司修正案》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，拟将上市公司《股东大会议事规则》第六十一条第三款中“董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数”的内容予以删除。2022年5月20日，修订上述条款的临时提案经上市公司2021年年度股东大会审议通过。
截至本报告签署之日，除要约收购报告书已披露的相关内容以外，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若收购人未来拟对上市公司章程进行修改，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
4、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若收购人未来拟对上市公司员工聘用作重大变动，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
5、对上市公司分红政策的重大调整计划
37截至本报告签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若收
购人未来拟对上市公司分红政策进行重大调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
6、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，除要约收购报告书已披露的相关内容以外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若收购人未来根据上市公司实际情况需要对其业务和组织结构进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会对上市公司的经营活动产生重大不利影响。
（二）本次要约收购对上市公司独立性的影响
截至本报告签署之日，收购人持有鲁阳节能142493022股股份，约占鲁阳节能总股本的28.14%，为鲁阳节能的控股股东。
本次收购完成后，收购人最多将持有占鲁阳节能总股本53.00%的股份，鲁阳节能的控股股东和实际控制人均不会发生变化。本次收购行为对鲁阳节能在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生负面影响。本次收购完成后，鲁阳节能将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，鲁阳节能仍将拥有独立的法人资格及治理结构、具有面向市场独立经营和持续盈利的能力。
收购人就保持上市公司独立性做出如下承诺：
“本次交易完成后，为了保护鲁阳节能的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，在本公司可以行使的股东权利范围内，本公司将不会损害鲁阳节能作为上市公司的独立性。本公司将在资产、人员、财务、机构及业务方面保持与鲁阳节能之间的独立，并保证不会从事影响鲁阳节能独立性的活动。
38前述承诺在本公司作为鲁阳节能控股股东期间持续有效，且应自本公司不再作为鲁阳节能控股股东之日起失效。”收购人控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性做出如下承诺：
“本次交易完成后，为了保护鲁阳节能的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人控股股东、实际控制人应在自身可以行使的股东权利范围内促使奇耐亚太，不损害鲁阳节能作为上市公司的独立性。
本公司/签署人将在资产、人员、财务、机构及业务方面保持与鲁阳节能之间的独立，并保证不会从事影响鲁阳节能独立性的活动。
前述承诺在收购人控股股东、实际控制人作为鲁阳节能间接控股股东、共同
实际控制人期间持续有效，且应自收购人控股股东、实际控制人不再作为鲁阳节能间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。”经核查，本财务顾问认为，本次要约收购完成后，如收购人及其控股股东、实际控制人的承诺得到切实履行，本次要约收购对上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立的经营能力。
（三）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
鲁阳节能及其下属控股子公司主要从事陶瓷纤维、可溶纤维、氧化铝纤维、
轻质莫来石砖等耐火保温产品的研发、生产、销售、应用设计、施工业务，玄武岩纤维产品的研发、生产、销售业务。奇耐集团主要从事提供应用于包括高温工业绝缘、过滤介质、电动汽车电池技术和储能、消防等行业的高性能特种材料业务。
2014年，奇耐亚太通过协议转让方式完成对鲁阳节能控股权的收购，成为
鲁阳节能的控股股东。尽管奇耐集团与鲁阳节能在部分业务上有一定的重合，但是由于奇耐集团主要向中国境外客户销售，而鲁阳节能主要面向中国市场销售，因此奇耐集团与上市公司在中国地区的潜在竞争并不显著；为避免与鲁阳节能的
同业竞争并保护鲁阳节能及其投资者的合法权益，尤其是中小投资者的权益，收购人间接股东 UFX Holding II Corporation 与鲁阳节能于 2014 年 4 月 4 日签署
39了《战略合作协议》，同时，收购人及其他相关主体均向鲁阳节能出具了《避免同业竞争的承诺函》。此外，2018年10月8日因奇耐集团的上层控股股东发生变化导致了鲁阳节能的实际控制人发生变化，新的实际控制人控制的相关主体也向鲁阳节能出具了《避免同业竞争的承诺函》。自各相关主体各自作出承诺至今，该等承诺在各方面均得到了正常履行。
就本次要约收购而言，收购人、收购人控股股东以及在2018年作出避免同业竞争承诺的相关承诺主体 Ulysses Parent Inc.和 Clearlake Capital Partner IV GP.L.P 特此重新就避免与上市公司同业竞争做出承诺如下：
“1. 在本次要约收购完成后，收购人、收购人控股股东、Ulysses ParentInc.和 Clearlake Capital Partner IV GP. L.P.及其具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经营
的主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。但是，奇耐集团及其具有控制关系的关联方在中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受前述限制；前提是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售给奇耐集团及其具有控制关系的关联方用于汽车尾气
排放控制系统业务，且奇耐集团及其具有控制关系的关联方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三方。
2.任何奇耐集团所属主体及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节
能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任奇耐集团及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
3.如果任何奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国境内有
任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在
竞争的业务，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝
40该等商业机会时，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方可接受。
就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东之日起失效。”本财务顾问认为，如收购人及各相关方的前述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与收购人及其关联方之间的同业竞争，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（四）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次要约收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况详见上市公司定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露。
本次要约收购完成后，收购人或其关联方与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
“本次收购完成后，如鲁阳节能及其关联方与奇耐亚太或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及鲁阳节能公司
章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人承诺将遵循市场公平、公正、
公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。
就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股
41东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。”本财务顾问认为，如收购人及其控股股东、实际控制人的承诺得到切实履行，将有利于减少和规范上市公司与收购人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排经核查，本次要约收购股份为除奇耐亚太以外的其他股东所持有的鲁阳节能无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
1.与鲁阳节能及其子公司的重大交易
在本报告签署之日前24个月内，除要约收购报告书及鲁阳节能定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露信息外，收购人及其主要负责人员不存在与鲁阳节能及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3000万元或者高于鲁阳
节能最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2.与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
在本报告签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3.对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
4.对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告签署之日前24个月内，除要约收购报告书披露的信息外，收购人
42及其主要负责人员不存在任何可能对上市公司股东是否接受要约的决定有重大
影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据收购人及其控股股东、实际控制人出具的说明及上市公司相关信息披露，经核查，本财务顾问认为，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他行为的情形。
十四、其他重大事项
本财务顾问经核查后认为，除本报告及要约收购报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外：
1、截至本报告签署之日，收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人或
者其他关联方不存在采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具体而言：
（1）收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情
43形；
（2）收购人最近三年在境内外没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近三年在境内外没有严重的证券市场失信行为；且
（4）收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并
已向深圳证券交易所提交。
十五、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购鲁阳节能股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
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