佳创视讯:北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票补充法律意见书(五)（修订稿）

北京金诚同达律师事务所
关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（五）
金证法意[2022]字0505第0500号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
目录
第一部分关于三轮审核问询的回复.......................................5
一、《三轮审核问询》问题2.........................................5
第二部分关于补充事项期间的补充法律意见..................................10
一、本次发行的批准和授权.........................................10
二、发行人本次发行的主体资格.......................................10
三、发行人本次发行的实质条件.......................................10
四、发行人的独立性............................................10
五、发行人主要股东及实际控制人......................................10
六、发行人的业务.............................................12
七、关联交易及同业竞争..........................................13
八、发行人拥有或使用的主要财产......................................14
九、发行人的重大债权债务.........................................14
十、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................16
十一、发行人公司章程的制定与修改.....................................16
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................16
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................16
十四、发行人的税务............................................16
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................18
十六、发行人募集资金的运用........................................18
十七、发行人业务发展目标.........................................19
十八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................19
十九、结论性法律意见...........................................20
第三部分审核问询回复更新.........................................21
一、《一轮审核问询》问题2........................................21
二、《一轮审核问询》问题3........................................26
三、《二轮审核问询》问题2........................................41
3-1金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
附件一：发行人及其控制的公司新增计算机软件著作权.............................51
3-2金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（五）
金证法意[2022]字0505第0500号
致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为发行人本次发行，本所律师于2021年9月24日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2021年10月29日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2021年11月19日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2022年3月25日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2022年4月22日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于深交所于2022年4月27日下发编号为审核函〔2022〕020087号的《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（以下简称“《三轮审核问询》”），本所律师按《三轮审核问询》的要求进行核查并发表意见。同时，发行人于2022年4月30日公告了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司2022年第一季度报告》（以下简称“《2022年第一季度报
3-3金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）告》”），本所律师对《法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人的有关重大事项进行补充核查和更新；对深交所于2021年10月15日下发的编号为审核函〔2021〕020262号《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《一轮审核问询》”）、于2021年11月7日下发的《审批意见》、于2021年3月14日下发的编号为审核函〔2022〕020049号《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》回复内容中所
涉及的法律事项在补充事项期间的情况进行补充核查，并对变化情况进行更新；
据此，本所律师现出具本补充法律意见书，同时本补充法律意见书中所称“报告期”调整为2019年、2020年、2021年、2022年1-3月。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《律师工作报告》必要补充。
除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《律师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》和《编报规则第12号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料和有关事实进行查验，现发表补充法律意见如下：
3-4金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
第一部分关于三轮审核问询的回复
一、《三轮审核问询》问题2
本次募投项目包括面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）（以下简称项目一）及面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期）（以下简称项目二）。项目一建成后，预计最后一年实现营业收入16667万元，用户数量为1500并发套餐与3000并发套餐各3970户，公司拥有长期服务国内头部企业的丰富经验，具有较强获客能力；项目二建成后，预计达产年营业收入为3407万元，用户数量为 2.4 万户，套餐单价为 239 元/月（包括 5G+VR 套餐价），远高于现有同行业公司爱奇艺30元/月、华为19元/月、天翼云15元/月及移动云28元/月
的 VR 服务价格。公司已与联通在线信息科技有限公司（以下简称联通在线）、联通灵境视讯（江西）科技有限公司（以下简称灵境通讯）签署相关合作协议及
会议纪要，项目一设定的分成比例为70%。公司预计1-2个省份联通分公司即可满足本次募投项目的投资及效益规模。
请发行人补充说明：（1）结合项目一和项目二的目标客户或潜在客户、与发
行人现有客户的区别和联系、发行人的获客能力、相关合作协议的具体内容等说
明本次募投项目预计用户数量的依据及合理性、谨慎性。同时结合项目二提供的主要服务、及同行业可比公司提供服务的差异及优势，说明套餐单价的具体测算依据、测算过程及合理性、谨慎性，套餐单价远高于同行业水平的原因及合理性；
（2）结合联通在线、灵境通讯的政企单位客户规模、相关营业收入、客户套餐粘
性及转化能力等，说明与联通在线、灵境通讯合作即可保障本次募投项目效益规模的合理性及谨慎性，募投项目预计年收入大幅高于发行人现有营业收入规模的合理性；（3）结合联通在线、灵境通讯与其他合作商合作案例、分成比例等，说明本次募投项目的设计分成比例是否具备合理性及可行性；（4）结合同行业可比
项目情况等，说明战略合作协议及会议纪要是否具备保障募投项目开展的法律效力，是否符合行业惯例，募投项目开展是否存在重大不确定性或重大风险。
请发行人充分披露相关风险。
请保荐人重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风
3-5金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
本所律师核查（4）并发表明确意见如下：
结合同行业可比项目情况等，说明战略合作协议及会议纪要是否具备保障募投项目开展的法律效力，是否符合行业惯例，募投项目开展是否存在重大不确定性或重大风险。
（一）结合同行业可比项目情况等，说明战略合作协议及会议纪
要是否具备保障募投项目开展的法律效力，是否符合行业惯例
1.《合作框架协议》及《战略合作协议》具备合同法律效力，受法律保护
2021年6月22日，佳创视讯与联通在线签署《合作框架协议》，确定了双
方长期合作关系，在业务合作主要内容、合作方式与推进机制、有效期限、违约责任、争议纠纷解决等方面进行了约定。
2021年10月20日，佳创传媒与联通灵境视讯（江西）科技有限公司（以下简称“联通灵境视讯”）签署《战略合作协议》，主要就 VR 业务合作内容、合作工作机制、合作期限及续签、合作期间的权利义务、违约责任等方面进行了约定。
经核查，《合作框架协议》及《战略合作协议》经各方签署，合同订立主体适格，约定内容系各方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，具备《中华人民共和国民法典》第三编“合同”的订立、生效要件，对签署各方具有法律约束力，《合作框架协议》及《战略合作协议》具备合同法律效力，受法律保护，为公司的募投项目的实施提供一定的积极保障。
2. 《畅视直播项目会议纪要》及《联通 VR产品套餐项目会议纪要》不具备
合同法律效力
2021年9月20日，佳创视讯与联通在线就推进项目一落地召开高层会议，
3-6金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
达成进一步共识并形成《畅视直播项目会议纪要》。
2021 年 10 月 21 日，佳创传媒与联通灵境视讯对 VR 产品合作进一步磋商，
并形成《联通 VR产品套餐项目会议纪要》。
经核查，《畅视直播项目会议纪要》及《联通 VR 产品套餐项目会议纪要》是各方在磋商过程中形成的意向性文件，不具备合同法律效力，对各方不具有法律约束力。但《畅视直播项目会议纪要》及《联通 VR 产品套餐项目会议纪要》细化了合作方案、双方收入分配、责任分担等事项，也将为公司的募投项目的实施提供一定的积极保障。
3.结合同行业可比项目情况，签署战略合作协议及会议纪要符合行业惯例
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目均无在手订单，仅与电信运营商签订合作框架协议，且同行业中尚无完全可比项目。经本所律师核查同行业上市公司再融资项目或不同行业的上市公司但与电信运营商合作的再融资募投项
目相关案例，相关再融资募投项目及其协议签署情况列示如下：
《国民经济行业分类》募投项目再融资申请文件/回复文序再融资募投项上市公司 （GB/T4754- 的协议签 件关于募投项目协议签号目
2017）中的订情况订情况的说明
行业分类
鉴于 IDC 行业特性，在项目建设完成前通常不存在与确定客户签署在立昂云数据手订单或意向性合同的（成都）一号与中国联情况。目前，公司已经在I65 软件和信 基地一期建设 通 四 川 省立昂技术成都地区通过租赁形式
1息技术服务项目、立昂云分公司签
（300603）开展机柜及带宽业务，同
业数据（成都）署了战略时，公司已经与中国联通一号基地二期合作协议四川省分公司签署了战建设项目等
略合作协议，拟未来就募投项目开展数据机房和网络合作。
公司与基公司与中国联通之间签南京楷德悠云础电信运署的合作协议并非正式
佳力图 C35 专用设
2数据中心项目营商/第三业务合同，仅为指导双方
（603912）备制造业
（二、三期） 方 IDC 服 合作的框架性文件，具体务商签订业务开展需要另行签订
3-7金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）《国民经济行业分类》募投项目再融资申请文件/回复文序再融资募投项上市公司 （GB/T4754- 的协议签 件关于募投项目协议签号目
2017）中的订情况订情况的说明
行业分类
了业务合相关合同，对于其合作的作意向性具体期限、到期后是否续协议约并未作出强制性约束。
公司与鹏博士大数据之间签署的合作协议亦未对合作到期后是否续约作出明确约定。
上述募投项目尚未开始建设，公司尚无募投项目产品小基站、OTN 设备、
SPN 设备的订单或意向合同。目前募投项目产品的中标单位主要为竞争
5G 无线接入 与 电 信 运 力较强的大厂商，如果公
平治信息 I64 互联网信
3 网核心产品建 营 商 未 签 司在 5G 通信领域无法提
（300571）息服务
设项目署协议高技术、人员、市场储备
等方面的竞争力，将无法通过通信运营商的供应商资格审查及集采活动
获取足够的订单，则对募投项目的实施产生不利影响。
综上，战略合作协议具备法律效力，会议纪要不具备法律约束力，公司与电信运营商已签署的战略合作协议及会议纪要将为公司募投项目的实施提供一定的积极保障。根据上述同行业上市公司再融资项目或不同行业上市公司但与电信运营商合作的再融资募投项目，发行人与运营商签订战略合作协议从而开展业务合作符合行业惯例。
（二）募投项目开展是否存在重大不确定性或重大风险。
公司已与中国联通相关方签署了《合作框架协议》或《战略合作协议》，并就募投项目的实施细节签署了相关会议纪要，就双方合作主要内容、合作方式、推进机制、有效期限、违约责任、收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分
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担等方面进行了约定或达成共识。本次募投项目切合电信运营商的业务发展需求，商业合作模式具有可行性，募投项目合作空间较为充足，启动时限较为宽裕，有利于保障募投项目的稳定开展。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目稳定推进，公司与电信运营商就具体项目落地正在有序进行中。
若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、
公司被电信运营商替换等情形，公司可通过：（1）募投项目在所合作电信运营商内部可切换合作对象；（2）募投项目可选择与其它运营商合作；及（3）自主运
营募投项目等方式保障募投项目的稳定开展，募投项目开展不存在重大不确定性或重大风险。
综上，本所律师认为，战略合作协议具备法律效力，会议纪要不具备法律约束力，公司与电信运营商已签署的战略合作协议及会议纪要将为公司募投项目的实施提供一定的积极保障，且与电信运营商签订战略合作协议从而开展业务合作符合行业惯例，募投项目开展不存在重大不确定性或重大风险。
3-9金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
第二部分关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
发行人股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准本次发行的决议。截至本补充法律意见书出具之日，前述批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300724725736X）
并经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件所规定的创业板向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经发行人董事、监事、高级管理人员书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监事及高级管理人员任职及兼职情况未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化，发行人的资产独立、完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人前十名股东
根据《2022年第一季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司于2022年3月 31 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务
3-10金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）单号：110011631398）及发行人的说明，截至2022年3月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序质押数量持股比例
股东名称股东性质股份数量（股）号（股）（%）
4826255
1陈坤江境内自然人7461066818.06（注1）
2邱佳芬境内自然人12700000--3.07
3褚雯丽境内自然人2797600--0.68
4吴为才境内自然人1700200--0.41
5茅贞勇境内自然人1491400--0.36
6童彬境内自然人1052700--0.25
7任庆成境内自然人1012000--0.24
8林敏之境内自然人954300--0.23
9陶杰境内自然人882000--0.21
10孟鹰境内自然人825000--0.20
合计98025868482625523.71
注1：
根据佳创视讯于2022年3月31日披露的《关于公司控股股东部分股份解除质押的公告》、中国证券登记结算有限责任公司于2022年3月30日出具的《解除证券质押登记通知》（业务单号：451000017892），2021年12月31日至2022年3月31日期间，控股股东陈坤江解除质押18018020股，占其持有公司股份总数的24.15%，占公司总股本4.36%，解除日期为2022年3月29日，质权人为深圳市高新投集团有限公司。
依据中国证券登记结算有限责任公司于2022年3月31日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110011631398），截至2022年3月31日，控股股东陈坤江持有质押股份数量为4826255股，占其持有公司股份总数的6.47%，占公司总股本的1.17%。
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（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据《2022年第一季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110011631398）
并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
1.发行人的经营范围
根据发行人的工商登记材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人经营范围未发生变化。发行人持续经营相同的主营业务，即软件开发与销售业务、硬件系统集成业务和 VR 内容服务以及游戏产品的研制，不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；发行人不涉及类金融业务。发行人及其控制的公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生重大变化。
2.主要业务资质和许可
根据发行人及其控制的公司提供的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的公司的业务资质和许可没有发生变化。
（二）发行人在中国境外经营的情况
根据发行人提供的2021年的《周年申报表》及发行人的说明，截至2022年
3月31日，佳创香港的经营符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生重大不利变化。
（三）发行人的持续经营根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；主要生产经营性资产不存在被实
3-12金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；除《律师工作报告》及本补充法律意
见书披露的诉讼之外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；不存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的重大不利情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制公司的经营活动符合相关法律、法规的规定，不违反国家产业政策，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人主要关联方发生如下变化：
序关联方名称与发行人的关联关系变化情况号
1指尖城市发行人孙公司注销
湖州市赛思安科
2独立董事李挥持股41%新设公司
技有限公司
除上述变动外，截至2022年3月31日，发行人的其他关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的相关材料、所作说明并经本所律师核查，截至2022年3月
31日，发行人与关联方的主要关联交易变化情况如下：
2021年7月27日，发行人实际控制人陈坤江与发行人签订为期一年的《借款协议》，向发行人提供额度1亿元以内借款。截至2022年3月31日，借款余额变更为4200万元，具体情况如下：
3-13金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
拆借额度借款合同期限借款余额关联方借款利率还款情况（万元）（年-月-日至年-月-日）（万元）
2021-07-27至2022-07-按银行同期贷款利
陈坤江100004200未还款
26率，按季计息
（三）关联交易决策程序
经核查报告期内关联交易资料、相关董事会和股东大会及独立董事对关联交
易的意见，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）发行人的同业竞争情况
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，不存在控股股东及实际控制人利用其地位干涉公司决策和生产经营活动的情形。本次发行后，陈坤江与发行人不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
八、发行人拥有或使用的主要财产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的公司主要财产变化情况如下：
根据发行人及其控制公司提供的《计算机软件著作权登记证书》及其说明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增6项计算机软件著作权、控股子公司陕西纷腾互动新增18项计算机软件著作权，具体情况详见本补充法律意见书附件一。
除前述变化外，截至2022年3月31日，发行人及其控制的公司其他主要财产未发生变化。
九、发行人的重大债权债务
3-14金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
（一）业务合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人不存在新增正在履行的单项合同金额在500万元以上的采购合同及销售合同。
（二）融资合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其控制的公司新增1项正在履行的借款合同，具体如下：
借款期限借金额截至2022合同合同编（年-月-日年利率款贷款人（万担保方式年3月31名称号至年-月-（%）
人元）日变化情况
日）兴银深兴业银佳流动宝流借陈坤江提供保
行股份2022-01-12
创资金字证担保，陈旭有限公300至2023-01-5.44新增视借款（2022昇提供房地产司深圳12讯合同）第抵押担保分行
0109号经核查，本所律师认为，上述合同合法、有效，不存在法律风险。
（三）侵权之债
根据发行人提供的材料及相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款
根据《2022年第一季度报告》，截至2022年3月31日，发行人其他应收款为4643221.11元、其他应付款余额为59544454.38元。上述其他应收款、其他
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应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人增资扩股
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生增资扩股情况。
（二）发行人的重大资产购买和出售
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资产购买和出售情况。
十一、发行人公司章程的制定与修改根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对《公司章程》进行修改。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的材料，自2021年12月31日至2022年3月31日，发行人共召开1次股东大会、未召开董事会会议和监事会会议。
经本所律师查阅上述股东大会的会议文件资料，上述股东大会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
十四、发行人的税务
3-16金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
（一）发行人及其控制公司的税务主体资格
根据发行人提供的材料，并经本所律师审查，截至2022年3月31日，发行人及其境内控制公司均持有标识统一社会信用代码的《营业执照》，已依法办理税务登记。
本所律师认为，发行人及其境内控制公司属于合法的纳税主体。
（二）发行人及其控制公司执行的主要税种及税率
根据发行人提供的《2022年第一季度报告》等资料并经核查，截至2022年3月31日，发行人及其控制公司执行的主要税种、税率未发生变化。报告期内，发行人及其控制公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控制公司享受的税收优惠
经本所律师查阅公司《2022年第一季度报告》《税务事项通知书》并经公司说明，截至2022年3月31日，公司及其控制公司新增享受的税收优惠情况如下：
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号)规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，发行人软件及集成电路产品满足增值税即征即退政策规定。国家税务总局深圳市光明区税务局于
2022年1月5日出具《税务事项通知书》（深光税通[2022]176号），审核同意退
还发行人于2021年11月1日至2021年11月30日期间缴纳的增值税税32986.96元。
经核查，本所律师认为，发行人及其控制公司所享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定。
（四）财政补贴
根据发行人提供的资料并经核查，2021年12月31日至2022年3月31日
3-17金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）期间，发行人及其控制公司的主要财政补贴情况如下：
序金额批准机关/付款单
公司内容来源/依据号（元）位《深圳市文化广电旅游文化产业发展佳创视深圳市文化广电体育局关于2022年文化1142000.00专项资金（贷讯旅游体育局产业发展专项资金拟资款贴息）助项目公示的通知》高新处2022《深圳市科技创新委员年高新技术企会关于公示2022年高新佳创视深圳市科技创新
2200000业培育资助第技术企业培育资助第一
讯委员会一批拟资助企批拟资助企业和第二批业审核企业的通知》西安高新技术产业开发西安市文化产西安高新技术产区《关于开展2020年西陕西纷
345000.00业发展专项资业开发区信用服安市文化产业发展专项
腾互动金项目补助务中心资金支持文化产业项目申报的公告》
发行人及其控制公司享受的上述财政补贴得到了有关政府部门的批准，该等财政补贴合法、有效。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控制的公司的环境保护
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制公司的业务经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务符合国家有关质量控制和技术监督标准，不存在因违反有关业务质量控制和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
3-18金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
未对募集资金投资项目进行调整，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策及环境保护政策，并已经发行人股东大会审议通过且经政府有关部门备案，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十七、发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变更，与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
十八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.诉讼与仲裁
就发行人与邵以丁、深圳合华汇智股权投资合伙企业（有限合伙）的股权转
让纠纷案，广东省高级人民法院的出具《民事裁定书》（（2022）粤民终1390号），因上诉人邵以丁未在交费通知规定的期限内预交上诉费，本案按邵以丁自动撤回上诉处理。
补充事项期间，发行人不存在新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁的情形。
2.行政处罚
根据发行人提供的材料、说明及税务部门、人力资源和社会保险管理部门、
住房公积金管理部门、市场监管部门等出具的合规证明，并经本所律师登录国家企业信用公示信息系统、信用中国、深圳市场监督管理局、中华人民共和国生态
环境部、广东省生态环境厅公众网、深圳市生态环境局、国家外汇管理局、国家
外汇管理局广东省分局、国家外汇管理局深圳市分局、国家税务总局、国务税务
总局广东省税务局、国家税务总局深圳市税务局、中华人民共和国自然资源部、
广东省自然资源厅、深圳市规划和自然资源局、中华人民共和国国家发展和改革
委员会、广东省发展和改革委员会、深圳市发展和改革委员会、中华人民共和国
商务部、广东省商务厅、深圳市商务局等网站进行查询与检索，截至本补充法律
3-19金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
意见书出具之日，发行人及其控制公司不存在尚未了结或可预见的行政处罚。
（二）发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十九、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的主体资格和实质条件。本次发行不存在有重大不利影响的法律问题或法律障碍。本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权，待取得深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序后，发行人将实施本次发行。
3-20金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
第三部分审核问询回复更新
一、《一轮审核问询》问题2本次发行对象为包含发行人控股股东暨实际控制人陈坤江在内的不超过35
名符合中国证监会规定条件的特定投资者，陈坤江本次认购总额不低于3000万元且不超过7500万元。陈坤江持有发行人74610668股股票，持股比例为18.06%。
陈坤江与邱佳芬于2021年6月10日签署《股份转让协议书》，通过协议转让方式减持其所持有的发行人股份20700000股，占发行人总股本的5.01%，并于6月25日完成过户登记手续。
请发行人补充说明：（1）陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况，在较短时间内先减持再计划认购公司股份的原因，其于6月10日协议转让方式减持后又于8月12日签署附生效条件的股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定；（2）陈坤江本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，股份质押对公司控制权的影响及相关应对措施。
请发行人补充披露（2）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
《审批意见》（3）陈坤江减持原因中分次数说明其借予公司金额及是否有还款期限。
回复：
陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况，在较短时间内先减持再计划认购公司股份的原因，其于6月10日协议转让方式减持后又于8月12日签署附生效条件的股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定
（一）陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况
1.陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况
根据《简式权益变动报告书》《关于公司控股股东减持计划提前终止并承诺不减持的公告》《股权转让协议》、陈坤江出具的说明及本所律师与其访谈情况，
3-21金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
公司实际控制人、董事长陈坤江最近一年通过集中竞价、大宗交易和协议转让方
式合计减持公司股份2768.00万股，占公司总股本的6.7005%。期间内历次减持情况如下：
减持期间（年-月-减持金额减持股数减持比例股东姓名减持方式日）（万元）（万股）(%)
协议转让2021-06-258714.702070.005.0109
竞价交易2021-05-31122.1620.000.0484
陈坤江竞价交易2021-05-28282.7050.000.1210
竞价交易2021-05-251887.39338.000.8182
大宗交易2020-12-30991.80290.000.7020
合计----11998.752768.006.7005
2.关于陈坤江减持情况的《监管函》2021年11月3日，深交所创业板公司管理部出具《关于对深圳市佳创视讯技术股份有限公司控股股东陈坤江的监管函》（创业板监管函〔2021〕第170号），自2015年7月1日起，陈坤江在持股比例累计变动达到5%时，未及时向深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，也未停止卖出佳创视讯股份，违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.10条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.2条的规定。
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020年修订）》规定，出具《监管函》属于深交所的自律监管措施，不属于纪律处分或行政处罚。
经核查，本所律师认为，陈坤江受到的上述监管措施不属于情节严重的重大行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不属于《注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证券的情形，对本次发行不构成法律障碍。
（二）在较短时间内先减持再计划认购公司股份的原因
1.减持原因
根据《简式权益变动报告书》、陈坤江出具的说明及本所律师与其访谈情况，
3-22金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
陈坤江减持部分个人持有的公司股份主要系因偿还个人质押贷款、另借予公司部分资金用于补充经营流动资金需要等。
根据陈坤江与佳创视讯签署的《借款协议》、公司提供的记账凭证和银行回
单等资料，截至本补充法律意见书出具之日，陈坤江通过协议转让方式减持股份后借予公司资金情况如下：
借款日期实际拆借金发行人还款贷款人借款额度协议（年-月-借款利率额（元）情况
日）
2021年7月，陈坤220000002021-11-04未归还
江与发行人签订
《借款协议》，陈坤江向公司提供1银行同期贷
陈坤江亿元以内借款，随
50000002022-01-29款利率未归还借随还。协议有效期为2021年7月27日-2022年7月26日。
陈坤江2020年7月，陈坤90000002021-06-16已归还江与发行人签订
《借款协议》，陈坤江向公司提供1银行同期贷
亿元以内借款，随剩余1400陈坤江150000002021-06-29款利率借随还。协议有效万元未归还期为2020年7月16日-2021年7月15日。
注：自2021年6月10日至2022年5月6日，陈坤江合计借予公司5100万元，公司剩余应付陈坤江的欠款合计为4100万元。
2.计划认购公司股份原因
根据陈坤江出具的说明并经本所律师核查，陈坤江计划认购本次发行的股票主要基于以下原因：
（1）有助于增强公司本次向特定对象发行股票发行成功的几率、满足公司资
金需求、优化资产结构并降低财务风险陈坤江以自有资金及合法自筹资金全额认购公司向特定对象发行的股票。公司在遵守《注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
3-23金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）与承销业务实施细则》等规定的前提下，召开董事会审议通过确定陈坤江为发行对象之一，有助于避免发行失败的风险、增强本次发行成功的几率、及时满足公司对于流动资金的需求，有助于进一步优化公司资产结构、降低财务风险。公司已经召开第五届董事会第十一次会议及2021年第四次临时股东大会，审议通过了陈坤江认购本次向特定对象发行股票关联交易的议案，独立董事发表了独立意见。
（2）有助于提升控股股东的持股比例、保持公司控制权和股权结构的稳定
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东陈坤江的持股比例为18.06%，持股比例相对较低。按照本次发行股票的数量上限61965000股且陈坤江不参与认购进行测算，本次发行完成后，陈坤江持有公司股份比例降至15.71%，不利于维持公司控制权稳定。因此，陈坤江计划认购款总额不低于3000万元且不超过7500万元（均含本数），保证控股股东的持股比例，有助于维持公司股权结构的稳定性、更好地保障广大股东的合法利益。
综上所述，陈坤江认购公司本次发行的股票，有助于增强公司本次向特定对象发行股票发行成功的几率、满足公司资金需求、优化资产结构并降低财务风险；
有助于提高控股股东的持股比例、维持控股股东的控制权；因此控股股东认购本次发行的股票具有合理性。
（三）其于6月10日协议转让方式减持后又于8月12日签署附
生效条件的股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定
1.控股股东陈坤江的协议转让情况发行人于2021年6月11日披露了《关于控股股东拟协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书（一）》，公司控股股东及实际控制人陈坤江与邱佳芬于2021年6月10日签署《股份转让协议书》，通过协议转让方式减持其所持有的公司股份20700000股，占公司总股本的5.01%。本次权益变动涉及的股份已于2021年6月25日完成过户登记手续。
3-24金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
2.是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定
《证券法》第四十四条规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证
券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
陈坤江于2021年6月10日与邱佳芬签署了《股份转让协议书》，并在2021年6月25日完成了协议转让股票的过户登记手续，按照《证券法》第四十四条的规定，陈坤江在2021年12月25日前不买入佳创视讯的股票即不构成短线交易。
结合本次发行股票的实际进展情况，本次发行的定价基准日将确定在2021年12月25日之后，与陈坤江最近一次减持股票的间隔期间超过6个月，不会构成《证券法》第四十四条规定禁止的“短线交易”行为。
3.实际控制人出具的相关承诺
陈坤江出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，具体内容如下：
“1.在本次发行定价基准日（即本次发行期首日）前六个月内，本人承诺不减持所持有的发行人股份。
2.自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持
有的发行人股份。
3.自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内，本人承诺不减持本次认购取得的发行人股份。”
3-25金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）综上，陈坤江本次认购发行人股份，不会构成《证券法》第四十四条规定禁止的“短线交易”行为，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、《一轮审核问询》问题3
报告期内，发行人主营业务包括软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、VR 内容服务及游戏产品的研制业务，涉及互联网教育行业及传媒文化行业。其中，软件开发与销售业务主要涉及超高清 IP 视频平台、全媒体业务支撑平台、专网 CDN、5G 音视频应用等产品，主要客户与合作方为广电运营商与三大电信运营商。
请发行人补充说明：（1）发行人是否通过互联网平台开展业务，是否属于平台经营者及判断依据，如是，发行人在生产经营过程中是否存在不符合《平台经济领域反垄断指南》及相关法律法规的情形；（2）发行人涉及的游戏业务是否具
备经营资质，是否履行了相应的审批或备案程序，是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定；（3）发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务是否具备经营资质，是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定；（4）报告期内发行人的互联网教育相关业务是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定；（5）发行人旗下产品、网站、应用是否存在未经授权获取用户数据与信息的情况、数据收集是否限制在必要的
范围内并对用户有明确提示、是否超出用户授权范围使用数据、或存在未经合作
运营商的授权直接收取数据的行为；（6）发行人上述业务受到相关处罚的情形。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
审批意见（4）问题三中补充说明在发行人及全部控股参股子公司中是否仅有
相关子公司从事相关行业，列出相关行业收入其占比；补充相关平台、APP 下线时间。（10）说明上海密帝亚云科技有限责任公司是否涉及互联网平台、数据收集、用户信息收集等情况。
回复：
（一）发行人是否通过互联网平台开展业务，是否属于平台经营
3-26金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）者及判断依据，如是，发行人在生产经营过程中是否存在不符合《平台经济领域反垄断指南》及相关法律法规的情形
1.发行人现有业务不存在通过互联网平台开展的情形
根据《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》、
发行人的业务合同以及公司说明，发行人的主营业务为软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、VR 内容服务及游戏产品的研制业务，其业务开展情况具体如下：
（1）软件开发与销售业务和硬件系统集成业务
发行人在开展软件开发与销售业务和硬件系统集成业务中，发行人与下游客户（主要为广电运营商与三大电信运营商）签订销售合同，由发行人负责提供软件开发、硬件系统集成和运维等技术支持和服务，发行人的下游客户根据其需要使用发行人产品或接受发行人技术服务。发行人在该两类业务中直接向运营商销售其开发的软件和硬件系统，各方之间的合同签订、产品或服务提供和付款均在线下完成，发行人不存在通过互联网平台开展业务的情形。
（2） VR 内容服务及游戏产品的研制业务
VR 内容生产与合作拍摄业务由发行人子公司意景技术开展。意景技术拍摄制作各类 VR 内容，通过央视网、华为、咪咕等发行方平台发行或根据客户需要进行拍摄任务，拍摄完成后对内容进行后期编辑制作。在该类业务中，意景技术只负责视频内容的制作和销售，即提供内容服务，视频的投放和运营由合作运营商负责运营，意景技术不参与该类视频的运营。意景技术与合作方之间的合同签订和付款均在线下完成，不存在通过互联网平台开展业务的情形。
报告期内，发行人曾推出“佳创 VR”APP，用于与广电运营商合作开展“VR+广电”业务。双方共同在广电运营商数字电视平台上向用户提供 VR 视频相关的增值产品。佳创文化传媒向广电运营商用户提供内容、平台及相关技术服务（其中内容部分主要来源于意景技术），广电运营商在其所在省市行政区域内的广电网络电视平台播出、运营 VR 产品，提供计费、代收费等服务，并依据合
3-27金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
同约定与佳创文化传媒进行收入分账。“佳创 VR”APP 是“VR+广电”商业化运营的客户端 APP，仅支持在广电网络下配套使用，不属于互联网平台业务，未在互联网领域运营。“佳创 VR”APP 报告期内产生的收入仅为 2020 年所产生的
1.19 万元，对财务报表无重大影响。该 APP 已于 2021 年 3 月 12 日在 IOS 系统下架，于2021年10月18日在华为应用市场下架。
游戏产品的研制业务由发行人子公司陕西纷腾互动开展。陕西纷腾互动研发及授权运营的游戏是基于运营商封闭网络运行的电视游戏与 VR 游戏，客户覆盖中国电信、中国移动、中国联通运营商及广电等省级运营商，合作模式为陕西纷腾互动将产品非独家授权给运营商，由运营商负责游戏运营，包括提供用户、计费渠道及客户服务等，陕西纷腾互动不参与任何游戏的运营。截至本补充法律意见书出具之日，陕西纷腾互动亦不存在研制开发通过互联网线上运营的网络游戏的情形。因此，游戏产品的研制业务不存在通过互联网平台开展的情形。
报告期内，发行人未参与参股公司优朋科技的生产经营活动，且与优朋科技无相关业务合作，不存在通过优朋科技开展互联网平台业务的情形。
综上，根据《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》、发行人的业务合同以及公司说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有业务不存在通过互联网平台开展的情形。
2.发行人开展现有业务，不属于平台经营者，发行人在生产经营过程中不涉
及《平台经济领域反垄断指南》及相关法律法规的情形国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的“国反垄发[2021]1号”《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《平台经济领域反垄断指南》”）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”。
经核查，发行人开展现有业务，不属于《平台经济领域反垄断指南》中规定
3-28金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
的“平台经营者”，主要判断依据如下：
（1）如前所述，发行人现有业务不存在通过互联网平台开展业务的情形。
（2）发行人与广电运营商、三大电信运营商等客户进行合作中所有业务合同
签订和款项支付均系线下完成，且发行人系该类产品软件、硬件及内容的提供商，并非产品直接运营方。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制公司共拥有5项域名，具体如下：
序到期日
域名所有权人域名备案/许可证号号（年-月-日）
1 发行人 avit.com.cn 2024-11-17 粤 ICP 备 09204193 号-1
2 陕西纷腾互动 sxfenteng.com 2025-05-10 陕 ICP 备 13004058 号-1
3 意景技术 veltd.com.cn 2022-08-31 京 ICP 备 16058516 号-1
4 佳创传媒 jiacvr.com.cn 2022-08-30 粤 ICP 备 20043835 号-1
5 密帝亚云 streamdaily.cn 2027-06-09 沪 ICP 备 2022000191 号-1
根据发行人的说明，发行人及其控制公司拥有的上述域名系公司及各子公司的官方网址，网站主要用于业务宣传，其中佳创传媒的域名目前已不再实际使用，发行人及其控制公司未在其所拥有的上述网站提供互联网平台服务，不存在自然人、法人及其他市场主体入驻公司网站，并在公司网站上进行交易或撮合交易、信息交流的情形。
3.报告期内，发行人曾通过互联网平台开展业务，业务开展合法合规
报告期内，发行人子公司指尖城市曾运营“润教育”平台及配套 APP，属于通过互联网平台开展业务的情形。自 2019 年度起，由于发行人结合 VR 等技术对教育培训类业务进行整体布局调整，且“润教育”在运营过程中进展不佳，持续亏损且亏损金额扩大，发行人于2019年逐步终止“润教育”平台的运营，技术与渠道等资源注入母公司。与“润教育”相关的营业收入2018年为83.29万元，占公司主营业务收入的0.26%，自报告期第一年2019年仅1.97万元，占公司主营业务收入的0.01%，2020年无营业收入。
3-29金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
针对报告期内运营“润教育”网站及 APP 事项，发行人已注销的子公司指尖城市，在业务开展期间已取得广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》（编号：粤 B2-20160486），业务种类为第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，有效期至2021年8月18日。
《平台经济领域反垄断指南》于2021年2月7日生效，指尖城市报告期内运营“润教育”网站及 APP 时，《平台经济领域反垄断指南》尚未生效，不适用该规定。
根据发行人的说明并经本所律师查询广东省通信管理局、广东省通信管理局
深圳市通信建设管理办公室等网站，指尖城市运营“润教育”网站及 APP 合法合规，未受到处罚，符合相关法律法规规定。
截至本补充法律意见书出具之日，根据深圳市监局出具的《企业注销通知书》（注册号：440301109148888）并经本所律师核查，指尖城市已于2022年3月4日注销。
综上，本所律师认为，发行人现有业务不存在通过互联网平台开展的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，发行人不属于平台经营者，不涉及《平台经济领域反垄断指南》及相关法律法规的情形。发行人报告期内曾通过互联网平台开展业务，业务开展期间合法合规，符合相关法律法规规定，在《平台经济领域反垄断指南》生效前已终止该类业务，不适用《平台经济领域反垄断指南》相关规定。
（二）发行人涉及的游戏业务是否具备经营资质，是否履行了相
应的审批或备案程序，是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定
1.发行人涉及的游戏业务是否具备经营资质
根据发行人的说明，发行人子公司陕西纷腾互动研发及授权运营的游戏是基于运营商封闭网络运行的电视游戏与 VR 游戏，游戏产品是以单机益智类游戏为主。该等电视游戏与 VR 游戏均为基于 IPTV 牌照运营商封闭网络，通过机顶盒运行的 IPTV 游戏或通过 VR 设备运行的 VR 游戏，不属于通过网页运行或以电
3-30金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
脑、手机等移动终端运行的游戏，发行人及其子公司陕西纷腾互动未自营任何网络游戏网站或 App 等游戏终端。
根据陕西纷腾互动提供的《营业执照》、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，陕西纷腾互动经营范围包含“软件开发及网络技术服务”。根据陕西纷腾互动提供的《计算机软件著作权证书》并经本所律师登陆中国版权保护中心查询，陕西纷腾互动所开发的游戏已依法取得《计算机软件著作权登记证书》，具有完整的软件著作权，符合运营商对于游戏版权的要求。
根据发行人说明并经本所律师核查其业务合同，陕西纷腾互动仅负责游戏产品的研发与制作，目前上线电视游戏与 VR 游戏业务均由合作运营商出版并运营，因此陕西纷腾互动无需取得游戏出版、运营相关资质。此外，发行人及其子公司陕西纷腾互动亦不运营任何网络游戏平台，不属于《网络出版服务管理规定》规定的纳入许可管理的网络平台服务单位，不需要取得《网络出版服务许可证》。
综上，本所律师认为，发行人子公司陕西纷腾互动主要从事游戏产品开发制作业务，不涉及游戏出版与运营，发行人及子公司陕西纷腾互动无需取得游戏出版、运营相关资质。
2.发行人涉及的游戏业务是否履行了相应的审批或备案程序，是否符合法律
法规及国家相关产业政策的规定根据《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发〔2015〕
65 号）的规定：“广播电视播出机构要切实加强和完善 IPTV、手机电视集成播控平台建设和管理，负责节目的统一集成和播出监控以及电子节目指南（EPG）、用户端、计费、版权等的管理……IPTV 全部内容由广播电视播出机构 IPTV 集成
播控平台集成后，经一个接口统一提供给电信企业的 IPTV 传输系统。电信企业可提供节目和 EPG 条目，经广播电视播出机构审查后统一纳入集成播控平台的节目源和 EPG……广电行业主管部门应按照广播电视管理有关政策法规要求，加强对从事广播电视业务企业的业务规划、业务准入、运营监管、内容安全、节目播放、服务质量、公共服务、设备入网、互联互通等管理……”。据此，IPTV 平台上发布的内容由广播电视播出机构审查后予以投放即可，无需履行其他审批或备案程序，审查监管投放内容的主管部门为广电行业主管部门。
3-31金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
如上所述，陕西纷腾互动研发及授权运营的游戏是基于具有 IPTV 牌照的运营商封闭网络运行的电视游戏与 VR 游戏，客户覆盖中国电信、中国移动、中国联通运营商及广电等省级运营商，不属于通过网页运行或以电脑、手机等移动终端运行的游戏，合作模式为公司将产品非独家授权给运营商，由运营商负责游戏运营，陕西纷腾互动不参与任何游戏的出版、运营。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，陕西纷腾互动开发制作并授权运营商上线运营的游戏已按照相关规定取得了软件著作权，并已按运营商要求提供企业营业执照、研发能力证明资料等，运营商对该等游戏内容进行审核并决定是否进行上传和发布。由于陕西纷腾互动目前研发制作的游戏并未通过信息网络上传至网页或移动端，陕西纷腾互动不需要履行网络游戏的审批程序或其他备案程序，符合法律法规及国家相关产业政策的规定。
综上，本所律师认为，发行人涉及的游戏业务由发行人子公司陕西纷腾互动实施，其主要从事游戏产品开发制作业务。陕西纷腾互动目前开发制作并授权运营商上线运营的游戏已取得计算机软件著作权，并经运营商平台审核后上线运营。
发行人游戏业务不涉及游戏出版与运营、不涉及网络游戏，无需取得游戏出版、运营相关资质，无需履行网络游戏的审批程序或其他备案程序，符合法律法规及国家相关产业政策的规定。
（三）发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务是否具备经营资质，是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定
发行人涉及传媒、媒体领域的业务为 VR 内容生产与合作拍摄业务，该等业务由发行人子公司意景技术开展。意景技术拍摄制作各类 VR 内容，通过央视网、华为、咪咕等发行方平台发行或根据客户需要进行拍摄任务，拍摄完成后对内容进行后期编辑制作。除该类业务外，发行人不存在其他涉及传媒、媒体领域的业务。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，从事专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等
活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。意景技术已取得北京市广播电
3-32金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
视局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（京）字第12626号），许可范围为动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等
广播电视节目，有效期至2023年1月12日。
综上，本所律师认为，发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务由发行人子公司意景技术实施，其已具备经营资质，符合法律法规及国家相关产业政策的规定。
（四）报告期内发行人的互联网教育相关业务是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定
1.《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相
关规定中共中央办公厅、国务院办公厅2021年7月印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”2021年7月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》，规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课
3-33金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校
外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
2.发行人的互联网教育相关业务不涉及《双减意见》相关内容，业务开展符
合相关规定
（1）互联网教育业务具体情况
根据发行人说明及其提供的《营业执照》《公司章程》及工商登记（备案）
材料并经核查，发行人及其控股子公司经营范围涉及教育、培训且实际经营互联网教育业务的仅为指尖城市，该公司已于2022年3月4日注销。报告期内，该公司曾通过“润教育”艺术教育服务平台开展相关业务，主要针对有才艺课程出售或购买需求的上下游用户提供才艺类机构展示平台及才艺课程购买服务，未涉及学科类校外培训业务。
根据发行人《2019年度审计报告》及发行人出具的说明，因发行人业务布局调整，指尖城市原业务自2019年已逐步停止经营，技术与渠道等资源注入母公司。发行人2019年互联网教育行业收入为1.97万元，占公司主营业务收入的
0.01%，占比较小，对公司经营业绩无重大影响。
（2）指尖城市不属于《双减政策》规范下的学科类教育培训企业
经查询深圳市各地区已经下发的学科类校外培训机构黑白名单，指尖城市不属于名单中列出的企业，指尖城市不属于《双减政策》规范下的学科类教育培训企业。
（3）发行人对涉及教育行业的主体的处理
2022年1月，经指尖城市股东会决议通过，指尖城市进入清算注销流程，注
销公告期已于2022年2月17日届满，已于2022年3月4日完成工商登记注销手续。
（4）发行人关于教育行业的相关承诺及确认
3-34金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
发行人已出具承诺函，承诺截至目前发行人及其控股子公司、参股公司所从事业务均未涉及学科类校外培训等《双减意见》文件中规范的各类教育培训业务，不存在违反《双减意见》等相关规定的情形；同时，公司承诺未来亦不会从事学科类校外培训等《双减意见》文件中规范的各类教育培训业务。
发行人参股公司优朋科技出具确认函，确认自佳创视讯投资优朋科技起至今，优朋科技及其控股、参股公司未涉及《双减意见》规范的学科类教育业务，未来亦不会从事相关业务。发行人不存在通过本次融资投资学科类培训机构的相关安排。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、参股公司未从事学科类校外培训业务，发行人控股子公司指尖城市报告期内从事的互联网教育业务不涉及《双减意见》的相关内容，业务开展符合相关规定。
（五）发行人旗下产品、网站、应用是否存在未经授权获取用户
数据与信息的情况、数据收集是否限制在必要的范围内并对用户有明
确提示、是否超出用户授权范围使用数据、或存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为
1.发行人现有旗下产品、网站、应用不存在获取用户数据与信息的情况，亦
不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为
（1）发行人软件开发与销售业务旗下产品、应用
发行人软件开发与销售业务主要涉及超高清 IP 视频平台、全媒体业务支撑平
台、专网 CDN、5G 音视频应用等产品。主要客户为广电运营商与三大电信运营商。该等产品交付后由广电网络运营商与三大电信运营商使用，发行人不存在通过该产品收集、存储及使用用户数据的情形。
（2）硬件系统集成业务旗下产品、应用
发行人的硬件系统集成业务适用于广电行业，产品涵盖数字电视 IP 前端系
3-35金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
统、内容分发网络、光网络、数据网络、IT 信息系统、云平台等的设计、安装、维护以及网络优化和运维服务。视频处理领域产品涵盖运营商视频处理平台。该等产品交付后由广电网络运营商使用，发行人不存在通过该等产品收集、存储及使用用户数据的情形，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
（3）VR 内容服务及游戏产品的研制业务旗下产品、应用
发行人子公司意景技术拍摄制作各类 VR 内容，通过央视网、华为、咪咕等发行方平台发行或根据客户需要进行拍摄任务，拍摄完成后对内容进行后期编辑制作。该等 VR 内容研制业务不涉及收集、存储及使用用户数据的情形，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
发行人的游戏研制业务由子公司陕西纷腾互动开展，游戏产品主要是基于运营商网络运行的电视游戏、VR 游戏、VR 轻社交游戏。客户覆盖中国电信、中国移动、中国联通运营商及广电等省级运营商，发行人将游戏产品非独家授权给运营商，由运营商负责提供用户、计费渠道及客户服务等，产品收入由运营商代收并以结算单确认后双方分成。发行人不存在通过该等游戏产品收集、存储及使用用户数据的情形，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
（4）发行人旗下网站、公众号、小程序等互联网平台
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司旗下的网站、APP、公众号、小程序等互联网平台情况如下：
是否收序集用户所属主体类别名称备注
号数据、信息
1 发行人 网站 avit.com.cn 否 仅用于业务宣传
陕西纷腾
2 网站 sxfenteng.com 否 仅用于业务宣传
互动
3 意景技术 网站 veltd.com.cn 否 仅用于业务宣传
4 佳创传媒 网站 jiacvr.com.cn 否 已无法打开
仅用于业务宣传，最佳创视讯（微信号：AVIT-
5发行人公众号否近一次更新时间为WeChat）
2021年12月2日
3-36金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
是否收序集用户所属主体类别名称备注
号数据、信息佳创 VR（微信号： 最近一次更新时间为
6发行人公众号否gh_383ee6b6a4e9） 2020 年 7 月 7 日
仅用于业务宣传，最佳创 VR+（微信号：7发行人公众号否近一次更新时间为gh_c36d70b0eff4）
2019年5月8日
仅用于业务宣传，最陕西纷腾陕西纷腾互动（微信号：8公众号否近一次更新时间为互动 gh_4833c08aa9f4）
2018年5月21日
仅用于业务宣传，最润教育（微信号：run-
9指尖城市公众号否近一次更新时间为jiaoyu）
2019年6月11日
佳创视讯投资者关系仅收集用户手机号码10 发行人 小程序 （AppID： 是 用于登录小程序（经wxfc840a6de667ed52） 过用户授权同意）
11 密帝亚云 网站 streamdaily.cn 否 网站未上线
除小程序“佳创视讯投资者关系”收集用户手机号码用于登录小程序外，上述平台均用于业务宣传，用户无需注册登录即可浏览，不存在收集用户数据和信息的情况。
综上，本所律师认为，发行人现有旗下产品、网站、应用不存在未经授权获取用户数据与信息的情况，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
2.报告期内，发行人旗下“佳创 VR”APP、“润教育”艺术教育服务平台存在
收集用户数据、信息的情形，该等收集行为已经过用户授权并限制在必要范围并对用户有明确提示，未超出用户授权范围使用数据，不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为
（1）“佳创 VR”APP
“佳创 VR”APP 是发行人旗下一款提供 VR 内容、3D 大片、3D 直播的虚
拟现实业务平台客户端。发行人制定的《佳创 VR 隐私政策》明确告知用户，发行人可能收集、处理用户数据的功能/场景，收集信息的范围，具体包括注册账号时收集手机号码、使用产品、服务时收集设备信息、日志信息。收集此类信息是为了满足相关法律法规的网络实名制要求、为用户提供一致化的服务。“佳创
3-37金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）VR”APP 主要用于在合作的广电有线运营商经营区域内提供“VR+广电”服务
访问入口，截至本补充法律意见书出具之日，因受广电“全国一网”整合影响及发行人 VR 业务布局调整等原因，目前该应用已下架。
根据发行人提供的其分别在华为应用市场上及 IOS 系统下架“佳创VR”APP 的通知邮件及其说明，“佳创 VR”APP 于 2021 年 3 月 12 日在 IOS 系统下架，于2021年10月18日在华为应用市场下架。
“佳创 VR”APP 收集前述用户数据时已取得被访者的授权与同意并限制在
必要的范围并对用户有明确提示，未超出用户授权范围使用数据。
（2）“润教育”艺术教育服务平台
报告期内，发行人子公司指尖城市曾运营“润教育”平台及配套 APP。自2019 年度起，由于发行人结合 VR 等技术对教育培训类业务进行整体布局调整，
且“润教育”在运营过程中进展不佳，持续亏损且亏损金额扩大，发行人决定终止“润教育”平台的运营，技术与渠道等资源注入母公司。
根据发行人提供的“润教育”平台相关域名续费凭证及其说明，“润教育”平台相关域名于2019年11月6日到期，此后未再续期相关域名并同步下架其配套 APP，“润教育”平台及配套 APP 的下线时间为 2019 年 11 月 6 日。
根据公司说明，“润教育”艺术教育服务平台系才艺教学服务平台，提供才艺课程购买和才艺相关的阅读文章。平台及配套 APP 存在收集用户数据和信息的情形，具体为用户在平台注册时，平台可能收集的用户信息包括联系信息如电话号码、设备信息、日志信息等，该等收集、处理行为已经过用户授权并限制在必要范围并对用户有明确提示。发行人使用该等数据系为了向用户提供一致化的服务，未超出用户授权范围使用数据。
“佳创 VR”APP 和“润教育”艺术教育服务平台收集的用户数据、信息已
随相关应用终止而清理，发行人及其子公司未保留收集的用户数据、信息。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有旗下产品、网站、应用不存在获取用户数据与信息的情况，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。报告期内，发行人旗下曾有“佳创 VR”APP、“润教
3-38金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）育”艺术教育服务平台，该类平台运营期间存在收集用户数据、信息的情形，该等收集行为已经过用户授权并限制在必要范围并对用户有明确提示，未超出用户授权范围使用数据。
（六）发行人上述业务受到相关处罚的情形
根据发行人提供的企业信用报告及其说明，并经本所律师查询国家企业信用公示信息系统、信用中国、中华人民共和国国家发展和改革委员会、广东省发展
和改革委员会、深圳市发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、广
东省通信管理局、广东省通信管理局深圳市通信建设管理办公室、国家广播电视
总局、北京市广播电视局及国家新闻出版署等网站，本所律师认为，报告期内，发行人及其控制公司不存在因开展上述业务受到处罚的情形。
（七）补充说明在发行人及全部控股参股子公司中是否仅有相关
子公司从事相关行业，列出相关行业收入其占比；补充相关平台、APP下线时间
1.补充说明在发行人及全部控股参股子公司中是否仅有相关子公司从事相关行业，列出相关行业收入其占比根据发行人提供的财务数据及其说明，最近三年一期，佳创视讯主营业务收入按下游行业分类的构成表如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比数字电
1847.6587.04%12170.3689.31%10805.8285.04%14297.1487.07%
视行业游戏行
190.258.96%1156.408.49%1389.9510.94%2043.7912.45%
业
VR 行业 84.91 4.00% 300.40 2.20% 511.44 4.02% 76.42 0.47%
其中：传
媒、媒体84.914.00%186.791.37%478.243.76%76.420.47%领域
非传媒、
媒体领--113.600.83%33.200.26%--域
3-39金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比互联网
教育行------1.970.01%业
合计2122.80100.00%13627.15100.00%12707.21100.00%16419.32100.00%
注：由于优朋科技不属于发行人控制公司，以上数据不包括优朋科技及其子公司的数据。
根据发行人的说明并经本所律师核查业务合同等材料，发行人游戏行业收入来源于全资子公司陕西纷腾互动；VR行业收入主要来源于全资子公司意景技术，少量来源于发行人及发行人子公司佳创传媒；互联网教育行业收入来源于控股子公司指尖城市。除上述公司外，发行人及发行人控制的其他子公司未涉及游戏业务、VR 业务及互联网教育业务。
发行人与传媒、媒体领域相关的业务为意景技术开展的 VR 内容生产与合作拍摄业务。意景技术拍摄制作各类 VR 内容，通过央视网、华为、咪咕等发行方平台发行或根据客户需要进行拍摄任务，拍摄完成后对内容进行后期编辑制作，用于对外传播。非传媒、媒体领域的 VR 业务为佳创视讯及文化传媒对外提供的VR 拍摄技术支持服务及 VR 内容定制服务，未通过广播电视节目或互联网等渠道向公众传播。
除发行人及发行人控制的公司外，发行人未参与参股公司的生产经营活动，且与参股公司无相关业务合作，不存在通过参股公司开展上述业务的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的唯一参股公司为优朋科技，发行人持有其
4.7180%股权，将其作为可供出售金融资产或其他权益工具投资进行核算，未参与
其生产经营活动，亦未派出董事、监事及高级管理人员。由于发行人未足额收到优朋科技及其股东邵以丁、深圳合华汇智股权投资合伙企业（有限合伙）支付的
股权回购款，发行人已于2020年9月起诉优朋科技及其股东邵以丁、深圳合华汇智股权投资合伙企业（有限合伙）。目前，优朋科技涉及多个法律诉讼案件，涉案金额较大，已被列为失信被执行人。
综上，发行人所涉及的数字电视业务、游戏业务、VR 业务及互联网教育业务主要通过发行人及发行人控制的子公司开展，发行人未参与参股公司的生产经营活动且与参股公司无相关业务合作。
3-40金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
2.补充相关平台、APP下线时间
根据发行人提供的其分别在华为应用市场上及 IOS 系统下架“佳创 VR”APP
的通知邮件及其说明，“佳创 VR”APP 于 2021 年 3 月 12 日在 IOS 系统下架，于2021年10月18日在华为应用市场下架。
根据发行人提供的“润教育”平台相关域名续费凭证及其说明，“润教育”平台相关域名于2019年11月6日到期，此后未再续期相关域名并同步下架其配套 APP，“润教育”平台及配套 APP 的下线时间为 2019 年 11 月 6 日。
（八）上海密帝亚云科技有限责任公司是否涉及互联网平台、数
据收集、用户信息收集等情况
根据发行人提供的《上海密帝亚云科技有限责任公司营业执照》、密帝亚云
公司章程、股东之间的《业务合作协议》等资料和说明并经本所律师核查，密帝亚云设立于2021年8月18日。密帝亚云主要经营互动视频云平台服务及相关定制化解决方案、软件开发与交付等相关业务。密帝亚云基于互动视频云平台及技术进行二次开发，开发场景化音视频业务软件产品和技术解决方案，直接向客户交付产品，不涉及通过互联网平台开展业务的情形。交付后的软件将在合作运营商的平台上运行，平台运营商依据其与订阅用户之间的用户协议或隐私条款收集数据与用户信息，软件所收集的数据和订阅用户信息均归属于运营商，密帝亚云不存在获取用户数据与信息的情况，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
三、《二轮审核问询》问题2根据回复材料，本次募投项目面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）（以下简称项目一）主要使用者为政企单位、企业员工，预计用户数量为1500并发套餐与 3000 并发套餐各 3970 户；面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期）（以下简称项目二）主要使用者为活动主办方、C 端用户，预计用户数量为
2.4万户，套餐单价为209元/月。截至目前，本次募投项目均无在手订单，仅与
电信运营商签订合作框架协议，且同行业中尚无完全可比项目。
3-41金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
请发行人补充说明：（1）结合产品所在市场发展、行业竞争、下游客户需求、
公司客户获取能力、本次募投项目用户获取方式等，说明本次预计用户数量是否具备合理性和谨慎性；如用户获取数量不及预期，公司有何应对措施；（2）结合市场空间、发行人技术核心竞争力、可比产品市场竞争程度、合作框架协议条款等，说明项目二套餐单价的确定依据及合理性和可实现性；（3）结合公司与电信运营商签署的框架协议的主要条款，包括但不限于收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分担、续签条件及安排等，说明是否能保障本次募投项目的稳定开展；若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、
公司被电信运营商替换等情形，公司有何应对措施或替代性措施。
请发行人充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
结合公司与电信运营商签署的框架协议的主要条款，包括但不限于收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分担、续签条件及安排等，说明是否能保障本次募投项目的稳定开展；若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商
与公司发生纠纷、公司被电信运营商替换等情形，公司有何应对措施或替代性措施。
一、结合公司与电信运营商签署的框架协议的主要条款，包括但不限于收入
分配、合作年限、权利义务约定、责任分担、续签条件及安排等，说明是否能保障本次募投项目的稳定开展协议/会议纪要签署时间（年-月-协议/会议纪要保障的主要签署对象名称日）内容联通在线信息科技项目一及项目二的合作内《合作框架协2021-06-22有限公司（以下简容、产品研发方向、合作议》称“联通在线”）方式和推进机制等《畅视直播项项目一的合作方案、双方
2021-09-20联通在线目会议纪要》收入分配、责任分担等
3-42金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）协议/会议纪要签署时间（年-月-协议/会议纪要保障的主要签署对象名称日）内容联通灵境视讯（江项目二的合作内容、合作
西）科技有限公司《战略合作协工作机制、合作期限及续2021-10-20（以下简称“联通议》签、合作期间的权利义灵境视讯”，联通务、违约责任等在线全资子公司）《联通 VR 产项目二的双方收入分配方
品套餐项目会2021-10-21联通灵境视讯案，责任分担等议纪要》
（一）公司与电信运营商于2021年6月签署的框架协议的主要条款就拟开展的项目一和项目二，公司与联通在线于2021年6月22日签署《合作框架协议》确定了双方长期合作关系，联通在线系中国联通集团面向消费互联网领域设立的全资平台控股公司。2017年改制后作为中国联通面向消费互联网领域设立的全资平台控股公司，承担集团公司数字化转型的重要使命，整合了联通集团的视频、音乐、阅读、游戏、家庭互联网五大核心业务资源，提供一点接入、全网服务的优质应用及能力产品，实现对联通集团各省级分公司、基地、子公司以及合作伙伴的一体化服务。目前，中国联通集团内视频、音乐、阅读、游戏、家庭互联网等相关业务均通过联通在线携手合作伙伴开展实施。
双方在业务合作主要内容、合作方式与推进机制、有效期限、违约责任、争
议纠纷解决等方面进行了约定，但未就收入分配、合作年限、责任分担等方面进行具体约定，该《合作框架协议》主要条款内容如下：
1．合作内容
双方共同探索及加强 5G 视频应用、视频云平台、CDN 分发、VR 等多个领域的合作。佳创视讯将借助自身力量，赋能运营商直播、互动、融合分发及视频云能力，联合探索推出面向垂直领域应用的可行性。鉴于佳创视讯现有的音视频领域能力，可为联通在线的目标客户提供定制化的服务项目，具体服务方式采取项目制的合作方式。双方对 5G 业务应用服务产品进行研发，共同推动基于 5G 视频应用、视频云平台、CDN 分发、VR 等 5G 示范应用。具体项目可由各自下属分、子公司开展合作。
2．合作方式与推进机制
3-43金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
双方以此协议为原则，主动开展各项工作，并根据需要不定期召开双方高层会议以确定合作的方针，协调重大事项共同督促推进相关工作进程，具体合作项目将由双方另行签署具体业务服务/开发协议。
3．协议期限及续约
本框架合作协议自双方签字盖章之日起生效，有效期2年。
在上述合作期限结束的最后15个工作日内，双方可协商继续合作及续签合同事宜。合作内容可根据双方合作的进展采取平等自愿的方式续展或者扩大范围，并签署书面补充协议加以确认。
4．争议解决
双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应本着平等互利的原则协商解决。如协商无法解决，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
5.其他约定
在符合国家相关法律规定和各自公司内部管理制度的前提下，在同等条件下优先购买对方经营范围内的产品或服务，相互承诺给予特殊优惠和方便；双方在所从事的不具有相互竞争性的领域寻找合作的可能，以借助对方的客户关系和渠道资源扩大市场份额，即双方享有在同等条件下开展业务合作的优先权，联通在线应优先与公司开展 5G 视频应用、视频云平台等业务领域合作。
上述《合作框架协议》就联通在线与公司合作开展本次募投项目超高清视频
云平台建设项目和 VR 运营服务建设项目进行了约定。《合作框架协议》内容包括对合作内容、产品研发方向、合作方式和推进机制等，但未就收入分配、合作年限、责任分担等方面进行具体约定。
（二）公司与电信运营商就本次募投项目落地的进一步磋商
公司与联通在线签署前述《合作框架协议》后，不定期召开双方高层会议以确定合作的方针，持续推进项目落地，具体成果如下：
1．公司与联通在线于2021年9月签署《畅视直播项目会议纪要》
3-44金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
就推进项目一超高清视频云平台建设项目（一期）落地，双方于2021年9月20日召开高层会议达成进一步共识，并形成《畅视直播项目会议纪要》，《畅视直播项目会议纪要》细化了合作方案、双方收入分配、责任分担等事项。
2．公司与联通灵境视讯于2021年10月签署《战略合作协议》、《联通VR产品套餐项目会议纪要》
（1）关于VR业务合作的《战略合作协议》
就推进项目二面向5G应用的VR运营服务建设项目（一期）落地，佳创传媒与联通灵境视讯于2021年10月20日签署《战略合作协议》，联通灵境视讯系联通在线，是中国联通集团在全国唯一的VR/AR研究基地，背靠南昌VR之城定位为建立国家级VR创新服务中心。联通灵境视讯负责中国联通的数字视频（包括VR/AR）类产品及文娱类产品的研发、销售和服务等工作，承担了中国联通VR/AR业务一点接入服务全国的重任，将为全国联通用户提供服务，进一步扩大全国VR产业消费市场。
双方主要就VR业务合作内容、合作工作机制、合作期限及续签、合作期间的
权利义务、违约责任等方面进行了约定，具体如下：
1）合作内容
基于中国联通VR基地，以VR项目为带动与引领，建立全方位的战略合作伙伴关系，共同推进5G/VR/AR等相关领域的合作。
双方共同努力，基于VR内容采集拍摄制作、VR游戏制作、VR直播（赛事直播、娱乐直播、慢直播）、VR虚拟交互社区构建、VR内容运营等开展深度合作，在中国联通VR基地共建“中国联通&佳创视讯VR+5G联合产品生产服务中心”。聚焦新基建、谋划以运营商技术驱动+全媒体制播传一体化的全新产业链建设。
双方基于VR内容采集拍摄制作、VR直播解决方案、VR虚拟社交平台以及虚
拟仿真、实训、党建等产品定制，向全国B端市场垂直行业进行产品定制、服务支撑、应用分发。
双方启动VR套餐包方式进行江西市场推广的试点项目，以此为带动，拓展全
3-45金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
国各省市释放中国联通的客户资源，包装一款联通与佳创VR产品+优质VR内容提供商的合作产品。
2）合作年限及续签安排
合作期限自双方签订本协议之日起至2022年12月31日止，双方需在本协议有效期限内开展实质合作并签订具体合作协议，否则本协议到期自动终止。如后期具体项目协议书期限约定与本期限不一致，以后期具体项目协议书约定为准。
3）权利义务约定
双方都应当根据诚实信用原则行使权利及履行义务，若有一方违反本协议约定导致合作无法履行或虽未导致合作无法履行但经守约方要求补救后15日内仍未
补救完毕的，另一方有权单方面终止合作，并有权要求违约方赔偿对其造成的损失。
（2）公司与联通灵境视讯于2021年10月21日签署《联通VR产品套餐项目会议纪要》
佳创传媒与联通灵境视讯于2021年10月21日对VR产品合作进一步磋商，并形成《联通VR产品套餐项目会议纪要》，会议纪要进一步细化了双方收入分配方案，责任分担等事项。
（三）发行人与电信运营商的合作有利于本次募投项目的稳定开展
1．本次募投项目切合电信运营商的业务发展需求，商业合作模式具有可行性
中国联通在其发布的《中国联通“5G+8K”技术白皮书》中重点阐述与强调了
其在5G超高清产业、5G技术应用包括内容分发网络（CDN）、超高清直播、VR
内容制作与服务等领域的未来规划与布局，而公司则在包括VR内容与应用在内的音视频相关技术服务领域拥有多年丰富的技术积累与项目实施经验。同时，本次募投项目的合作分成模式借鉴了电信运营商4G套餐资费包方案，与4G时代电信运营商对在网使用4G套餐达一定年限的客户赠送终端后与供应商进行收入分成的
商业模式相类似，具备成熟商业运作经验与较高接受度。因此，在满足合作方需求、产品技术契合度、商业模式可行性等关键因素上均具备保障募投项目稳定开
3-46金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）展的条件。
2.本次募投项目合作空间较为充足
公司通过与中国联通5G应用相关运营主体达成的合作协议，可与中国联通全国各省、直辖市分公司就项目一所涉超高清视频云平台建设及项目二所涉VR运营
服务建设分别进行落地合作与运营分成，且募投项目所涉及面向5G的音视频应用服务同样也适用于与其它电信运营商及中国广电的相关市场，因此募投项目在全国范围内合作空间充足，可大幅降低未能达成合作进而无法开展募投项目的风险。
3.本次募投项目启动时限较为宽裕
框架协议与战略协议中分别约定协议的有效期限较为宽松，并可在合作期限结束前协商合同续签事宜，项目启动时限宽裕，降低了项目开展前期因合作提前终止而无法开启的风险。
综上，公司已与中国联通相关方签署了合作框架协议或战略合作协议，并就募投项目的实施细节签署了相关会议纪要，就双方合作主要内容、合作方式、推进机制、有效期限、违约责任、收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分担
等方面进行了约定或达成共识。本次募投项目切合电信运营商的业务发展需求，商业合作模式具有可行性，募投项目合作空间较为充足，启动时限较为宽裕，有利于保障募投项目的稳定开展。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目稳定推进，公司与电信运营商就具体项目落地正在有序进行中。
（三）若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生
纠纷、公司被电信运营商替换等情形，公司有何应对措施或替代性措施
1.募投项目在所合作电信运营商内部可切换合作对象
公司通过与中国联通 5G 应用相关运营主体达成的合作协议，可与中国联通全国各省市分公司进行项目落地实施，公司将根据最终合作顺序及双方配合度选择1-2家作为募投项目一期工程实际合作方，其余作为募投项目备选合作方，同时作为后期工程项目优先合作方。通过上述积极措施与策略，公司可有效应对在同一电信运营商集团内，与某分公司合作关系终止或发生纠纷、公司被该分公司
3-47金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）替换等情形。
2.募投项目可选择与其它运营商合作
公司与中国联通以外的电信运营商中国移动、中国电信也已建立了合作并就
募投项目展开洽谈，公司全资子公司北京意景与中国移动的咪咕视讯科技有限公司签署了《VR 视频内容合作协议》，向咪咕授权销售 VR内容；北京意景同时也是中国电信天翼云 XR战略合作伙伴、5G+大视频应用的合作单位，近期公司的控股子公司密帝亚云签订了《软件开发合同》，将为天翼视讯传媒有限公司提供移动互联网直播产品软件。公司也正与中国电信、中国移动下属的部分省/直辖市分公司洽谈相关产品服务合作。因此，公司具备与中国联通以外电信运营商实施募投项目的合作基础，并持续推进与中国联通以外电信运营商实施募投项目的合作，可有效应对与中国联通合作关系终止或发生纠纷、公司被该运营商替换等情形。
3.自主运营募投项目
基于上述两点方案，本次募投项目存在效益不达预期的风险较低。但若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、公司被电信
运营商替换等情形导致本次募投项目效益不达预期，公司还可在获取相关业务运营资质后，自主运营该项目。
从公司发展历程来看，公司拥有长期服务国内头部单位的深厚经验，具有较强获客能力。报告期内，公司的国内客户涵盖多家大型省级广电网络运营商；公司VR业务及5G商用应用业务正与移动咪咕、联通在线、中国电信IPTV、央视网、爱奇艺等合作。同时，公司拥有业内领先的高学历、高资历的成熟营销团队，更容易切入大型客户需求，巩固并加强客户粘性，对本次募投项目前期产品导入、市场开拓、后期客户体验感提升起到至关重要的助推作用。因此，公司较强的获客能力及公司成熟稳定的营销团队为本项目的自主运营奠定了基础。
综上，本所律师认为，本次募投项目公司与电信运营商签署的《合作框架协议》《战略合作协议》和会议纪要就收入分配、合作年限、权利义务约定、责任
分担、续签条件及安排等方面进行了约定或达成初步意向，为募投项目开展具体
3-48金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
落地搭建了合同框架。除此以外，公司与电信运营商的合作模式、双方合作背景及公司积极采取的各项措施，能保障本次募投项目的稳定开展；就未来合作可能出现的合作终止、发生纠纷或公司被电信运营商替换等情形，公司有充分、适当的应对措施或替代性措施。
（以下无正文）
3-49金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师（签字）：
杨晨：刘胤宏：
郑素文：
宋颖怡：
年月日
3-50金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
附件一：发行人及其控制的公司新增计算机软件著作权开发完成首次发表序权利软件名取得权利范证书编登记号日期（年-日期（年-号人称方式围号月-日）月-日）佳创流软著登
化 API
佳创 2022SR0 原始 全部权 2021-08- 字第
1云网关2021-09-10
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V1.0佳创流软著登
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视讯管理平153418取得利139107617
台 V1.0 号佳创流软著登化终端
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4统一会2021-10-18
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V1.0佳创流软著登化终端
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5云播控2021-09-20
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V1.0佳创流软著登
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7纷腾电视游2021-11-02
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V1.0抗疫大软著登陕西挑战电
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8纷腾视游戏2021-10-16
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V1.0
9 陕西 奥特星 2022SR0 原始 全部权 2021-10- 2021-10-19 软著登
3-51金诚同达律师事务所补充法律意见书（五）
开发完成首次发表序权利软件名取得权利范证书编登记号日期（年-日期（年-号人称方式围号月-日）月-日）纷腾吃鸡电028358取得利18字第互动视游戏8982557软件号
V1.0
3D 特战
软著登陕西行动电
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3D 刺激
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V1.0
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V1.0
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