大有能源:河南大有能源股份有限公司关于间接控股股东延期解决同业竞争承诺的公告

证券代码：600403证券简称：大有能源编号：临2022-037号
河南大有能源股份有限公司
关于间接控股股东延期解决同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）于近日收到公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）出具的《关于继续解决同业竞争的承诺函》，就原同业竞争承诺未完全履行的原因作出说明并提出继续解决同业竞争的承诺。
2022年5月30日，公司分别召开第八届董事第十九次会议与第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于间接控股股东继续解决同业竞争的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、原承诺情况河南能源曾于2019年5月向大有能源出具《河南能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》（以下简称“《变更方案》”），承诺将按照市场化原则，力争自大有能源股东大会审议通过本承诺后3年内，采取资产注入等合理方式，实现主要优质煤炭资产上市。
1二、承诺履行情况
2019年以来，根据国家去产能政策等原因，河南能源关闭了3对矿井，将在产矿井数量减少到42对（不含大有能源所属矿井），进一步缩减了同业竞争范围。
2021年4月，河南能源将持有的阿拉尔豫能投资有限责任公司100%
股权转让给大有能源，将优质煤炭资产榆树岭煤矿、榆树泉煤矿注入大有能源，显著提升了大有能源的盈利能力。
三、承诺未完全履行的原因河南能源一直致力于解决与大有能源存在的同业竞争且取得一定进展，但由于所属煤矿数量多、分布广，加之资产重组对标的资产质量要求高，规范整改所需时间较长，整合方式仍需持续深入论证，其他历史遗留问题尚需进一步解决等原因，仍然无法在《变更方案》到期日前完全解决同业竞争。
四、继续解决同业竞争的承诺
作为大有能源的间接控股股东，为推动同业竞争的完全解决，维护大有能源股东权益，根据中国证监会有关规定，河南能源作出如下承诺：
河南能源将继续积极推动煤炭资产规范整改，理顺业务、产权、资金及债务关系，完善审批手续和权属证明，自满足上市条件且符合上市公司整体利益之日起3年内，通过并购等市场化方式实现重组上市。对于确实难以规范整改，无法符合上市条件的煤炭资产，将逐步采取上市公司托管、关闭、转让等方式，避免与上市公司同业竞争。
2五、董事会审议情况
公司于2022年5月30日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于间接控股股东继续解决同业竞争的议案》。由于河南能源为公司间接控股股东，关联董事回避了表决，上述议案仅由独立董事表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司间接控股股东河南能源延期解决同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见公司监事会认为：河南能源出具的《关于继续解决同业竞争的承诺函》说明了原同业竞争承诺的履行情况以及原承诺未完全履行的原因，并提出了继续解决同业竞争的新承诺，河南能源延期解决同业竞争承诺事项符合实际情况，该承诺延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
3章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、河南大有能源股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、河南大有能源股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会
第十九次会议相关事项的独立意见；
4、河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第
十九次会议相关事项的事前认可意见；
5、河南能源出具的《关于继续解决同业竞争的承诺函》。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇二二年五月三十一日
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