多氟多:中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于多氟多新材料股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对多氟多与关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
公司于2022年6月7日召开第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第三
十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司、焦作多氟多实业集团有限公司（以下简称“多氟多集团”）、山西创佳福投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创佳福”或“持股平台”）、山西佳福新材料有限公司（以下简称“目标公司”或“山西佳福”）将共同签署《增资协议》。公司、多氟多集团、创佳福拟向目标公司合计增资人民币6250万元，其中，公司增资人民币4500万元，多氟多集团增资人民币500万元，创佳福增资人民币1250万元。本次增资完成后，多氟多集团对山西佳福的持股比例将由增资前100.00%降至20.69%，公司和创佳福对山西佳福持股比例分别为62.07%和17.24%，山西佳福将纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。
（二）本次对外投资涉及关联交易情况
由于公司董事长李世江先生为公司及多氟多集团的实际控制人，多氟多集团持有山西佳福100%股权；创佳福的合伙人王轶皓先生为公司监事，从而多氟多集团、山西佳福、创佳福与公司构成关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及
《公司章程》等规定，本次对外投资事项构成关联交易，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
1重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、共同投资关联方的基本情况
（一）焦作多氟多实业集团有限公司
统一社会信用代码：91410803341682572D
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李世江
注册资本：30000万元人民币
成立日期：2015年05月13日
住所：河南省焦作市中站区多氟多科技大厦
经营范围：化工仪器和设备，实验室仪器，科研设备，化工原辅材料和成品（不含危险化学品）的生产和销售；企业管理，企业形象策划；LED 智能制造；饮料的生产及销售；酒店管理；信息技术领域的技术开发，技术服务；二类医疗器械的生产与销售；从事货物进出口和技术进出口业务。
股权结构：李世江持股60.6667%，李凌云持股20.00%，李凌宵持股6.6667%，李云峰持股3.3333%，李世轩持股3.3333%，王艳利持股2.6667%、侯国军持股
2.3333%，张朝霞持股1.0000%。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产为105204.81万元，净资产为33364.10万元；2021年度营业收入为52421.94万元，净利润为9173.22万元。（数据已经审计）多氟多集团不属于失信被执行人。
（二）山西创佳福投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91140391MA7XWOCF33
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:焦作芯动信息咨询有限公司
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2022年05月11日
2住所：山西省阳泉高新技术开发区庙堰园区新材料产业园（南3区-化工）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：焦作芯动信息咨询有限公司持股50%，王轶皓持股50%。
创佳福不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
公司名称：山西佳福新材料有限公司
统一社会信用代码：91140391MA7Y572C8R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：闫克新
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2022年01月21日
住所：山西省阳泉经济技术开发区庙堰新材料产业园次8路2号
经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：多氟多集团持股100%。
山西佳福不属于失信被执行人。
四、增资前后股权变动情况及增资协议的主要内容
（一）山西佳福本次增资前后的股东情况：
本次增资前本次增资后序股东名称号认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）焦作多氟多实业集团有限公
11000.00100.00%1500.0020.69%
司
2多氟多新材料股份有限公司00%4500.0062.07%
3山西创佳福投资合伙企业00%1250.0017.24%
合计1000.00100.00%7250.00100.00%
3（二）增资协议的主要内容：
甲方：多氟多新材料股份有限公司（“多氟多”）
乙方：焦作多氟多实业集团有限公司（“多氟多集团”）
丙方：山西创佳福投资合伙企业（有限合伙）（“创佳福”或“持股平台”）
丁方：山西佳福新材料有限公司（“目标公司”或“山西佳福”）
1、目标公司为一家根据中国法律设立的有限责任公司，主要从事 PVDF 的生产
及销售（“主营业务”）的企业，目标公司注册资本为1000万元，截至本协议签署之日，实收资本为0元。
2、创佳福系拟作为目标公司持股平台而设立的有限合伙企业。
3、基于本协议确定的条款和条件，多氟多以4500万元的价格认购目标公司新
增注册资本4500万元；多氟多集团以500万元的价格认购目标公司新增注册资本500万元；创佳福以1250万元的价格认购目标公司新增注册资本1250万元。
4、本次增资完成后，除创佳福之外的其他股东同比例向目标公司进行出资，出
资时间根据目标公司项目建设需要而定，如需出资，由目标公司向多氟多、多氟多集团发出出资通知书，约定出资时间及金额，多氟多根据出资通知书的约定支付增资款，多氟多集团同比例向目标公司出资。
5、对本协议的任何修订，应由各方以书面形式作出，并构成本协议的一个组成部分。
6、每一方同意并承诺：对于因其违反本协议任何规定（为免疑义，包括违反声明和保证）的行为而使其他每一方遭受的直接损失，其将向该一方作出赔偿，使之免受损害。
7、本协议于协议各方均签署之日起成立，在各方就本次交易履行必要内部决策程序后生效。
五、交易定价政策及定价依据
本次交易双方本着平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次投资的目的和对公司的影响
目标公司主要从事 PVDF（聚偏二氟乙烯）的生产及销售，该产品广泛应用于光伏、锂电、涂料、水处理膜等行业，受光伏及锂电行业需求快速增长的驱动，PVDF
4市场有望保持高速增长。本次对外投资资金来源为自有资金，将有利于公司聚焦新
材料产业发展，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次对外投资是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策，但未来宏观经济环境波动及标的公司建设项目进度不及预期等因素均会对标的公司预期效益的实现产生一定影响。公司将与标的公司其他股东共同完善标的公司的治理结构，优化标的公司人才建设，调动力量积极防范和应对标的公司经营过程中可能面临的各种风险。
七、独立董事事前认可和独立意见独立董事对拟提交公司董事会审议的《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了事前审核，认为本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略发展需要，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将本议案提交公司第六届董事会第三十七次会议审议。
经核查，独立董事认为公司本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，不会影响的公司的持续经营能力及独立性。本次对外投资暨关联交易事项在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可；董事会在审议对外投资暨关联交易议案时，召开程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，多氟多与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
严焱辉左飒中国国际金融股份有限公司年月日
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