伊之密:关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300415证券简称：伊之密公告编号：2022-023
广东伊之密精密机械股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、相关投资概述
（一）相关投资的基本情况
为更好地借助资本市场优势推动公司在高端智能制造的战略探索，继续寻找新产业发展方向，公司拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，推进企业的转型升级，以达到高端智能装备产业的资源合理配置和结构调整的目的，同时实现管理资本的长期稳定增值，实现公司和股东收益最大化。广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宁波盈峰股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”）、盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）、蔡炜斌共同
设立宁波峰乐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波峰乐”），合伙企业资金规模为人民币6011万元，公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币
3000万元。合伙企业的可投资金专项用于投资南京创熠盈峰智造科技股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京基金”）。
（二）对外投资的审批程序
根据深圳证券交易所《创业板上市公司股票上市规则》、《公司章程》、《投资决策委员会工作制度》等相关规定，本次投资事项在公司投资决策委员会权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
（三）对外投资的资金来源
本次投资的资金来源于公司自有资金，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构的基本情况
本次投资事项与公司合作的专业投资机构为宁波盈峰，其基本情况如下：1.成立时间：2017年5月9日
2.注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0659
3.法定代表人：苏斌
4.控股股东：盈峰集团有限公司
5.实际控制人：何剑锋
6.主要投资领域：专注于智能制造、先进制造、新能源等战略性新兴制造业，包括但不限于环境科技、消费科技、文化与泛娱乐、新型材料与技术等领域。
7.私募基金管理人登记编码为P1065362。
三、关联关系及其他利益说明
宁波盈峰是合伙企业的普通合伙人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在管理关系或利益关系，未持有本公司股份。宁波盈峰的控股股东是盈峰集团。
四、投资标的基本情况
（一）合伙企业名称：宁波峰乐股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91330206MA2KPDTR6M）
（三）资金规模：6011万元
（四）组织形式
合伙企业中，宁波盈峰为普通合伙人、执行事务合伙人以及基金管理人，公司、盈峰集团、蔡炜斌为有限合伙人。
（五）决策机制
合伙企业对外投资由管理人进行管理，并接受全体合伙人的监督。
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人设投资决策委员会，由三名成员构成，全部由管理人委派。投资决策委员会决议的事项须经两名或以上委员同意。
投资决策委员会的职责如下：
1.决定基金在本协议约定的投资目标内是否对具体的项目进行投资及具体
投资方案（包括但不限于投资金额、投资条件等）；
2.批准有限合伙的关联交易；
3.管理人认为应该提交投资决策委员会审议的其他重大事项。（六）合伙企业存续期
有限合伙的合伙期限（不含清算期）（“初始基金期限”）为9年，自有限合伙工商设立之日起算，其中投资期为3年，自有限合伙工商设立之日起算；管理及退出期为投资期届满次日起算的6年。初始基金期限届满后，为实现本合伙企业投资项目的有序退出等目的，经普通合伙人决定，可延长基金期限2次，每次不超过1年。有限合伙的合伙期限届满且不再延长时，有限合伙应当解散并清算，清算期为1年。
（七）合伙人认缴出资情况如下：
认缴出资额类型合伙人名称认缴比例（万元）
普通合伙人宁波盈峰股权投资基金管理有限公司10.0166%
有限合伙人盈峰集团有限公司271045.0840%
有限合伙人广东伊之密精密机械股份有限公司300049.9085%
有限合伙人蔡炜斌3004.9909%
合计-6011100.00%
合伙协议正式签订生效后，执行事务合伙人将应向全体合伙人发出缴付出资通知书，各合伙人认缴的出资根据缴付出资通知书的要求分多次出资。
（八）投资方向
合伙企业将会在中国基金业协会备案成为FOF基金，可投资金专项拟用于投资南京创熠盈峰智造科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（九）收益分配、亏损分担
1.收益分配
有限合伙的可分配现金，不得再用于项目投资，应于取得后三十天内尽早分配。有限合伙的项目投资收入产生的可分配现金，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
2.亏损分担
合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产弥补；合伙企业财产不足清偿其全
部债务时，由全体合伙人按其认缴出资额比例承担，其中有限合伙人以其出资额为限承担责任，普通合伙人对合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（十）会计账簿普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的、反映本合伙企业交
易项目、经营成果、财务状况的会计账簿。
（十一）南京基金基本情况
1.基金规模：2亿元人民币；
2.注册地址：江苏自贸区南京片区浦滨路320号科创广场7号楼214室。
3. 主要投资领域和方向：智能制造与机器人、半导体、物联网与AI和智能
硬件、环境科技产业上下游及相关产业链领域
4.基金期限：投资期3年+退出期3年+延长期2年；
5.基金普通合伙人基本情况：南京盈峰同享股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320111MA7H12EPXL公司类型有限合伙企业执行事务合伙人宁波盈峰股权投资基金管理有限公司注册资本1000万元人民币
成立日期2022-01-19住所江苏自贸区南京片区浦滨路320号科创广场7号楼214室经营范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
控股股东及实际控制人控股股东：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司；
实际控制人：何剑锋
6.全体合伙人认缴出资情况：
类型合伙人名称认缴出资（万元）认缴比例
普通合伙人南京盈峰同享股权投资合伙企业（有限合伙）2001.00%
有限合伙人南京市产业发展基金有限公司480024.00%
有限合伙人南京浦高产业投资基金合伙企业（有限合伙）500025.00%
有限合伙人中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）400020.00%
有限合伙人宁波峰乐股权投资合伙企业（有限合伙）600030.00%
合计-20000100.00%
合伙协议正式签订生效后，执行事务合伙人将应向全体合伙人发出缴付出资通知书，各合伙人认缴的出资根据缴付出资通知书的要求分多次出资。
7.南京基金管理机制（1）普通合伙人
普通合伙人，指在南京基金合伙协议订立时的普通合伙人，即南京盈峰同享股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京同享”），同时也是南京基金的执行合伙事务的合伙人。宁波盈峰股权投资基金管理有限公司为南京基金的基金管理人。
（2）有限合伙人有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业
名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他损害本合伙企业利益的行为。
（3）决策机制
执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。
投资决策委员会根据南京基金协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，投资决策委员会由3名委员组成，由管理人选聘或委派，经本合伙企业合伙人会议审议通过后确定。投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与本基金投资方向相适应的产业方面的专业人士。
投资决策委员会主席由管理人指定。
南京浦高产业投资基金合伙企业（有限合伙）享有与投资决策委员会委员同
等的知情权，有权通过相应的方式知晓掌握本基金投资信息，但是南京浦高产业投资基金合伙企业（有限合伙）不享有表决权。
中金启元、南京市产业发展基金公司及南京浦高产业投资基金合伙企业（有限合伙）有权委派人员作为观察员现场参加投资决策委员会会议，投资决策委员会应向中金启元、南京市产业发展基金公司、南京浦高产业投资基金合伙企业（有限合伙）提供投决报告；但中金启元、南京市产业发展基金公司、南京浦高产业
投资基金合伙企业（有限合伙）委派列席投资决策委员会的观察员代表对投资决策委员会所议任何事项均无表决权。
上述管理人宁波盈峰同时是宁波峰乐和南京同享的基金管理人，尽管协议中无明确指出，但宁波峰乐和南京同享在事实上为一致行动人。8.南京基金收益分配
（1）收益分配原则
根据南京基金协议，从投资项目退出或以其他方式处置后，不得进行再次投资。在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。
全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
*分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合
伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；
*分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；
*分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
*分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
分配超额收益：经过上述*、*、*、*轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
（十二）管理费
1.宁波峰乐
作为管理人对有限合伙提供服务的对价，各方同意，管理人不向合伙企业收取管理费。
2.南京基金
（1）各方同意合伙企业在其经营期间，按照以下规定提取管理费：
*在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的2%/年；
*在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出原始投资成本余额的2%/年；
*在本合伙企业延长期，管理费为本合伙企业未退出原始投资成本余额的
0%/年。
（2）管理费主要用于包括但不限于以下支出：
*管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
*与本合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯
费、办公设施费用；
*管理团队在投资、持有、运营、出售项目期间发生的差旅费；
*执行事务合伙人指定的与其共同向合伙企业提供管理服务的第三方机构的费用；
*投资管理相关的费用与支出；
*执行事务合伙人认可的其他支出。
五、公司相关人员认购基金份额及任职情况
公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与宁波峰乐的份额认购。
六、对外投资的目的、存在风险、对公司的影响及进度说明
（一）对外投资的目的
为更好地借助资本市场优势推动公司在高端智能制造的战略探索，继续寻找新产业发展方向，公司拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，推进企业的转型升级，以达到高端智能装备产业的资源合理配置和结构调整的目的，同时实现管理资本的长期稳定增值，实现公司和股东收益最大化。
（二）存在的风险
1.本合伙企业的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。
2.由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观
经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、投资款发生亏损等风险。
（三）对公司的影响
本次投资将有助于推动公司在高端智能装备制造产业的战略发展布局，提高公司综合竞争力，对公司当期和未来不会产生重大财务影响。公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（四）进度说明
截止本公告日，公司已与宁波峰乐签署合伙协议，目前正在进行工商登记工作。工商登记工作完毕后，基金管理人将进行下一步FOF基金注册以及出资南京基金的事宜，公司将根据相关法律法规和自律规则的要求及时披露后续进展情况。
七、合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易公司此次与专业投资机构的合作事项不会导致同业竞争或关联关系。
八、其他事项公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
九、备查文件
（一）《关于公司参与盈峰南京股权投资基金》事项审批表；
（二）《宁波峰乐股权投资合伙企业协议》。
广东伊之密精密机械股份有限公司董事会
2022年5月11日