达志科技:向特定对象发行股票之法律意见书

关于湖南领湃达志科技股份有限公司
2021年向特定对象发行股票之法律意见书
致：湖南领湃达志科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监
管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引言）
根据湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“达志科技”）委托，本所指派王利民律师、李琼律师、朱帅栋律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本
次向特定对象发行股票项目（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的专
项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次向特定对象发
行有关的事项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师无资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
4-1-1本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的《关于湖南领湃达志科技股份有限公司
2021年向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
（正文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
4-1-21. A股： 指境内上市人民币普通股。
2.法律、法规以及规范性文件：指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共
和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立
法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
3.股份公司/发行人/达志科技：指湖南领湃达志科技股份有限公司，曾用名：
广东达志环保科技股份有限公司。
4.达志有限：指发行人的前身广州市达志化工科技有限公司。
5.《公司章程》/发行人章程：指《湖南领湃达志科技股份有限公司章程》。
6.湖南领湃：指湖南领湃新能源科技有限公司，曾用名：湖南
新敏雅新能源科技有限公司。
7.四川领湃：指四川领湃新能源科技有限公司，曾用名：四川
新敏雅电池科技有限公司。
8.苏州领湃：指苏州领湃新能源科技有限公司，曾用名：苏州
凌威新能源科技有限公司。
9.惠州达志：指惠州大亚湾达志精细化工有限公司。
4-1-310.达志化学：指广东达志化学科技有限公司，曾用名：广州市
海科顺表面处理有限公司。
11.达志化金：指广州达志化金科技有限公司。
12.衡阳领湃：指衡阳领湃新能源科技有限公司。
13.控股子公司：指截至2022年3月31日，发行人直接或间接控
制并纳入合并报表范围的7家下属公司，即上
述第6项至第12项所述及的公司。
14.衡帕动力：指湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）。
15.汽车科技：指衡阳弘湘汽车科技有限公司。
16.弘湘国投：指衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司。
17.衡阳市国资委：指衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
18.衡凌动力：指湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）。
19.上海凌帕：指凌帕新能源科技（上海）有限公司。
20.衡阳弘祁指衡阳弘祁投资有限责任公司。
21.湖南凌帕指湖南凌帕新能源投资有限公司。
4-1-422.至善创投：指广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）。
23.朗酬投资：指共青城朗酬投资管理合伙企业（有限合伙），
曾用名：广州市朗酬投资咨询有限公司。
24.鹏城会计师：指深圳市鹏城会计师事务所有限公司。
25.达志新材料：指广州达志新材料科技有限公司。
26.凯信达志：指广东凯信达志化学试剂有限公司。
27.和泉技研：指和泉技研（广州）化学有限公司，曾用名：广
州市科佐贸易有限公司、广州共享化学工业有限公司。
28.江门科佐：指江门市德商科佐科技实业有限公司。
29.衡阳弘新：指衡阳弘新建设投资有限公司。
30.绵阳宏达指绵阳宏达资产投资经营（集团）有限公司。
31.天健会计师：指天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
32.报告期：指2019年度、2020年度、2021年度及2022年
1-3月。
33.元：如无特别指明，指人民币元。
4-1-534.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
35.境内：为本法律意见书之目的，指中国大陆地区，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区。
一.本次发行的批准和授权
(一)经本所律师核查，发行人于2021年8月9日按法定程序召开的第四届董
事会第二十二次会议、于2021年8月26日按法定程序召开的2021年第
四次临时股东大会、于2022年1月7日按法定程序召开的第五届董事会
第一次会议、于2022年3月30日按法定程序召开的第五届董事会第四次会议审议及于2022年4月20日按法定程序召开的2021年年度股东大会通过了与本次发行有关的议案。
(二)经本所律师核查及发行人的确认，发行人系国有控股上市公司，其国有控股股东衡帕动力系本次发行的发行对象。发行人的实际控制人衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会已于2021年8月25日出具了《关于同意批准衡帕动力参与达志科技向特定对象发行股票事项的批复》（衡国资[2021]137号），并于2022年3月30日出具了《关于同意批准调整衡帕动力认购达志科技股票定价和数量的批复》（衡国资[2022]36号），同意发行人本次发行方案。
(三)经本所律师对发行人第四届董事会第二十二次会议决议、2021年第四次
临时股东大会决议、第五届董事会第一次会议决议、第五届董事会第四
次会议决议及2021年年度股东大会决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
4-1-6(四)根据发行人2021年年度股东大会决议，发行人本次发行股票方案（以下简称“本次发行方案”）为：
1.本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为控股股东衡帕动力，其以现金方式认购公司本次发行的股份。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为22.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
4-1-7若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
5.发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额约80000万元，发行价格为22.86元，因此，本次向特定对象发行股票数量为
34995600股，发行数量未超过本次向特定对象发行前发行人总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将进行相应调整。
6.限售期
4-1-8衡帕动力所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的对象因本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7.上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
8.议案的有效期
本次发行决议的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
9.本次发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前发行人的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的新老股东共享。
10.募集资金投向
本次发行预计募集资金总额约80000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
4-1-9单位：万元
拟使用募集资序号项目名称项目投资金额金投入金额锂离子动力电池
15062345000
（2.4GWh）建设项目补充流动资金及偿还借
23500035000
款合计8562380000
本次发行募集资金到位前，发行人对上述募集资金投入项目进行建设的，相关建设投资在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
(四)经本所律师核查，发行人2021年四次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜。经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的该等授权符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(五)基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行人本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核并报中国证监会注册。
二.发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系由达志有限依法整体变更设立的股份有限公司，并于2011年9月26日取得广州市工商行政管理局颁发的注册号为
4-1-10440108000038307的《企业法人营业执照》。发行人现持有衡阳市市场监督管理
局换发的统一社会信用代码为 91440101745998274Y 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程需要终止的情形，据此本所律师认为，发行人是合法、有效存续的股份有限公司，发行人具备本次发行的主体资格。
三.本次发行的实质条件
(一)经本所律师核查，并根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
(二)经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的不得向特
定对象发行股票的情形，具体如下：
1.根据《广东达志环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师出具的天健审[2021]7-243号《广东达志环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可，即不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
2.根据天健会计师出具的天健审[2022]7-130号《审计报告》，天健
会计师认为发行人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告，即不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
4-1-113.经本所律师对公开市场信息的查询，并根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
4.经本所律师对公开市场信息的查询，并根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
5.经本所律师核查，发行人目前控股股东为衡帕动力，实际控制人为
衡阳市国资委（详见律师工作报告第六（二）及六（三）部分）。
经本所律师对公开市场信息的查询，并根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
6.经本所律师对公开市场信息的查询，并根据政府主管部门出具的证
明文件以及发行人的确认，最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》
第十一条第（六）项所述情形。
(三)经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十
二条的相关规定：
4-1-121.根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
2.根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金非用于持有财
务性投资，非用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.根据本次发行方案并经发行人确认，本次募集资金投资实施后，发
行人与控股股东、实际控制人及其关联人之间在产生必要的关联交易时，会按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理。根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
(四)根据2021年年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次向特定对象发
行股票的发行对象为控股股东衡帕动力，符合中国证监会规定条件的对象。综上，本所律师认为，本次发行股票认购对象符合《管理办法》第五十五条之规定。
经本所律师核查，根据衡帕动力出具的承诺，本次发行对象衡帕动力的认购资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（衡帕动力、衡帕动力执行事务合伙人汽车科技及其控股股东弘湘国投除外）资金用于认购的情形；
衡帕动力不存在通过质押发行人股份筹集本次发行认购资金的情形；本
次发行完成后，发行人控股股东衡帕动力持有的发行人股份不会存在高比例质押的风险，不会影响衡帕动力的控股股东地位及控制权稳定。
4-1-13(五)经本所律师核查，根据2021年年度股东大会审议通过的本次发行方案，
本次发行确定发行价格的方式和持股期限，符合《管理办法》第五十六
条、第五十七条、第五十九条之规定。
(六)经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东为衡帕动力，实际控制
人为衡阳市国资委（详见律师工作报告第六（二）及六（三）部分）。根据本次发行方案，本次发行的发行对象系控股股东衡帕动力。同时，本次发行完成后，蔡志华、刘红霞及衡帕动力于2019年9月16日签署的《表决权放弃协议》仍然有效。本次发行完成后，发行人控股股东仍为衡帕动力，实际控制人仍为衡阳市国资委，本次发行不会出现《管理办
法》第九十一条所述导致发行人控制权发生变化的情形。
(七)基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《管理办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
四.发行人的设立
(一)经本所律师核查，股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查，股份公司发起人蔡志华、刘红霞、蔡雪凯、蔡志斌和
至善创投于2011年8月30日签署的《发起人协议》的内容和形式符合
有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三)经本所律师核查，股份公司设立过程中有关资产评估、审计和验资行为
均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
4-1-14(四)经本所律师核查，股份公司创立大会的召集、召开程序、审议的事项及
表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五.发行人的独立性
经本所律师核查，发行人主营业务的开展均未依赖其控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人与其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在显失公平的关联交易，发行人的业务独立；发行人合法拥有或使用与生产经营有关的主要资产，且该等主要资产不存在与其股东合用的情形，发行人的资产独立完整；
发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，发行人的财务人员亦不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，发行人的人员独立；发行人自成立以来独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在其控股股东或实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形，发行人的财务独立；发行人的内部组织机构独立于其控股股东的内部组织机构，不存在机构混同、合署办公的情形，发行人的组织机构独立。
基于上文所述，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六.发行人的主要股东与实际控制人
(一)经本所律师核查，并根据发行人提供的截至2022年3月31日的股东名册，衡帕动力及蔡志华为发行人持股5%以上的股东，该等股东的持股情况如下：
1.衡帕动力4-1-15衡帕动力持有发行人47365711股股份（约占发行人总股本的29.95%），其拥有表决权的股份数为47365711股（约占发行人总股本的29.95%）。
2.蔡志华及其一致行动人蔡志华持有发行人53507690股股份（约占发行人总股本的33.78%），其拥有表决权的股份数为13997898股（约占发行人总股本的8.84%）。
蔡志华一致行动人刘红霞持有发行人6617959股股份（约占发行人总股本的4.18%），其拥有表决权的股份数为672659股（约占发行人总股本的0.43%）。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格，其中非自然人股东依法存续。
(二)经本所律师核查，衡帕动力为拥有发行人股份表决权比例最大的股东，且较持股数量最多的蔡志华及刘红霞合计可以实际支配的股份表决权比
例超出约20.67%，此外，发行人其他股东持有发行人股份的比例均在5%以下，因此衡帕动力能够对发行人的股东大会决议产生重大影响。因此，衡帕动力为发行人的控股股东。
(三)经本所律师核查，汽车科技直接持有发行人控股股东衡帕动力30000万
元认缴已实缴财产份额，汽车科技控股子公司衡阳弘祁直接持有衡帕动
4-1-16力100000万元认缴财产份额（其中已实缴54000万元），并通过全资
子公司湖南凌帕持有衡帕动力20000万元认缴已实缴财产份额，汽车科技系衡帕动力的普通合伙人及执行事务合伙人，拥有对衡帕动力的实际控制权，因此汽车科技通过衡帕动力间接支配发行人47365711股股份（约占发行人股份总数的29.95%）。汽车科技系弘湘国投的全资子公司，弘湘国投是衡阳市国资委的全资子公司。基于上述，衡阳市国资委为发行人的实际控制人。
七.发行人的股本及演变
(一)经本所律师核查，发行人系由达志有限依法整体变更设立的股份有限公司。
(二)经本所律师核查，本所律师认为，发行人的历次股本变动均履行了必要
的内部审议程序，符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
(三)经本所律师核查并根据发行人的公告信息及发行人的确认，截至本法律
意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东持有发行人股份不存在质押或被司法冻结的情况。
八.发行人的业务
(一)根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经营范围已经衡阳市市场监
督管理局核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二)经营资质、许可及备案
4-1-171.发行人拥有的主要经营资质、许可及备案
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有如下与生产经营活动相关的主要经营资质、许可及备案：
(1)发行人持有中华人民共和国黄埔海关于2015年3月11日核发的海关注册编码为4401260168的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
(2)发行人持有备案时间为2021年2月26日的编号为04904313的
《对外贸易经营者备案登记表》。
(3)发行人持有中华人民共和国广东出入境检验检疫局于2016年10月26日颁发的备案号码为4401605807的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
2.发行人控股子公司拥有的主要经营资质、许可及备案
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司拥有如下与生产经营活动相关的主要经营资质、许可及备案：
(1)达志化学i. 达志化学持有登记编号为 91440101739727881W001X的《固定污染源排污登记回执》，有效期限为2020年6月29日至2025年6月28日。
4-1-18ii. 达志化学持有备案时间为 2021 年 2 月 25 日的编号为
04904298的《对外贸易经营者备案登记表》。
iii. 达志化学持有穗东海关于 2021 年 3 月 4 日核发的海关编
码为44012608J8的《海关进出口货物收发货人备案回执》，有效期为长期。
(2)惠州达志
i. 惠州达志持有惠州市应急管理局于 2021年 4月 23日颁发的粤惠危化使字[2021]000002号《危险化学品安全使用许可证》，使用危险化学品从事生产的地址：惠州大亚湾霞涌石化大道中电厂路12号（二氧化碳的捕获与应用、环保型表面活性剂项目）；许可品种：12-环氧丙烷（28500吨/年），有效期：2020年7月6日至2023年7月5日。
ii. 惠州达志持有惠州市生态环境局于 2020 年 8 月 4 日颁发
的《排污许可证》（证书编号：91441300588295822A001P），有效期限为2020年8月4日至2023年8月3日。
(3)湖南领湃
i. 湖南领湃持有衡阳市生态环境局于 2021年 9月 18日颁发
的编号为湘环辐证[D0316]的《辐射安全许可证》，有效期至2026年9月17日。
ii. 湖南领湃持有衡阳市生态环境局于 2021 年 9 月 9 日颁发
4-1-19的《排污许可证》（证书编号：91430426MA4QA91117001U），
有效期限为2021年9月9日至2026年9月8日。
(4)苏州领湃
i. 苏州领湃持有苏州市生态环境局于 2021 年 12 月 15 日颁
发的编号为苏环辐证[E1778]的《辐射安全许可证》，有效期至2026年12月14日。
ii. 苏州领湃持有登记编号为 91320583MA20FW966T001Y的《固定污染源排污登记回执》，有效期自2021年6月23日起至2026年6月22日。
(三)经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外开展生产经营活动。
(四)经本所律师核查并经发行人确认，发行人在取得湖南领湃及四川领湃控
制权前主要从事新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售。发行人与上海凌帕于2020年陆续签署了《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》及《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权转让协议》，通过受赠及受让的方式合计取得湖南领湃及四川领湃100%股权（详见律师工作报告第十二（二）部分）。湖南领湃与四川领湃主营业务为新能源动力电池的研发、生产、销售，发行人藉由上述取得湖南领湃与四川领湃100%股权，拓展了新能源动力电池业务。经本所律师核查并经发行人确认，发行人主营业务不存在涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的情形。
4-1-20(五)经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2022]7-130号《审计报告》、天健审[2021]7-435号《审计报告》以及天健审[2020]7-366号《审计报告》，2021年度、2020年度、2019年度，发行人的主营业务收入分别为133813675.03元、112329607.07元、173475187.54元，分别占同期发行人营业总收入的91.64%、99.98%、99.99%，发行人的主营业务收入占营业收入比重较大。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(六)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据法律、法规以及规范性文件、发行人章程需终止的事由，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，不存在可能影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险。
(七)经本所律师核查，于2022年3月31日，发行人不存在类金融业务。
九.关联交易及同业竞争
(一)经本所律师核查，并根据发行人提供的相关文件资料、天健会计师出具
的天健审[2020]7-366号《审计报告》、天健审[2021]7-435号《审计报告》、天健审[2022]7-130号《审计报告》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统等网站进行的查询，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》等规定，截至2022年3月31日，发行人的主要关联方情况如下：
1.直接或间接控制发行人的法人或其他组织
4-1-21衡帕动力持有发行人约29.95%的股份，其拥有表决权的股份数约占
发行人总股本的29.95%，系发行人的控股股东。汽车科技为衡帕动力普通合伙人和执行事务合伙人，拥有衡帕动力的实际控制权。弘湘国投持有汽车科技100%的股权，为汽车科技的控股股东。衡阳市国资委持有弘湘国投100%的股权，系弘湘国投的控股股东。衡阳市国资委为发行人的实际控制人。衡帕动力、汽车科技、弘湘国投与衡阳市国资委构成发行人的关联方。
2.持有发行人5%以上股份的其他股东及其一致行动人
除发行人控股股东、实际控制人外，蔡志华持有发行人约33.84%的股份，其拥有表决权的股份数约占发行人总股本的8.85%；蔡志华配偶、一致行动人刘红霞持有发行人约4.18%的股份，其拥有表决权的股份数约占发行人总股本的0.43%，蔡志华及其配偶、一致行动人刘红霞构成发行人的关联方。蔡志华、刘红霞关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
3.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事叶善锦、邓勇华、申毓敏、于洪涛、游辉、曾广富、阳秋
林、罗万里、赵航，发行人监事左大华、雷顺利、杨阳，发行人高级管理人员郑敏、王太斌构成发行人的关联方。同时，前述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
4.直接或间接控制之企业
发行人直接或间接控制的子企业构成发行人的关联方。
4-1-225.合营、联营企业
发行人的联营企业构成发行人的关联方。
6.控股股东直接或间接控制的除发行人及其控股子企业以外的其他企
业发行人控股股东衡帕动力除发行人及其控股子企业以外无其他直接或间接控制的企业。
7.汽车科技控制的除衡帕动力及其控制的企业以外的其他企业
汽车科技拥有对衡帕动力的实际控制权，汽车科技控制的除衡帕动力及其控制的企业以外的其他企业构成发行人的关联方。
8.弘湘国投控制的除汽车科技及其控制的企业以外的其他企业
弘湘国投是汽车科技的控股股东，弘湘国投控制的除汽车科技及其控制的企业以外的其他企业构成发行人的关联方。
9.衡阳市国资委控制的除弘湘国投及其控制的企业以外的其他企业的
董事长、总经理或者半数以上董事担任发行人董事、监事、高级管理人员的，该等企业构成发行人的关联方。但受衡阳市国资委控制的除弘湘国投及其控制的企业以外的其他企业不构成发行人的关联方。
10.直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人及直接或间接
控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员、及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）或高级管理人员的其他企业
4-1-23除上述已披露的关联方外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自
然人、发行人及直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）或高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。
但发行人董事、监事、高级管理人员在其他企业担任董事（非董事长）
且未超过该企业半数以上董事，或高级管理人员（不含总经理）的，如该企业为衡阳市国资委控制的除弘湘国投及其控制的企业以外的
其他企业，则该企业不构成发行人的关联方。
11.报告期内曾经发生交易的其他主要关联方
经本所律师核查，并根据发行人的确认，除上述已披露的关联方外，报告期内曾经与发行人发生交易的其他主要关联方如下：
序号关联方名称关联关系发行人前实际控制人王蕾控制的企
1上海凌帕
业发行人前实际控制人王蕾控制的企
2衡凌动力
业
湖北星晖新能源智能汽 发行人曾任董事 SHEN HUI 担任该
3
车有限公司公司执行董事兼总经理广州市东泓氟塑料股份发行人董事曾广富曾担任该公司
4
有限公司董事广州荣厚商贸易有限公该公司与发行人及其原实际控制5司（以下简称“广州荣人蔡志华存在密切关系（注）厚”）
2011年8月30日至2019年3月19日担任发行人技术总监（根据
6张立茗
当时适用的《公司章程》，技术总监属于发行人的高级管理人员）
4-1-24注：广州荣厚成立于2016年10月，工商登记股东、法定代表人王书
岩系蔡志华配偶的同乡；2020年12月，广州荣厚法定代表人、执行董事兼总经理变更为苏广辉，系蔡志华同乡；2019年广州荣厚向发行人采购大宗商品的贸易业务资金全部来源于蔡志华，当事人表示系个人借款；广州荣厚的公章、营业执照、主要银行账户网银 Ukey 在
2020年11月前均由发行人员工管理，工商变更手续、主要银行账户
支付手续均由发行人员工办理，开展大宗商品贸易业务的全部手续、进行大宗商品贸易销售均由发行人员工负责。
12.法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方(二)经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2022]7-130号《审计报告》、天健审[2021]7-435号《审计报告》以及天健审[2020]7-366号《审计报告》、发行人提供的资料及确认，报告期内发行人与上述关联方（不含发行人控制的子公司）发生的主要关联交易包括出售商品/提供劳务、
承租房产/设备、产品授权转让、资金拆借、接受担保、股权交易等关联交易。
经本所律师核查，发行人报告期内发生的上述关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
(三)经本所律师核查，发行人就上述关联交易（不含依据企业会计准则认定的合营、联营企业之关联交易）已依据当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人章程、内部制度规定对关联交易履行了必
要的决策程序，未损害发行人及股东的利益。
(四)经本所律师核查，发行人章程、发行人已制定的《股东大会议事规则》《董4-1-25事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易决策管理制度》等
内部治理规则中规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关
联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为发行人有关关联交易公允决策程序已经明确。
(五)经本所律师核查，衡帕动力、汽车科技、弘湘国投已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
(六)关于同业竞争情况的核查
1.关于同业竞争情况的核查
经本所律师核查，并根据发行人及弘湘国投出具的书面确认，弘湘国投控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业均未从事与发行
人及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与衡帕动力、汽车科技、弘湘国投及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2.关于已出具的避免同业竞争承诺履行情况的核查经本所律师核查，衡帕动力、汽车科技、弘湘国投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
基于上述核查，本所律师认为，衡帕动力、汽车科技及弘湘国投已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间的同业竞争，并且衡帕动力、
4-1-26汽车科技及弘湘国投已就避免与发行人之间的同业竞争出具了有效承诺。截至本法律意见书出具之日，衡帕动力、汽车科技及弘湘国投不存在违反上述已出具承诺的情形，不存在损害发行人利益的情形。
十.发行人的主要资产
(一)经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的境内主要国有土地使用权共计7宗。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述国有土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二)经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的或拟取得产权证的境内主要房屋共计2项。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述房屋的所有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷；上述房屋尚待办理产权证，该等房屋后续办理产权证不存在法律障碍。
(三)经本所律师核查，根据发行人提供的相关商标证书、本所律师于中华人民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 下 属 商 标 局 网 站 （ http ：//sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/，下同）的查询及发行人的确认，截至 2022年3月31日，发行人及其控股子公司于中国境内注册的已取得商标注册证的主要商标共计59项。
经本所律师核查，上述发行人及其控股子公司于中国境内的主要注册商标专用权合法、有效，不存在权属争议。
4-1-27(四)经本所律师核查，根据发行人提供的相关专利证书、本所律师于国家知识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统 （ http ：//cpquery.cnipa.gov.cn/）的查询及发行人的确认，截至 2022 年 3 月
31日，发行人及其控股子公司拥有中国境内主要授权专利共计152项。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司于中国境内拥有的上述授权专利合法、有效，不存在权属争议。
(五)经本所律师核查并经发行人确认，于2022年3月31日，发行人及其控
股子公司共计拥有2家分支机构、发行人共计拥有7家控股子公司；自
2022年3月31日至本法律意见书出具之日，发行人新增2家控股子公司。
(六)经本所律师核查，于2022年3月31日，发行人及其控股子公司租赁的境内主要经营性物业共计6处。
经本所律师核查，就律师工作报告第十（四）部分披露的第6项租赁物业，出租方未能提供有效的产权证明文件或相关建设许可，本所律师无法判断该处租赁物业的权属是否清晰，租赁合同是否有效，发行人继续租赁使用该处物业存在不确定性。根据发行人的说明，该处租赁物业用于仓储，如果后续不能继续使用该处租赁物业，发行人寻找替代的物业也较为容易，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
经本所律师核查，除上述情形外，发行人前述主要经营性物业租赁合同之内容均合法、有效。
(七)经本所律师核查，并根据发行人的确认，于2022年3月31日，发行人
合并资产负债表显示固定资产账面价值合计为98294457.08元，其中
4-1-28主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备等。
(八)经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未在主要自有财产上设置其他抵押、质押或其他担保，主要自有财产亦没有受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的限制。
十一.发行人的重大债权、债务关系
(一)经本所律师核查并经发行人确认，于2022年3月31日，发行人及其控
股子公司正在履行或将要履行的重大合同不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形。
(二)经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人不存在因知识产权、环
境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三)经本所律师核查及发行人确认，报告期内，除律师工作报告第九（二）
部分所述之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
(四)经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，于2022年3月31日，发行人及其控股子公司存在金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常经营活动或商业安排而发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二.发行人重大资产变化及收购兼并
4-1-29(一)经本所律师核查，股份公司设立后发生的历次股本变动行为履行了必要
的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，除上述股本变动外，发行人自设立以来未进行合并、分立的行为。
(二)经本所律师核查，并根据发行人提供的资料，发行人报告期内进行的主
要资产变化事项包括收购受赠及受让四川领湃、湖南领湃100%的股权、
转让达志新材料100%的股权、湖南领湃以其持有的土地使用权及在建工
程出资设立合资公司、四川领湃以其持有的土地使用权及在建工程新设合资公司。
(三)经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行及依据限制性股票激
励计划可能进行的增减资外，发行人不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等情况。
十三.发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人章程的制定和最近三年内的历次修改已履行必要的内部审议程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定；发行人现行《公司章程》系按《公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律、法规以及规范性
文件起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
4-1-30(一)经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东
大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行人具有健全的组织机构。
(二)经本所律师核查，发行人董事会根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》（2018年修订）和发行人章程制订的《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》以及监事会制订的《监事会议事规则》，已由发行人股东大会审议通过。经本所律师核查，前述议事规则的内容在重大方面符合法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人董事会审议通过，发行人董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，并制定了相应的《董事会提名委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》和《董事会审计委员会工作制度》，该等董事会专门委员会工作制度的的内容在重大方面符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，各专门委员会的组成符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过了《关联交易决策管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《重大经营与投资决策管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《募集资金使用管理办法》《董事、监事及高级管理人员行为规范》《累积投票制实施细则》；发行人董
事会会议审议通过了《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《子公司管理办法》《内部审计制度》《财务会计管理制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《外4-1-31部信息使用人管理制度》《独立董事年报工作制度》《投资者关系管理办法》《信息披露管理制度》。经本所律师核查，该等发行人内部管理制度的内容在重大方面符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)本所律师核查了发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等）。
根据上述核查及发行人的确认，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及
决议的签署符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(四)根据本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授
权或重大决策行为进行的核查及发行人的确认，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
十五.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、
实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，符合中国证监会的有关规定。
(二)经本所律师核查，发行人自2019年1月1日以来董事、监事和高级管理人
员发生的变化均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、《公司章程》的规定。
4-1-32(三)经本所律师核查，发行人现任独立董事为阳秋林、罗万里、赵航等3人，
其中阳秋林为会计专业人士。除罗万里尚待取得独立董事资格证书外，前述独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。罗万里已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
十六.发行人的税务及补贴
(一)经本所律师核查，并根据发行人确认，于2022年3月31日，发行人及
其控股子公司适用的主要税种及税率如下：
税种计税依据税率销售货物或提供
增值税3%、6%、9%、13%应税劳务
城市维护建设税应缴流转税税额7%、5%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育费附加应缴流转税税额2%
达志化学、惠州达志15%；达志
企业所得税应纳税所得额化金20%；发行人及其余子公司
25%
本所律师认为，发行人所适用的上述主要税种、税率均符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二)经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享有的主要税收优惠
政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
4-1-33(三)经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内获得的单笔金额100
万元以上的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实有效。
十七.发行人市场监督、环境保护及安全生产等合规情况
经本所律师核查，发行人在市场监督、环境保护及安全生产等方面的合规情况如下：
(一)根据广州市市场监督管理局于2020年6月10日出具的《证明》，“经查询广州市市场监督管理局业务系统，暂未发现广东达志环保科技股份有限公司在2017年1月1日至2020年5月28日期间，被我市市场监督管理部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录”。
根据广州市市场监督管理局于2020年9月18日出具的《证明》，“经查询广州市市场监督管理局业务系统，暂未发现广东达志环保科技股份有限公司在2020年4月1日至2020年9月9日期间，存在被我局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录”。
根据广州市市场监督管理局于2021年7月19日出具的《证明》，“经查询广州市市场监督管理局业务系统，暂未发现广东达志环保科技股份有限公司在2020年9月10日至2021年6月30日期间被我局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录”。
根据于2021年12月1日查询的发行人《企业信用报告（无违法违规证明版）》，“经核查，2018-10-02至2021-10-02期间，未发现该企业被列入严重违法失信企业名单。经核查，2018-10-02至2021-10-02期间，未
4-1-34发现该企业被列入经营异常名录。经核查，2018-10-02至2021-10-02期间，未发现该企业在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录”。
根据衡阳市市场监督管理局于2022年4月15日出具的《证明》，截至2022年4月15日，发行人不存在被衡阳市市场监督管理局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
(二) 根据本所律师于信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、环境
保护主管部门官方网站等网站的查询，发行人报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
(三)根据广州市黄埔区应急管理局于2020年6月1日出具的《安全生产守法证明》，“经核查，自2017年1月1日到2020年5月27日期间，广东达志环保科技股份有限公司（统一社会信用代码：91440101745998274Y）
在我区内没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚”。
根据广州市黄埔区应急管理局于2020年9月10日出具的《安全生产守法证明》，“经核查，自2020年4月1日到2020年9月9日期间，广东达志环保科技股份有限公司（统一社会信用代码：91440101745998274Y）
在我区内没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚”。
根据广州市黄埔区应急管理局于2021年7月26日出具的《安全生产守法证明》，“经核查，自2020年7月1日到2021年6月30日期间，广东达志环保科技股份有限公司（统一社会信用代码：91440101745998274Y）
4-1-35在我区内没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚”。
根据于2021年12月1日查询的发行人《企业信用报告（无违法违规证明版）》，“经核查，2018-10-02至2021-10-02期间，未发现该企业在安全生产领域因违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚的记录”。
根据本所律师于信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、安全
监督主管部门官方网站等网站的查询，发行人报告期内不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
十八.发行人募集资金的运用
(一)经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金将用于
以下项目：
1. 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目；
2.补充流动资金及偿还借款。
(二)经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目所涉及的相关主管部门
的批准、备案及所涉用地情况如下：
1. 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目
经本所律师核查并根据发行人说明，锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目的实施主体为湖南领湃。
4-1-36经本所律师核查，湖南领湃锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目已经祁东县发展和改革局于2022年3月22日出具的《锂离子动力电池
（2.4GWh）建设项目备案证明变更备案证明》予以备案。
经本所律师核查，根据衡阳市生态环境局祁东分局于2020年5月26日出具的《衡阳市生态环境局祁东分局关于湖南领湃新能源科技有限公司锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目环评的批复》及于2022年3月28日出具的《衡阳市生态环境局祁东分局关于湖南领湃新能源科技有限公司锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目环评批复的确认函》，该项目建设已取得衡阳市生态环境局祁东分局的同意。
经本所律师核查，湖南领湃该募投项目系通过租赁衡阳弘新位于祁东县归阳工业园创业路东侧洪河公路北侧新建厂房实施。湖南领湃已与衡阳弘新就该等厂房租赁分别于2020年7月和2022年3月签署了《租赁合同》及《租赁合同之补充协议》，约定湖南领湃向衡阳弘新租赁约
41000平方米厂房实施锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目，租赁期
限为15年，自衡阳弘新向湖南领湃交付租赁资产之日起计算。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及确认，湖南领湃向衡阳弘新租赁的上述厂房所涉土地已取得湘（2020）祁东县不动产权第
0011117号《不动产权证书》，证载土地使用权面积为261442.4平方米，用途为工业用地，使用期限为2019年12月9日至2069年12月8日；
并且，湖南领湃向衡阳弘新租赁的上述厂房已取得《工程竣工验收备案表》及《特殊建设工程消防验收意见书》，已竣工验收的建筑面积为142772.59平方米。
基于上述核查，本所律师认为，发行人不存在通过控股非全资子公司或
4-1-37参股子公司实施本次发行募集资金投资项目的情形；发行人本次发行募
集资金投资项目不涉及金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业，无需取得相关有权部门的审批或核准；本次发行募集资金投资项目不涉
及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定，并取得了立项备案和环评手续；湖南领湃已就本次发行募集资金投资项目所涉及的厂房签署了长期租赁合同，该等厂房已办理竣工验收手续；本次发行募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性。
(三)前次募集资金使用情况
1.经中国证监会核准，发行人于2016年7月向社会公众首次公开发行
人民币普通股1750万股，募集资金总额为20912.5万元，扣除发行费用后，实际募集资金总额为18112.5万元，天健会计师对前述募集资金到位情况进行验证并出具天健验[2016]7-89号《验资报告》。
2.经本所律师核查，根据发行人2012年度股东大会、2014年第一次临
时股东大会和2016年第一次临时股东大会，发行人首次公开发行人民币普通股股票之募集资金将用于如下项目：
(1)大亚湾生产基地一期建设项目；
(2)研发中心建设项目。
3.经本所律师核查，根据天健会计师于2016年8月26日出具的天健审4-1-38[2016]7-393号《关于广东达志环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》及发行人于2016年9月1日公告的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，截至2016年7月31日，发行人于募集资金实际到位之前以自筹资金对大亚湾生产基地一期建设项目、研发中心建设项目进行了预先投入，投入金额共计6410.08万元。发行人于2016年8月31日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构都出具了明确同意的意见，发行人以募集资金置换预先投入自筹资金总额为
6410.08万元。
4.经本所律师核查，2019年10月16日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意发行人将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于与发行人主要业务相关的生产经营活动，发行人监事会已审议通过、独立董事及保荐机构已发表明确同意意见。上述议案已经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过。
5.根据发行人董事会编制的《广东达志环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。根据天健会计师于2021年4月10日出具天健审[2021]7-243号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了发行人截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况。根据前述报告，于2020年12月31日，发行人募集资金在专项账户中的余额为0元。
4-1-396.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，发行人就本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
十九.诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查，并根据发行人的说明，自2019年1月1日至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要行政处罚情况如下：
1.根据国家税务总局广州市番禺区税务局第一税务所出具的穗番税一
所简罚[2019]164538号《税务行政处罚决定书（简易）》，达志化学因丢失已报税增值税专用发票，国家税务总局广州市番禺区税务局第一税务所决定给予达志化学罚款40元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。
根据发行人的说明以及发行人提供的资料，达志化学就上述行政处罚已全额缴纳罚款。经本所律师核查，上述行政处罚罚款金额较小且属于处罚依据的罚款下限。因此，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成发行人本次发行的法律障碍。
4-1-402.根据广州市黄埔区应急管理局出具的（穗埔）应急罚[2020]16号《行政处罚决定书》，达志化学因未将火灾危险性为甲类的危险化学品储存在专用仓库，广州市黄埔区应急管理局决定给予达志化学罚款60，
000元。
根据《危险化学品安全管理条例》，危险化学品应当储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室（以下统称专用仓库）内，并由专人负责管理；生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：（四）未将危险化学品储存在专用仓库内。
根据《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》，罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值。经本所律师核查，达志化学上述行政处罚罚款金额低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，属于从轻处罚。经本所律师核查，达志化学已取得广州市黄埔区应急管理局于2021年11月18日出具的《关于一般失信行为行政处罚信息的证明》，证明其对达志化学作出的上述行政处罚属于一般失信行为的行政处罚信息。依据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站和地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》，涉及一般失信行为的行政处罚信息主要是指性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的行政处罚信息。
根据发行人的说明以及发行人提供的资料，达志化学就上述行政处罚已于2020年11月6日全额缴纳了罚款。
4-1-41基于上述，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉违法行为不属于
重大违法违规行为，上述行政处罚不构成发行人本次发行的法律障碍。
3.根据广州市黄埔区市场监督管理局出具的穗黄市监处字[2021]277
号《行政处罚决定书》，达志化学因使用未经定期检验的特种设备，被广州市黄埔区市场监督管理局给予停止使用未经检验合格的特种
设备、罚款180000元的行政处罚。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》，未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用。特种设备使用单位使用未取得许可生产、未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家命令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。
根据《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》，从重行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较重、较多的处罚种类或者较高的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最低限到最高限这一幅度中较高的30%部分。经本所律师核查，达志化学上述行政处罚金额未达到罚款范围幅度中较高的30%部分，不属于从重处罚。经本所律师核查，达志化学已取得广州市黄埔区市场监督管理局于2021年12月3日出具的《证明》，证明达志化学前述违法行为属一般违法行为，除此情况外，暂未发现达志化学在
2021年10月1日至2021年11月23日期间有其它被该局辖区工商
部门和质量技术监督部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
4-1-42根据发行人的说明以及发行人提供的资料，达志化学就上述行政处罚
已于2021年10月14日全额缴纳罚款，并于2021年10月20日向广州市黄埔区市场监督管理局提交了《整改情况报告》，对三台未经定期检验的设备其中两台办理了特种设备使用登记证，另一台自行拆除了连接的蒸汽管道，前述行政处罚所涉及的违法行为已全部完成整改。
基于上述，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成发行人本次发行的法律障碍。
4.根据惠州市应急管理局出具的（惠湾）应急罚[2021]41号《行政处罚决定书》，惠州达志因违反安全管理规定作业，被惠州市应急管理局给予警告、罚款20000元的行政处罚。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》，生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的。
根据惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局于2021年12月27日出具的《关于惠州大亚湾达志精细化工有限公司违法违规情况的说明的复函》，证明前述行政处罚属于一般失信行为的行政处罚信息。依据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站和地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》，涉及
4-1-43一般失信行为的行政处罚信息主要是指性质较轻、情节轻微、社会危
害程度较小的行政处罚信息。
根据发行人的说明以及发行人提供的资料，惠州达志就上述行政处罚已于2022年1月4日全额缴纳罚款。
基于上述，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成发行人本次发行的法律障碍。
(二)经本所律师核查，并根据发行人的说明，自2019年1月1日至本法律意
见书出具之日，发行人被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况如下：
发行人分别于2021年3月19日和2021年4月16日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对广东达志环保科技股份有限公司、XU HUANXIN、郑开颜、蔡志华、蔡志斌、董世才采取出具警示函措施的决定》（[2021]13号）和深圳证券交易所下发的《关于对广东达志环保科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2021]第51号），查明发行人存在以下问题：化工贸易业务相关信息披露不准确、不完整，未按规定披露关联关系及关联交易，对单项大额应收账款准备计提的会计估计前后不一致，内幕信息管理不规范，违反了《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。根据发行人的确认，发行人对警示函和监管函中指出的问题已进行了整改。
4-1-44(三)经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人存在的尚未了结的主要诉讼情况如下：
序涉案金额进展情
案由原告被告主要诉讼请求/判决结果号（元）况
1.请求判决被告支付原告货款
743477.79元，并赔偿逾期付
浙江利马一审开
买卖合843477.湖南款利息损失；
1贸易有限庭，尚未
同纠纷79领湃2.请求判决被告返还原告投标保公司判决证金100000元及利息；
3.诉讼费由被告承担。
经本所律师核查，上述诉讼案件涉案金额合计约843477.79元，占发行人最近一期经审计净资产绝对值比例约为0.45%。本所律师认为，上述尚未了结的诉讼涉案金额较之发行人最近一期经审计净资产占比较小，对发行人影响较小，不会对发行人资产状况或持续经营状况造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
(四)经本所律师核查，并根据发行人及衡帕动力的确认，截至本法律意见书
出具之日，发行人控股股东衡帕动力无未了结的或者可以预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(五)经本所律师核查，并根据发行人及其董事长、总经理的确认，截至本法
律意见书出具之日，发行人的董事长叶善锦、总经理于洪涛无未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4-1-45二十.结论意见
综上所述，本所律师认为，湖南领湃达志科技股份有限公司具有进行本次发行的主体资格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理办法》关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定。湖南领湃达志科技股份有限公司本次发行已具备申报条件，尚待深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式六份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师王利民律师李琼律师朱帅栋律师
二〇二二年月日
4-1-46