ST开元:天健会计师事务所关于对开元教育2021年报问询有关问题回复的专项说明

目录
一、商誉减值问题…………………………………………………第1—26页
二、经营业绩不佳问题……………………………………………第26—38页
三、在线教育培训人次及客单价问题……………………………第38—47页
四、学历中介收入下滑问题………………………………………第47—51页
五、线下校区收入变动问题………………………………………第51—55页
六、递延所得税资产问题…………………………………………第55—62页
七、应收项目余额下降及长账龄问题……………………………第62—70页
八、长期股权投资问题……………………………………………第70—73页
九、合同负债余额问题……………………………………………第73—79页
十、研发投入及资本化下降问题…………………………………第79—81页
十一、销售费用变动问题…………………………………………第81—94页
十二、管理费用变动问题…………………………………………第94—99页
十三、支付其他经营活动及筹资活动现金流问题……………第99—102页问询函专项说明
天健函〔2022〕2-59号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由开元教育科技集团股份有限公司(简称开元教育公司或公司)转来的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2022〕
第228号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项
进行了审慎核查，现汇报说明如下。
本说明中部分合计数与各项目相加之和可能存在尾数差异，这些差异系四舍五入所致。本报告中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元。
一、公司2017年3月以发行股份及支付现金的方式收购上海恒企教育培训
有限公司(以下简称“上海恒企”)、中大英才(北京)网络教育科技有限公司(以
下简称“中大英才”)，2017年7月以支付现金方式收购广州牵引力教育科技有限公司(以下简称“广州牵引力”)，2017年10月以支付现金方式收购上海天琥教育培训有限公司(以下简称“上海天琥”)，合计形成141422.60万元商誉。
截至2021年末，因收购广州牵引力形成的2197.10万元商誉已全额计提减值准备，因收购上海恒企、中大英才、上海天琥形成商誉的账面价值余额分别为
24348.10万元、7166.60万元、7097.98万元。上海恒企业绩承诺期2016年至2018年累积实现扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣非后净利润”)31505.64万元，业绩承诺完成率为98.70%，2019年、2020年及2021年分别实现净利润-2958.77万元、-37693.64万元和-41616.70万元。中大英才2016年至2018年累积实现扣非后净利润6616.08万元，业绩承诺完成率为
101.79%，2019年、2020年及2021年分别实现净利润1316.92万元、1079.12
万元和761.65万元。上海天琥业绩承诺期2017年至2019年累积实现扣非后净
第1页共102页利润5853.39万元，业绩承诺完成率为100.92%，2020年、2021年分别实现净
利润-4954.90万元、-9249.94万元。年报显示，2021年度对上海恒企、上海天琥形成的商誉计提减值准备3555.98万元、2067.26万元，未对收购中大英才形成的商誉进一步计提减值准备，截至2021年末你公司商誉账面价值余额为
38612.68万元，你公司2021年末净资产为3234.14万元，商誉账面价值占
2021年末净资产的比例为1193.91%。(1)请你公司结合被收购公司经营状况、行业政策等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，前述关键参数的确认依据是否考虑行业特性，是否基于学员人数、客单价等因素进行预测，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性。(2)请你公司说明商誉出现减值迹象的具体时点，公司2021年及以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在不合理调节关键参数减少商誉减值准备计提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市
风险警示的情形。请年审会计师及评估机构核查并发表明确意见。(问询函第一条)
(一)请你公司结合被收购公司经营状况、行业政策等，说明商誉减值测试
的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折
现率等关键参数的确定方法及合理性，前述关键参数的确认依据是否考虑行业特性，是否基于学员人数、客单价等因素进行预测，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性
1.公司商誉资产组情况
截至2021年12月31日，公司商誉的具体构成情况如下：
2021年12月31日2021年度计提
被投资单位名称账面余额减值准备账面价值的商誉减值金额
上海恒企教育培训有限公司111031.5986683.4924348.103555.98
中大英才（北京）网络教育科技
16518.689352.087166.60
有限公司广州牵引力教育科技有限公司
2197.102197.10
下属分公司
上海天琥教育培训有限公司11675.224577.257097.982067.26
合计141422.60102809.9238612.685623.24
第2页共102页2.各资产组最近四年经营情况及商誉出现减值迹象的具体时点
(1)恒企教育资产组项目2018年2019年2020年2021年一、营业收入86141.19103325.1350602.3553900.71
减：营业成本15895.0320041.2821385.1124375.25
税金及附加315.59544.3032.29115.03
销售费用23162.6545914.5735313.7231155.74
管理费用18439.5926412.1220661.3720858.98
研发费用3286.574289.623905.124395.16
财务费用4409.395501.502520.923799.49
加：其他收益194.03249.24699.5562.94
资产减值损失等-301.14-3334.85-6468.37-7415.78
二、营业利润20525.26-2463.87-38984.99-38151.78
加：营业外收入22.4024.526.5223.43
减：营业外支出703.26839.642184.761704.68
三、利润总额19844.40-3278.99-41163.23-39833.04
减：所得税费用2644.15-320.23-3469.59-2741.91
四、净利润17200.25-2958.77-37693.64-37091.13
注：恒企教育资产组包括恒企教育母公司、牵引力教育、陕西恒企、央财云
研、成都开恒、西宁恒睿、沧州恒企、洛阳恒企、恒企科技、信阳恒企、汉中财税等主体
由上表可以看出，恒企教育资产组2019年业绩开始大幅下滑，商誉首次出现减值迹象的具体时点在2019年度。下滑原因主要系公司2019年为进一步提升公司品牌知名度和市场占有率，采取积极营销策略，销售费用的快速增长导致盈利能力下滑；2020年由于线下培训模式受到疫情冲击，营业收入大幅下降，经营不及预期，导致2020年继续存在减值迹象；2021年受疫情反复的影响及国家政策对自考学历教育的管控，恒企教育资产组的经营业绩增长不及预期，营业收入虽略有增长但相应的成本费用未得到有效控制，导致2021年继续出现大幅亏损，2021年商誉仍存在减值迹象。
第3页共102页(2)中大英才资产组项目2018年2019年2020年2021年一、营业收入8998.3811834.7112610.2815514.84
减：营业成本2590.273765.364231.274817.62
税金及附加67.8080.385.3938.20
销售费用2103.184680.775418.996525.58
管理费用618.391151.131433.112069.51
研发费用336.51510.04526.31812.29
财务费用87.63138.43169.92213.07
加：其他收益21.12478.83138.50
资产减值损失等31.5398.9425.53-145.36
二、营业利润3226.131628.651329.641031.72
加：营业外收入7.0711.002.1412.91
减：营业外支出0.4149.0534.4567.51
三、利润总额3232.781590.601297.33977.11
减：所得税费用448.78273.68218.21164.69
四、净利润2784.001316.921079.12812.42
注：中大英才资产组包括中大英才母公司、准题库及医考魔方
由上表可以看出，中大英才资产组2019年业绩开始大幅下滑，商誉首次出现减值迹象的具体时点在2019年度。2019年度业绩下滑原因主要为中大英才资产组为了提高销售转化率，采取积极营销策略，于2018年下半年开始组建专门的销售团队，成交方式由自然成交为主转向电话销售为主，一方面受到销售团队人员数量增加的影响，另外一方面因收入增加销售提成提高，使得销售费用迅速增加，公司职业教育业务盈利能力下滑；2020年则在销售收入有所增长的情况下又受到师资费、推广费等成本费用增加的因素影响，业绩较2019年度有所下降(2020年其他收益478.83万元，主要为税收减免、政府补贴等非经常性收益，扣除其他收益、投资收益、减值损失等的影响，营业利润为825.28万元)，业绩继续不及预期，导致2020年继续存在减值迹象。
2021年中大英才资产组实际完成利润总额1038.57万元(同上扣除其他收
第4页共102页益、投资收益、减值损失等的影响，与商誉减值测试时的预测口径相同)，相比
于去年预测利润总额1044.22万元，基本完成年初预测目标，且2021年营业收入实现23.03%左右的增长，业务发展势头良好，2021年商誉未出现减值迹象。
(3)天琥教育资产组项目2018年2019年2020年2021年一、营业收入18342.0428771.6821528.6323129.09
减：营业成本6741.829301.299996.9412610.48
税金及附加69.01123.3720.0157.91
销售费用5672.919643.9410754.0712922.79
管理费用3115.264973.965054.385568.47
研发费用990.381158.741220.071590.68
财务费用56.7184.96137.92619.47
加：其他收益1.5159.0779.5224.21
资产减值损失等-43.27-77.23-202.97-95.04
二、营业利润1654.183467.26-5778.19-10311.55
加：营业外收入0.030.000.890.01
减：营业外支出6.216.428.26357.74
三、利润总额1648.003460.84-5785.57-10669.27
减：所得税费用111.32370.81-830.67-1419.33
四、净利润1536.693090.03-4954.90-9249.94
由上表可以看出，天琥教育资产组2020年业绩开始大幅下滑，下滑原因主要为天琥教育以线下设计培训为主要业务，2020年受疫情的持续性影响，导致业绩表现不佳，商誉存在减值迹象。虽然业绩正式下滑在2020年度，但2019年度进行商誉减值测试时已可预见疫情对2020年度业绩的影响，因此商誉首次出现减值迹象的具体时点在2019年度。
天琥教育资产组2021年业绩大幅下滑，下滑原因主要为2021年受疫情反复的持续性影响，且2020年陆续新增二十余家校区，营业成本增加幅度高于收入增长，导致业绩表现不佳，2021年商誉仍存在减值迹象。
3.目前行业政策及对公司经营的影响
第5页共102页开元教育是一家全国性连锁经营的职业教育机构。根据中国证监会2012年
发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“P82 教育业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于大类“P83 教育业”下的子类“P8391 职业技能培训”。近年国家也出台了一系列政策积极鼓励与大力支持职业教育行业发展。在人口红利与政策红利影响下，职业教育培训行业近年来高速发展，未来前景光明。
(1)国家政策大力支持，职业教育政策环境友好
为支持职业教育行业发展，加快疫情下行业恢复，政府陆续出台了系列短中长期产业扶持和鼓励政策，将有利地推动我国职业教育市场长期健康、稳定地发展，并为之创造了良好的政策环境。职业教育行业有望迎来黄金发展期，预计未来大型职业教育机构与企业将充分受益。
2021年部分重要政策列举如下：第一，多技能人才培养，构建现代职业教育体系。2021年4月，首次以党中央名义召开了全国职业教育大会，会上传达了习近平总书记重要指示。习近平总书记强调，加快构建现代职业教育体系，培养更多高素质技术技能人才、能工巧匠、大国工匠。在全面建设社会主义现代化国家新征程中，职业教育可谓前途广阔、大有可为。第二，多企业参与，鼓励民办职业教育发展。2021年5月，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》正式公布。条例中明确提出：“国家鼓励企业以独资、合资、合作等方式依法举办或者参与举办实施职业教育的民办学校。”第三，多维度支撑，保障职业教育高质量发展。2021年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》指出：强化组织领导，各级党委和政府要把推动现代职业教育高质量发展摆在更加突出的位置，更好支持和帮助职业教育发展；
强化制度保障，加快修订职业教育法，地方结合实际制定修订有关地方性法规。
健全政府投入为主、多渠道筹集职业教育经费的体制。优化支出结构，新增教育经费向职业教育倾斜；优化发展环境，各地将符合条件的高水平技术技能人才纳入高层次人才计划，探索从优秀产业工人和农业农村人才中培养选拔干部机制，加大技术技能人才薪酬激励力度，提高技术技能人才社会地位。第四，多省市发力，推动职教工作部署。据教育部网站消息，2021年，全国18个省(区、市)和新疆生产建设兵团相继召开职业教育大会，结合各地实际对新阶段工作作出部署。
第6页共102页由中央倡导、地方联动的职业教育热潮正在兴起。
(2)职业教育市场需求广阔，分散竞争格局有利于领先企业
根据艾瑞咨询发布的《2021年中国职业培训行业研究报告》，通过对涵盖职业资格考试培训、人才招录考试培训和专业技能培训三大领域的职业培训市场规
模进行统计发现，疫情使得比较依赖线下场景的专业技能类培训受较大影响，市场规模下滑25%左右，致使职业培训行业整体市场规模出现一定幅度下降。但受终身学习理念普及、政策鼓励、资本支持等因素影响，职业培训将进入新一轮快速发展阶段，到2022年职业培训市场规模将达到3000多亿元，将有大幅增长，市场空间广阔。目前职业教育细分赛道多，行业集中度低，竞争格局极为分散，具备规模化、品牌化、全国化的大型职业教育机构和企业较少，未来在产品研发、技术创新与教学管理具备核心竞争力的领先企业市场份额有望持续发展，受益行业集中度提升。
(3)城镇化率提升与就业竞争压力增大，职业教育有望保持长期稳定增长根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》核心内容，未来我国将深入推进以人为核心的新型城镇化战略，加快农业转移人口市民化，常住人口城镇化率提高到65.00%，为了更好的让农村人口满足产业升级背景下的人力资源需求，国家加大了职业教育和技能培训的关注。2021 年我国国内生产总值(GDP) 达到 114.37 万亿元，增速为 8.10%，较 2020年有大幅增长，但经济依然受疫情影响，预期 2022年我国 GDP增长目标为 5.50%。
根据教育部统计数据显示2022年高校毕业生的规模将达到1076万人，比2021年将增加167万人，规模和增量都创下了历史新高。在经济增速放缓、疫情叠加、大学毕业生创历史新高等多重背景下，未来就业竞争压力加大，将催生职业教育培训需求保持长期稳定增长，公司将受益于行业持续稳定发展。
(4)信息技术的发展让在线教育加速兴起，职业教育线上线下融合势在必行
随着元宇宙、云服务、5G 技术、人工智能、直播和大数据等技术的发展，职业教育培训场景与教学交付方式通过对信息技术的有效运用，将极大的提高“教、学、管、评、测”全产业链条的教学效率与教学质量，摆脱对于学习场景与学习时间的依赖，真正做到“人人皆学、处处能学、时时可学”，以及受疫情影响对于消费习惯的培养，将让在线教育加速兴起。由于职业教育面向的对象是第 7 页 共 102 页成人，所以相较 K12、幼教等细分领域，职业教育因其受众为成年人，自我控制能力强、主动接受学习意愿高，且学习目标明确，对于能够帮助其达成学习目的的优质教育产品，具备非常明确的学习意愿，且具有较高的支付能力，在用户习惯和付费习惯上，职业教育相比其他教育领域在在线教育接受程度与使用度上具有明显优势。根据艾瑞咨询《2021年中国职业培训行业研究报告》数据显示，就在线职业教育而言，2020年中国在线职业培训规模约为816.7亿元，同比增速达27%；2021年规模达到934.9亿元，同比增速达14.5%；2022年预计在线职业教育规模将突破1000亿元，达到1087.4亿元，同比增速达到16.3%。职业教育除了知识学习、考证培训外，还有大量的技能与实战经验培训、学历辅导服务以及就业服务需求，依然需要大量的线下经验传授、服务提供，随着在线教育的兴起与产品技术的创新，有望突破原有职业教育行业场景与边界，提升职业教育的学习效率和学习质量，进一步增强职业教育培训结果的显性程度，线上线下加速融合将势在必行。公司将充分整合现有的线上和线下教育资源，打造职业教育 OMO(线上—移动—线下三位一体融合) 产业互联网平台，构建职业教育产业生态链，创造出高性价比、高质量的优质供给，打造一生一世终身教育体系，为解决中国职业教育“信任”与“公平”问题赋能，实现个性化教育与终身教育，推动公司进入快速增长的新轨道。
4.说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利
润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，前述关键参数的确认依据是否考虑行业特性，是否基于学员人数、客单价等因素进行预测，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性
(1)收购时及历次商誉减值测试时评估指标及实际情况
1)收购时及历次商誉减值测试时评估指标情况
稳定期收入预测期利润率稳定期利润税前折资产组年度预测期及稳定期预测期收入增长率
增长率(税前)率(税前)现率
2016-2021年分别为2016-2021年分别为
2016.4-2021年为预测56.62%、34.02%、26.39%、26.19%、12.90%
收购时2016年0%27.48%
恒企教育期；2022年后为稳定期25.82%、15.07%、27.13%、27.09%、(税后)
资产组9.97%、5.78%27.53%、27.48%
商誉减值测试2020-2024年为预测期，2020-2024年分别为2020-2024年分别为
0%10.54%14.13%
2019年2024年后为稳定期-8.03%、9.88%、0.71%、4.70%、
第8页共102页稳定期收入预测期利润率稳定期利润税前折资产组年度预测期及稳定期预测期收入增长率
增长率(税前)率(税前)现率
6.74%、6.80%、6.92%、9.39%、
6.10%10.54%
2021-2025年分别为2021-2025年分别为
商誉减值测试2021-2025年为预测期，70.88%、8.95%、0.16%、4.18%、
0%7.81%14.25%
2020年2025年后为稳定期5.05%、5.25%、5.73%、6.91%、
5.05%7.81%
2022-2026年分别为2022-2026年分别为
商誉减值测试2022-2026年为预测期，-4.25%、12.09%、0.08%、5.10%、
0%9.86%15.04%
2021年2026年后为稳定期；9.93%、7.95%、7.61%、9.12%、
5.96%9.86%
2016-2021年分别为2016-2021年分别为
2016.4--2021年为预测51.01%、39.66%、38.96%、40.10%、13.38%
收购时2016年0%42.13%
期、2021年后为稳定期；30.91%、21.02%、41.25%、41.81%、(税后)
13.91%、7.47%；41.94%、42.13%；
2020-2024年分别为2020-2024年分别为
商誉减值测试2020-2024年为预测期，14.74%、9.59%、12.68%、13.67%、
0%15.14%15.18%
2019年2024年后为稳定期；7.97%、6.70%、14.80%、15.34%、中大英才4.58%；15.14%；
资产组2021-2025年分别为2021-2025年分别为
商誉减值测试2021-2025年为预测期，15.95%、6.10%、7.14%、9.03%、
0%11.74%15.36%
2020年2025年后为稳定期；6.30%、4.92%、10.98%、12.05%、
2.38%；11.74%；
2022-2026年分别为2022-2026年分别为
商誉减值测试2022-2026年为预测期，0.70%、4.97%、6.96%
0%11.40%15.36%
2021年2026年后为稳定期；4.41%、3.71%、、9.09%、10.24%、
3.74%；10.83%、11.40%；
2017-2022年分别为
2017-2022年分别为
2017.7-2022年为预测15.13%、14.73%、13.95%
收购时2017年58%、134%、31%、0%15.8%期，2022年后为稳定期15.13%、15.51%、(税后)
25%、21%、15%
15.75%、15.80%
2020-2024年分别为2020-2024年分别为
商誉减值测试2020-2024年为预测期，-6.39%、14.16%、6.95%、11.07%、
0%10.67%15.57%
2019年2024年后为稳定期5.02%、4.02%、11.41%、10.87%、天琥教育3.11%10.67%
资产组2021-2025年分别为2021-2025年分别为
商誉减值测试2021-2025年为预测期，51.51%、7.93%、0.7%、4.15%、
0%8.04%14.92%
2020年2025年后为稳定期6.56%、5.99%、6.20%、7.70%、
4.43%8.04%
2022-2026年分别为2022-2026年分别为
商誉减值测试2022-2026年为预测期，10.79%、13.83%、-0.99%、2.79%、
0%8.87%14.72%
2021年2026年后为稳定期7.56%、4.80%、6.13%、7.54%、
4.74%8.87%
第9页共102页2)资产组的各指标实际情况资产组名称指标名称2016年2017年2018年2019年2020年2021年收入增长率\70.35%64.31%19.95%-51.03%6.52%恒企教育实际税前利润
28.56%26.77%23.04%-3.17%-81.35%-73.90%
率
收入增长率\42.61%47.01%31.52%6.56%23.03%中大英才实际税前利润
42.59%43.05%35.93%13.44%10.29%6.30%
率
收入增长率\\83.84%56.86%-25.17%7.43%天琥教育实际税前利润
\16.92%8.98%12.03%-26.87%-46.13%率
(2)本次商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利
润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性分析
1)预测期根据《企业会计准则第8号——资产减值》十一条：“预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。”公司管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2022年-2026年。
2)预测期收入增长率
*恒企教育资产组
恒企教育资产组历史收入主要包括会计培训收入、学历中介服务收入、自考
收入和其他收入，其中自考收入受教育部办公厅等五部门于2021年8月10日发文的《关于加强高等学历继续教育广告发布管理的通知（征求意见函）》：“社会机构和个人不得以教育咨询、学历提升服务等名义开展或者变相开展高等学历继
续教育招生宣传和考试报名。同时由教育行政部门牵头，在2021年9月-12月
第10页共102页开展高等教育学历继续教育广告发布专项整治行动”的政策影响，恒企教育的学
历自考业务于2021年9月开始暂停，相关事业部解散，该事项导致2021年自考业务收入为3558.86万元同比2020年11133.47万元下降68.03%。
故本次预测在考虑公司的业务现状基础上，按照直营校区会计培训收入、加盟校区品牌管理费收入、学历中介收入和其他业务收入进行预测，其中以直营校区会计培训收入为主。恒企教育资产组预测期收入预测情况具体如下表：
项目2022年2023年2024年2025年2026年全年成交人数
127297146392161031173913184348
直营校(人次)区会计含税人均单价
3265.463265.463265.463265.463265.46
培训收(元/人次)入不含税销售收
41568.2446411.2651052.3955136.5858444.78
入全年成交人数
2068623789261692826129958
(人次)含税人均单价
8633.748633.748633.748633.748633.74
(元/人次)学历中
介收入分成率50%50%50%50%50%
分成后单价4316.874316.874316.874316.874316.87不含税销售收
8669.889970.1710967.6611844.5012555.76
入
品牌管理费收入958.551054.411159.851252.641327.79
其他业务收入413.77413.77413.77413.77413.77
合计51610.4557849.6163593.6768647.4972742.10
本期预测2022年增长率为负数主要基于市场环境和公司内部结构调整，预计恒企教育2022年将会关停部分业绩较差的校区，且受疫情反复影响，2022年
1-4月份的业绩并不理想，出于谨慎性和后期疫情逐步受控考虑，预测2022年
收入将低于2021年；2023年的收入增长率因2022年基数较低预期上涨至12.09%；
2023年-2024年管理层预期疫情会逐步得到有效管控，对线下培训的影响逐步减小，预期收入逐步恢复到疫情前的水平。上述预测主要考虑公司历史数据，具体情况如下：
A. 直营校区会计培训收入=预计年成交数量×预计成交平均单价，上述数据均以历史数据作为参考依据，历史数据详见下表：
第11页共102页项目/年度2019年2020年2021年
成交额(万元)55260.2439470.1044171.31
会计培训业务成交人次（万人）6.089.7311.31平均成交单价
9094.844057.413907.20（元/人次）
根据历史数据的趋势，本次预测考虑预测期的成交平均单价略低于2021年度，在成交单价下降的情况下，预计成交数量会进一步提高，故预测期成交人数较历史数增加。
B. 学历中介收入=年成交人数×成交平均单价×分成比例，上述数据以历史年度趋势及相关指标为参考依据，历史数据详见下表：
项目/年度2019年2020年2021年成交额(万元)31131.2221734.3525357.06
学历中介业务成交人次（万人）3.822.712.79平均成交单价
8151.678018.879094.09（元/人次）
本次预测在考虑历史数据的情况下，并结合市场情况及公司自身情况，考虑招生人均单价略低于2021年度，预测期招生人数考虑一定增长；同时因成交额包含应支付给合作高校的分成，收入预测金额按照扣除50%的平均分成率考虑。
C. 加盟校区品牌管理费收入=加盟校区数量×加盟校区预计年销售收入×
分成比例，其中未来预测以目前加盟校区为基础，加盟校区预计年销售收入参照直营校区收入增长趋势考虑。
*中大英才资产组
根据中大英才资产组的历史经营分析及未来经营规划，未来营业收入主要由：
在线课程培训收入(包括工程类、财会类、资格类、医药类等)、图书业务收入、中介业务收入以及佣金业务收入等组成。
本期预测收入增长率较上期预测整体偏低的依据和理由：首先，本次资产组的预测以中大英才管理层提供的未来五年盈利预测为基础，其中2022年收入成本费用预测根据管理层提供的年度预算为依据；其次，中大英才2022年改善业绩的主要方向是通过高效的运用商机资源，以提高经营业绩。即稳定现有商机资源的基础上，并以项目为核心通过运营提高商机的增加和转化为主轴，增加成交额。具体体现如下：A.从商机层面，通过精准化，多渠道，来提升商机效能；B.第 12 页 共 102 页通过用户分层，产品联动，聚焦爆款以达到商机的有效运营；C.从财务数据上，2022年回款预测19211万元，较2021年回款17190万元，增长11.76%。因此，
在近两年行业市场环境下，基于谨慎性原则，2022年预测收入增长率0.70%，2023年及以后收入增长率考虑3%-5%的自然增长。资产组预测期收入预测情况具体如下表：
收入类型明细2022年2023年2024年2025年2026年缴费数（人次）306423321744337831347966358405平均付费额
工程类205.84205.84205.84205.84205.84（元/人次）收款金额61246430675169547163
开通数（人次）388089407493419718432310445279财经金平均付费额
128.16132.01135.97140.04144.25融类（元/人次）
收款)金额48295222554058786236
开通数（人次）162051162051162051162051162051课程收平均付费额
资格类167.28172.30177.47182.79188.28入（元/人次）收款金额26322711279228762962
开通数（人次）5549755497554975549755497平均付费额
医药类40.4240.4240.4240.4240.42（元/人次）收款金额218218218218218其他课程2828282828按2021年退费率考虑以
5%5%5%5%5%
后年度退费率
小计13135.3113874.1714557.9615151.5215771.67
图书收入1536.701536.701536.701536.701536.70
中介收入745.44782.71821.85862.94906.09
佣金收入205.97205.97205.97205.97205.97
合计15623.4116399.5517122.4717757.1318420.43
上述预测主要考虑公司历史数据，具体情况如下：
A. 在线课程培训收入=预计缴费人数×预计人均付费额×（1-退费率）；2021
第13页共102页年商誉减值预测期在线课程收入在历史数据的基础上结合发展趋势考虑，本次退
费率参照中大英才资产组2021年1-12月综合平均退费率预测。2019-2021年中大英才资产组历史课程收入具体明细如下：
课程大类明细2019年2020年2021年缴费人数（人）200520243826291831
工程类平均付费额（元/人次）295.93229.15205.84
收款金额（万元）5933.995587.156007.12
开通人数（人）178897304446369609财经金融
平均付费额（元/人次）123.57119.40124.43类
收款金额（万元）2210.663635.234598.95
开通人数（人）96308228400162051
资格类平均付费额（元/人次）198.88131.35162.41
收款金额（万元）1915.373000.052631.86
开通人数（人）4117112597655497
医药类平均付费额（元/人次）143.7749.4740.42
收款金额（万元）591.92623.19224.34
其他课程（万元）77.0857.4029.32
根据中大英才资产组2020年1月-2022年3月的业务数据显示，2021年在线课程培训收入中平均客单价相较于2020年同期呈上升趋势，虽然订单数有略微下降，课程收入总体现金流较2020年增加；同时考虑财经金融类和资格类2021年平均付费额呈现正增长的情况。本次课程收入金额预测按照财经金融类和资格类课程平均付费额预测增长，其余课程平均付费额参照2021年度考虑。
B. 图书业务收入作为在线课程培训业务的辅助服务板块，历年增长起伏不定，考虑到预测在线课程培训业务的上升趋势，对图书业务保持现有水平发展的预测。此外，2021年中大英才增加了国际教育合作，中介收入板块有明显增长，对中介收入预测保持增长趋势。故预测未来期间包括在线课程培训业务、佣金业务、中介业务在内的总体收入呈上升趋势。
*天琥教育资产组
天琥教育培训相关业务资产组的营业收入来源于设计培训收入(线下)、云琥
第14页共102页在线收入(线上)、学历中介收入、天琥设计收入、服务费收入、其他业务收入。
本期预测收入增长率同比上期预测收入增长率增加主要系收入增长率计算
的基数发生了较大变化，虽然2022-2024收入增长率较高但同体量校区绝对值仍低于疫情前的水平，主要系公司制定了一系列降本增效的措施，如加速推进落地OMO交付模式，高端课程实现 OMO交付，全国范围铺开；优化学员排课以提升消课率等措施；且预期公司2020年新增的二十余家校区经过一年时间的培育，收入贡献将逐渐提升；2023年-2024年管理层预期疫情会逐步得到有效管控，其对线下培训的影响逐步减小，预期收入逐步恢复到疫情前2019年的水平；其余各年度预测期增长率变化不大。资产组预测期收入预测情况具体如下表：
项目2022年2023年2024年2025年2026年全年招生人数
1928122174239472514526402
设计培(人次)
训收入含税人均单价12000.0012000.0012000.0012000.0012000.00
(线下)(元/人次)
不含税销售收入23137.6026608.2428736.9030173.7431682.43
云琥收入(线上)收入969.531027.701089.371143.831178.15
学历中介收入762.57777.82793.37809.24825.42
天琥设计收入234.59234.59234.59234.59234.59
服务费收入469.45469.45469.45469.45469.45
其他业务收入50.0050.0050.0050.0050.00
合计25624.0029168.0031374.0032881.0034440.00
上述预测主要考虑公司历史数据，具体情况如下：
设计培训收入(线下)=预计招生平均单价×全年招生人数，其数据均以历史数据作为参考，历史数据具体如下：
项目/年度2019年2020年2021年成交额(万元)33439.7928251.0029829.77线下设计培训业务
成交人次(人次)272742218525105（不含考证培训）
平均成交单价(元/人次)12260.6912734.2811882.01
天琥教育2018年-2019年营收规模快速增加，发展趋势较好，2020年，突如其来的新冠疫情，对线下培训机构带来了巨大冲击，致使2020-2021年业绩与同期相比出现大幅下滑。主要表现如下：A.营收减少：2021年疫情的持续反复，第 15 页 共 102 页导致企业营收压力大幅度增加。B.在线教育分流：疫情的冲击推动了在线教育的扩张。相比线下教育机构的区域性，在线教育突破了时间和空间的限制，具有独特的优势。一些在线教育巨头，纷纷推出免费课，抢占市场流量，这对线下教育培训机构带来了较大冲击。故本次预测招生人数较历史数据减少，招生平均单价处于历史数据的较低位置。
3)稳定期增长率
各资产组稳定期增长率均为0，与以前年度减值测试保持一致。
4)预测期利润率(税前)及稳定期利润率(税前)
根据各资产组历年经营情况及未来预测，对其未来收入、营业成本、税金及附加、期间费用等进行预测后，得出各预测期销售利润率。稳定期利润率(税前)与预测期最后一年利润率(税前)即2027年保持一致。其中营业成本、税金及附加、期间费用的预测方法如下：
*营业成本的预测
恒企教育资产组：营业成本主要包括直营校区会计培训成本、学历中介成本
和其他业务成本，其中会计培训成本主要包括教学老师薪资、教学场地费、教学用设备折旧、校区装修费及教学物资费等。主营业务成本中的教学薪资将根据未来年度教师人数及教师年均工资的合理增长进行相应的预测；教学场地费、教学用设备折旧及校区装修费将根据历史年度情况结合公司未来实际发展情况进行
合理预测；教学物资费、学历中介成本及其他业务成本根据历史年度业务成本费用占相应项目收入的比例结合未来经营情况进行合理预测。
中大英才资产组：营业成本主要包括日常开支、师资费用、职工薪酬、图书
成本、房租成本、人才培训成本、视频成本、佣金成本、中介业务成本等。其中日常开支根据历史年度日常开支占总营业收入的比例结合未来经营情况进行合
理预测；师资费用、员工工资、社保以及公积金根据未来课程安排以及教师工资的合理增长进行预测；图书成本根据历史年度业务成本费用占相应运营收入的比例结合未来经营情况进行合理预测；房租成本根据签订的租房协议进行合理预测；
人才培训成本、视频成本、佣金成本、中介业务成本根据历史年度业务成本费用占相应运营收入的比例结合未来经营情况进行合理预测。
天琥教育资产组：营业成本主要包括校区设计培训主营业务成本和其他业务
第16页共102页成本。其中设计培训主营业务成本主要包括薪资、教学场地租金、教学用设备折
旧、教学物资、装修费等，其中薪资将根据未来年度校区数量、单校区教师人数及教师月均工资的合理增长进行相应的预测；教学场地费将根据未来年度校区数
量、单个校区平均年租金，教学场地租金占总租金的比例进行合理预测；教学物资费及其他业务成本根据历史年度业务成本费用占相应项目收入的比例结合未来经营情况进行合理预测。
*税金及附加的预测
税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加。根据税法规定，城市维护建设税和教育税附加分别按流转税(增值税)的7%、5%。
*销售费用的预测
销售费用预测以历史数据为基础，其中职工薪酬主要根据资产组的未来年度销售职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；对相对固定费用，如房屋租赁费、折旧摊销、水电费等，其中房屋租赁费根据租赁合同估算，折旧摊销根据历史水平估算，水电费根据历史水平考虑一定增长估算；对变动费用，如广告推广费、销售佣金等，均按照与销售收入的一定比例关系逐项综合考虑后进行预测。
*管理费用的预测管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进行预测；日常管理费预测系通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。
*研发费用的预测
研发费用主要包括人工费用、折旧及长期待摊费用、无形资产摊销、房租及其他费用等。其中主要根据资产组的未来年度研发人员人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；房屋租赁费根据租赁合同估算；资产折旧及摊
销、长期待摊费用摊销预测依据基准日现有正常研发用固定资产、无形资产、长
期待摊费用情况，考虑基准日后的更新情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定；
其他费用按照销售收入的一定比例关系进行预测。
*财务费用的预测
根据历史年度相关费用占相应收入的比例，结合未来业务发展状况预测利息
第17页共102页支出及手续费支出。此外，由于历史财务费用中的利息收入较小，在预测时不予考虑。
5)对比同行业预测期收入增长率
资产组/预测数2022年2023年2024年2025年2026年公司名称
资产组收入合计115043.00129955.00141956.00154240.00163540.00豆神教育
收入增长率12.96%9.23%8.65%6.03%
恒企教育收入增长率-4.25%12.09%9.93%7.95%
天琥教育收入增长率10.79%13.83%7.56%4.80%
中大英才收入增长率0.70%4.97%4.41%3.71%
公司资产组合计收入增长率11.37%8.39%6.42%5.30%
对比同行业已公开商誉资产组的相关预测信息可知，公司三个资产组的收入预测增长率基本低于豆神教育资产组合计计算的增长率，且公司资产组合计的增长率也低于豆神教育资产组合计计算的增长率，且与豆神教育趋势相吻合。
6)折现率的估算
*恒企教育资产组
A.折现率估算模型
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次测试根据该原则将税后折现率加权平均资本成本(WACC) 计算结果调整为税前折现率口径。
B.有关参数的估算过程
a.无风险收益率 Rf 的估算：考虑到股权投资一般并非短期投资行为，选取中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余十年以上国债到期收益
率的国债作为估算国债到期收益率的样本，计算得出的无风险收益率 Rf 为
4.0748%。
b.市场风险溢价 ERP的估算：采用 2011 年至 2020年共十年的几何平均收益
率的均值10.34%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额
6.18%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价(ERP) 为 6.18％。
c.Beta 系数的估算：选取在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与恒
企教育资产组相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta第 18 页 共 102 页系数进而估算恒企教育资产组的 Beta系数为 0.9870。
d.特有风险收益率 Rc 的估算：考虑客户聚集度过高特别风险；产品单一特
别风险；市场过于集中特别风险；管理者特别风险等等，经综合分析本次恒企教育资产组的特有风险超额收益率 Rc为 3.00%。
e.计算恒企教育资产组的权益资本成本 Re：股权收益率 Re＝Rf＋β×ERP＋
Rc＝13.55%
f.债权收益率的估算：债权收益率选取评估基准日当月中国人民银行授权全
国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR) ，此次评估的债权收益率取4.65%。
g.计算恒企教育资产组的加权资金成本(WACC)＝股权收益率×股权比例＋
债券收益率×债券比例×(1－所得税率)＝12.90%
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。经计算，税前折现率为14.25%。
*中大英才资产组
按以上方法，经计算，税前折现率为15.36%。
*天琥教育资产组
按以上方法，经计算，税前折现率为14.72%。
折现率的确定方法与以前年度商誉减值测试保持一致，且与以前年度折现率取值差异较小。
(3)前述关键参数的确认依据是否考虑行业特性，是否基于学员人数、客单
价等因素进行预测，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性
1)前述关键参数的确认依据考虑行业特性，是基于学员人数、客单价等因
素进行预测，详见上述“2)预测期收入增长率”。
2)收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性
三次商誉减值测试，在主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等方面与以前年度保持一致；因收购时的评估对象、评估目的、评估范围与商
誉减值测试不同，所以不可避免的会存在一些差异。
第19页共102页2019年、2020年、2021年商誉减值测试时考虑相关并购标的的资产质量与
经营前景后增长率因此取值不同，具体原因为：
1)恒企教育资产组及天琥教育资产组2019年末商誉减值测试时考虑未来
疫情影响，2020年预期增长率分别下调为-8.03%和-6.39%，但因对疫情的判断相对乐观，2020年恒企教育资产组及天琥教育资产组实际收入增长率分别为-51.03%和-25.17%，大幅低于2019年减值测试时的预期。虽然2020年末商誉减值测试时新冠疫情仍未结束，但当时考虑到国内疫情的控制较好且较大概率会比
2020年情况要好，故2020年商誉减值测试时在2020年实际收入的基础上对2021年收入情况进行了预测，两次预测增长率变化较大的主要原因是计算增长率的基数不同，如恒企教育资产组2019年商誉减值测试时2019年实际收入为
103325.13万元，故预测期增长率偏低，而2020年商誉减值测试时2020年度
实际收入为50602.35万元，2021年预期收入为86470.91万元，虽然收入增长率较高但绝对值仍低于疫情前的水平；恒企教育资产组2021年实际收入增长
率为7%，2022年预期收入增长率为-4.25%，主要是因为公司计划关停部分亏损较为严重的校区，因2022年预期收入基数下调故导致2023年之后的预测年度收入增长率比2020年度商誉减值测试时稍高；天琥教育资产组2021年实际收入增
长率为7.43%，2022年预期收入增长率为10.79%，为保证预期收入的实现，公司制定了一系列降本增效的措施，如加速推进落地 OMO交付模式，高端课程实现OMO交付，全国范围铺开；优化学员排课以提升消课率等措施；且预期公司 2020年新增的二十余家校区经过一年时间的培育，收入贡献将逐渐提升；
2)恒企教育资产组2021年商誉减值测试预测期利润率与上年度商誉减值
测试预测期相比有所提高，主要原因是公司2022年计划关停部分亏损严重的校区、进行人员精简、制定并推行降本增效方案，降低运营成本；
虽本期预测期利润率与上期相比有所提高，但利润水平却比上期大幅下调，具体如下表：
预测期项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年2026年营业收入86470.9194214.0998971.93104163.21109427.56/
2020年度商
营业利润134.283934.965671.067193.298550.23/誉测试
营业利润率0.16%4.18%5.73%6.91%7.81%/
第20页共102页营业收入/51610.4557849.6163593.6768647.4972742.10
2021年度商
营业利润/41.652952.094836.426259.217174.58誉测试
营业利润率/0.08%5.10%7.61%9.12%9.86%
3)三次减值测试折现率的测算方法是一致的，但因无风险利率、市场风险
溢价及 Beta 系数在不同的基准日取值存在差异，故导致最后计算出的折现率稍有差异，但均在正常范围；收购时的折现率为税后折现率，故比商誉减值时的税前折现率略低。
综上，公司各资产组2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试，在主要假设、测试方法、参数选取方法及依据、具体测试过程方面不存在重大差异。
公司仅根据各资产组的业务情况及经营前景对部分参数的具体数值进行了适当调整。
(二)请你公司说明商誉出现减值迹象的具体时点，公司2021年及以前年
度商誉减值准备计提是否充分，是否存在不合理调节关键参数减少商誉减值准备计提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市风险警示的情形
1.商誉出现减值迹象的具体时点
减值时点详见本问询函回复一(一)2之说明。
2.公司2021年及以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在不合理调
节关键参数减少商誉减值准备计提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市风险警示的情形
(1)2017年度
恒企教育2016至2017年度累计实现扣非后净利润19113.45万元，完成业绩承诺盈利目标的103.88%，且2017年业绩大幅度上升，经营所处的环境不存在对其产生重大不利影响的变化，故2017年公司对恒企教育的商誉未出现减值迹象。2017年公司管理层对恒企教育进行了商誉减值测试，公司根据测试目的、对象、价值类型等相关情况，采用收益法对恒企教育未来现金流量的现值进行估值。截至2017年12月31日，恒企教育含商誉资产组账面价值为124049.62万元，可收回金额估值结果为212202.25万元可收回价值高于含商誉资产组账面价值，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。
中大英才2016至2017年度累计实现扣非后净利润3908.73万元，完成业
第21页共102页绩承诺盈利目标的111.68%，且2017年业绩大幅度上升，经营所处的环境不存
在对其产生重大不利影响的变化，故2017年公司对中大英才的商誉未出现减值迹象。2017年公司管理层对中大英才进行了商誉减值测试，公司根据测试目的、对象、价值类型等相关情况，采用收益法对中大英才未来现金流量的现值进行估值。截至2017年12月31日，中大英才含商誉资产组账面价值为24031.66万元，可收回金额估值结果为35837.69万元可收回价值高于含商誉资产组账面价值，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。
(2)2018年度根据开元资产评估有限公司（以下简称开元评估公司）出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海恒企教育培训有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2019﹞201号)，恒企教育含商誉资产组账面价值为128265.93万元，可收回金额评估结果为165877.00万元，可收回价值高于含商誉资产组账面价值，且资产组未来效益的预测基础、经营环境和政策、发展战略规划等未发生重大变化，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。
根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的中大英才(北京)网络教育科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2019﹞202号)，中大英才含商誉资产组账面价值为
25194.90万元，可收回金额评估结果为27230.00万元，可收回价值高于含商
誉资产组账面价值，且资产组未来效益的预测基础、经营环境和政策、发展战略规划等未发生重大变化，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。
根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海天琥教育培训有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开
元评报字﹝2019﹞203号)，天琥教育含商誉资产组账面价值为26528.06万元，可收回金额评估结果为28007.00万元，可收回价值高于含商誉资产组账面价值，且资产组未来效益的预测基础、经营环境和政策、发展战略规划等未发生重大变化，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。
(3)2019年度根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟对合并上海恒企教
第22页共102页育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》
(开元评报字﹝2020﹞244号)，恒企教育含商誉资产组账面价值为131545.17万元，可收回金额评估结果为80861.00万元，可收回价值低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备50684.17万元。导致恒企教育资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因有两点：第一是受新冠肺炎疫情的影响，直接影响
2020年资产组财经赛道营业收入，恒企教育资产组直到4月中下旬线下校区网
点才逐步恢复复课；第二是随着互联网推广红利时代的结束，为抢占市场，恒企教育资产组未来将持续付出高昂的互联网渠道费进行推广，导致资产组运营成本过高。
根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》(开元评报字﹝2020﹞234号)，中大英才含商誉资产组账面价值为
25609.95万元，可收回金额评估结果为16530.00万元，可收回价值低于含商
誉资产组账面价值，需计提减值准备6355.97万元。导致中大英才资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因如下：1)受新冠肺炎疫情的影响，直接影响2020年资产组营业收入；2)资产组营销模式转型，由于市场竞争加剧，需要投入更多推广费用，导致资产组运营成本过高。
根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟对合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》
(开元评报字﹝2020﹞248号)，天琥教育含商誉资产组账面价值为26391.29万元，可收回金额评估结果为25185.00万元，可收回价值低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备675.52万元。导致含商誉天琥教育资产组可收回价值低于资产组账面价值的原因为：受新冠肺炎疫情的影响，预计2020年收入及业绩均将下滑，直接影响2020年资产组营业收入总额。
(4)2020年度根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2021﹞333号)，恒企教育含商誉资产组账面价值为78223.34万元，可收回金额评估结果为45780.00万元，可收回金额低于
第23页共102页含商誉资产组账面价值，需计提减值准备32443.34万元。导致恒企教育资产组
可收回金额低于含商誉资产组账面价值的原因主要为公司的薪酬、场地房租、管
理费用等固定成本占收入比例高，导致利润率较低。
根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2021﹞334号)，天琥教育含商誉资产组账面价值为25258.83万元，可收回金额评估结果为21983.00万元，可收回金额低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备1834.47万元。导致天琥教育资产组可收回金额低于含商誉资产组账面价值的原因为公司的薪酬、租金、推广费等固
定成本占收入比例较高，导致利润率低。
根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2021﹞338号)，中大英才含商誉资产组账面价值为16200.16万元，可收回金额评估结论为11920.00万元，可收回价值低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备2996.11万元。导致中大英才含商誉资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因为：2020年销
售收入虽然有所增长但介于师资费、推广费等成本费用增加的因素影响，业绩不及预期，较2019年度略有下降，因此影响了对资产组未来增长率的预期。
(5)2021年度根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2022﹞0346号)，恒企教育含商誉资产组账面价值为39542.98万元，可收回金额评估结果为35987.00万元，可收回金额低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备3555.98万元。导致恒企教育含商誉资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因为：公司收入未预期且将
本增效效果不显著，导致公司盈利能力羸弱。
根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟对合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2022﹞0365号)，天琥教育含商誉资产组账面价值
第24页共102页为19976.53万元，可回收金额评估结果为16285.00万元，可收回金额低于含
商誉资产组账面价值，需计提减值准备2067.26万元。导致天琥教育含商誉资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因为：公司收入未预期且将本增
效效果不显著，导致公司盈利能力羸弱。
根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》(开元评报字﹝2022﹞0315号)，中大英才含商誉资产组账面价值为11345.92万元，可收回金额评估结论为11960.00万元，可收回金额高于含商誉资产组账面价值，不计提商誉减值。
综上所述，公司2021年及以前年度商誉减值准备计提充分，不存在不合理调节关键参数减少商誉减值准备计提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市风险警示的情形。
(三)核查程序及结论
1.核查程序
针对商誉减值，我们实施的核查程序主要包括：
(1)复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
(2)就疫情发展态势和对公司的影响与公司管理层进行充分沟通，对管理层疫情可控的判断进行复核；
(3)了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(4)评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
(5)评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
(6)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
(7)测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(8)检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2.核查结论
第25页共102页经核查，我们认为，在疫情可防、可控前提下，公司管理层选用的关键参数
在考虑行业特性的基础上，并基于学员人数、客单价等因素预测，其方法合理；
各时点的评估指标存在差异的原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键参数的情形，商誉减值测试的结果是适当的，2021年及以前年度商誉减值计提充分。
二、年报显示，你公司报告期内实现营业收入93083.06万元，同比增长
9.49%，归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-46076.95万元，
已连续三年大额亏损。2020年毛利率为55.09%，较上年毛利率下降2.84个百分点。分产品营业收入中，教育培训产品实现收入72097.61万元，同比增长
24.50%，毛利率增长2.31个百分点至50.76%；学历中介产品实现收入
16404.248万元，同比下降27.51%，毛利率下降7.19个百分点至78.46%。请
结合关键经营与财务指标量化分析你公司近三年来经营业绩不佳的原因，结合
2022年一季度情况说明相关趋势是否持续，并按具体产品对比可比公司及其经营情况，说明与你公司是否存在重大差异及原因。请年审会计师说明针对公司各类型营业收入所执行的审计程序和相关测试覆盖范围，并发表明确意见。(问
询函第三条)
(一)请结合关键经营与财务指标量化分析你公司近三年来经营业绩不佳的原因
表2-12019-2021年公司财务指标
2021年比2020年比
项目2021年2020年2019年
2020年增减2019年增减
营业收入93083.069.49%85015.71-42.92%148934.51
毛利率55.09%-2.84%57.93%-17.38%75.31%
销售费用率54.61%-6.10%60.71%19.99%40.72%
管理费用率36.81%-2.19%39.00%13.92%25.08%
资产减值损失-5624.64-84.91%-37285.39-35.63%-57919.19归属于上市公
司股东的净利-46076.9539.83%-76571.88-20.59%-63497.70润
第26页共102页注：2021年归属于上市公司股东的净利润的亏损金额由2020年的76571.88
万元下降到2021年的46076.95万元，亏损幅度缩窄，所以归属于上市公司股东的净利润的变动比例用正数体现
公司2019-2021年连续三年亏损的主要原因：
1.2019年业绩亏损原因
公司2019年实现营业收入148934.51万元，归属于上市公司股东的净利润-63497.70万元。净利润大幅下滑主要受商誉减值、制造业亏损，以及推广效率下降的影响，具体原因如下：
(1)基于2019年度公司教育行业资产组运营成本过高和2020年新冠肺炎疫
情对各教育行业资产组未来业绩的影响，公司2019年计提商誉减值准备
57715.66万元，占当期归属于上市公司股东的净利润的90.89%。
(2)2019年3月，原制造业长沙开元仪器有限公司(以下简称开元有限公司)剥离后，公司委托开元有限公司对公司截至2018年12月31日原制造业务应收账款进行包干收回，发生金融资产转移损失5613.95万元。
(3)2019年的销售费用为60647.96万元，同比2018年度增加22584.84万元，主要系业务宣传费、销售人员工资及社保大幅增加。
2019年公司净利润-62261.16万元，将商誉减值准备57715.66万元和制
造业亏损5613.95万元剔除后，实际经营利润为3795.95万元。
2.2020年业绩亏损原因
公司2020年实现营业收入85015.71万元，同比2019年下滑42.92%；实现归属于母公司股东净利润-76571.88万元，较2019年同期下降20.59%。公司
2020年净利润大幅下滑主要受到商誉减值、疫情影响下营收下降，固定成本降
幅有限以及推广效率下降的影响，具体情况如下：
(1)因疫情影响2020年公司经营业绩未达预期，计提商誉减值准备
37273.92万元，占当期归属于母公司股东净利润的48.68%。
(2)疫情影响下成交额下降、营收下降
突然爆发的疫情，对教育行业的回款和排课形成冲击。尽管公司在线教育业务在2020年度实现快速发展，使得公司整体招生报名人次同比增长率约为72%，但成交的客单价较低，公司整体订单成交额同比2019年下降约30.31%，其中2020
第27页共102页年学历中介辅导业务成交额明显下降，较2019年同比减少47.35%。同时受疫情的影响，公司延迟复工，复产进度较慢，随着国内疫情得到基本控制，公司管理部门直到3月底才逐步复工，但是线下面授课程依然处于大部分停课状态，公司直到4月中下旬线下校区网点才逐步恢复复课，对公司2020年经营情况及财务业绩产生了重大不利影响。对比2020年、2019年职业技能培训、职业资格考证培训、学历辅导服务等三大类型业务成交额情况如下：
表2-22019-2020年公司业务类型
2020年2019年
业务类型成交额占比变动比率成交额占比
职业技能培训57363.4745.98%-25.14%76632.1842.81%
职业资格考证27343.1521.92%4.06%26276.2514.68%
学历辅导服务40039.4232.10%-47.35%76044.1242.49%
其他业务36.510.02%
总计124746.04100.00%-30.31%178989.05100.00%
(3)公司固定成本降幅有限
2020年公司总营业成本12.97亿元，较2019年减少12.25%，2020年公司
采取各项措施降低营运成本，但由于固定营运成本费用比重较大，其降幅小于营业收入降幅，导致2020年度经营业绩出现大额亏损。主要原因如下：
1)人工成本降幅有限
人工成本系公司最主要的成本之一。2020年人工成本5.2亿元，相比2019年减少仅2.67%，2020年计入损益的人工成本占公司营业总成本12.97亿元的比例为38.69%，剔除2019年原制造业薪酬影响后，教育板块整体薪酬相比2019年同期减少16.34%，主要系业绩下滑导致绩效提成及奖金减少。
人工成本下降幅度低于收入下降幅度，主要系人工成本中固定薪酬比重较大，并不以业绩波动而变动，而且公司在疫情期间主动承担起社会责任，及时的按照公司规章政策、薪酬标准发放工资。
2)场地成本增加
2020年场地成本1.59亿元，占公司营业总成本12.97亿元的比例为12.26%，
相比2019年同期增加1.74%。除2020年部分疫情期间场地租金减免外，其余时间公司仍一直需要支付场地成本，同时在疫情危与机的观念影响下，公司为提高第28页共102页在全国的线下校区覆盖率，逐步推行“直营+联营+加盟”的“加速器”模式，2020年直营校区相比2019年期末增加41家，联营校区较2019年期末增加8家，
校区数量增加导致营业成本中的场地成本相比2019年同期增加625.80万元。
3)推广效率降低
为积极应对疫情的影响，公司2020年并未大幅收缩广告投入，仍然投入了较高的互联网广告成本，以获取更多流量。通过采取低价引流课程等积极营销策略，公司2020年引流人数大幅增加，销售均价大幅下降，但招生报名人数的增加暂未转化为高客单价课程成交的增加，2020年整体销售均价有较大幅度下滑。
成交额大幅下降，推广费用降幅有限，导致销售效率大幅下降，是公司2020年业绩亏损的重要原因。
3.2021年业绩亏损原因
公司2021年实现营业收入93083.06万元，同比2020年增长9.49%；实现归属于母公司股东净利润-46076.95万元，较2020年同期增长39.83%。公司2021年净利润亏损主要受到商誉减值、营收涨幅有限以及固定成本上涨的影响，
具体情况如下：
(1)因疫情影响2021年公司经营业绩未达预期，计提商誉减值准备
5623.24万元，占当期归属于母公司股东净利润的12.20%。
(2)营收涨幅有限
公司2021年实现营业收入93083.06万元，同比2020年增长仅为9.49%。
主要系受新冠疫情区域性反复影响，教育业务排课与交付进度延缓，以及受国家政策调整的影响，公司2021年下半年停止了自学考试招收业务，导致学历中介服务业务规模有所下降，2021年学历中介服务收入为16404.24万元，同比2020年下降27.51%。
(3)公司固定成本上涨
2021年公司总营业成本13.92亿元，较2020年增长7.36%，2021年公司虽
积极采取各项降本增效措施控制运营管理成本，但受业绩规模增长及线下营业校区月均数量增长影响公司总营业成本较上年同期增长7.36%。主要原因如下：
1)人工成本上涨
人工成本系公司最主要的成本之一，2021年计入损益的人工成本6.03亿元，
第29页共102页占公司营业总成本13.92亿元的比例为43.34%，相比2020年5.22亿元增长
15.58%，其中固定薪酬增加主要系：*业务发展校区数量增加，2021年线下自
营类校区同比2020年月平均数量增加28家，影响员工人员数量增加固定薪酬增加；*根据《关于阶段性减免企业社会保险费有关问题的实施意见的通知》（人社厅发〔2020〕18号）和《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社厅发〔2020〕49号），公司2020年享受社保减免政策福利，
2021年社保基数回调，社会保险费同比2020年上涨3165.74万元；*股权激
励计提影响，2021年计提股权激励248.96万元。
变动成本主要系公司2021年业绩回暖，全年营收同比增长9.49%，影响教学和销售人员绩效提成和奖金上涨。
2)场地成本增加
2021年场地成本1.83亿元，占公司营业总成本13.92亿元的比例为13.14%，
相比2020年1.59亿元增长14.99%。主要系：*除2021年部分校区部分时间场地租金减免外，其余校区公司仍一直需要支付场地成本；*2021年公司为提高在全国的线下校区覆盖率，逐步推行“直营+联营+加盟”的“加速器”模式，
2021年线下自营类校区同比2020年月平均数量增加28家，虽然2021年8月开
始严格控制成本考虑，公司战略性收缩关闭部分直营与联营校区，增加加盟校区，但是由于前期的扩张导致场地成本同比2020年上涨；*2021年实行新租赁准
则导致场地成本相比2020年同期增加1971.71万元。
(二)结合2022年一季度情况说明相关趋势是否持续
2022年一季度疫情呈现多点散发，对公司经营情况产生了较大的影响。针
对疫情持续反复，公司及时采取了应对措施，积极成立疫情防控工作指导小组，根据校区网点所在地的防控要求进行线下授课或停课，确保学员与员工的安全；
严格控制成本，战略收缩直营校区，增加加盟校区；整合资源、打通变现路径，降低推广成本。公司2022年1季度教育行业业务相关经营数据分析如下：
1.回款、收入与同期对比分析
2022年一季度公司教育行业业务回款19292.56万元，较2021年一季度同
期下降41.13%；2022年一季度公司教育行业业务收入16965.91万元，较2021年一季度同期下降22.02%。主要原因如下：(1)疫情反复影响，3月份疫情呈现
第30页共102页多点散发，疫情严重地区实施了严格的管控措施，公司部分校区如深圳、上海等
主要分布点停工停产、居家办公，对公司经营情况产生了较大的影响；(2)受国家政策调整影响公司停止了自考招收业务，学历中介服务业务回款下降；(3)战略收缩直营校区，关闭亏损校区，2022年第一季度公司关闭自营校区合计24家，关闭加盟校区1家，校区规模的缩减也导致了一季度整体回款的下滑。
2.总营业成本与同期对比分析
2022年一季度公司总营业成本为2.24亿元，通过严格控制成本，战略收缩
直营校区，增加加盟校区；加大对新型媒体布局，开拓新的营销模式增加新的商机来源渠道，降低推广成本等一系列措施，公司2022年一季度的归属于上市公司股东的净利润为-5000.87万元，同比2021年一季度减亏41.87%，亏损幅度逐渐缩窄。对比2020-2022年一季度公司的各项成本费用数据如下：
表2-32020-2022年一季度公司财务指标
2022年一季2022年一季
项目2022年2021年2020年度比2021年度比2020年一季度一季度一季度同期增减同期增减
营业总成本22368.12-29.00%31502.99-19.69%27851.19
营业成本8036.15-19.51%9983.635.21%7637.87
销售费用6692.23-40.76%11296.20-35.69%10405.66
管理费用5521.89-27.69%7636.87-26.17%7479.62
研发费用1298.61-26.21%1759.90-13.32%1498.25归属于上市
公司股东的-5000.8741.87%-8603.6358.97%-12189.43净利润
注：近三年第一季度归属于上市公司股东的净利润的亏损幅度缩窄，所以归属于上市公司股东的净利润的变动比例用正数体现
2022年公司继续对亏损额大、亏损时期长的线下校区采取了关停并转的措施，并且严格执行降本增效措施，对未来运营成本的控制预期会带来积极效应。
(三)按具体产品对比可比公司及其经营情况，说明与公司是否存在重大差异及原因
公司主营财经会计、艺术设计职业培训、学历辅导业务及职业资格考证培训，已上市的职业教育培训企业除尚德机构经营学历业务外，其他企业与本公司的业务存在较大差异，不具有完全可比性，仅可作为一定参考。
第31页共102页公司选取10家教育业上市公司的相关营业收入、毛利率、净利率对比如下：
表2-42020-2021年对比10家教育上市公司情况
2021年2020年
营业收净利率公司名称产品及服务毛利营业收入毛利率净利率营业收入净利率入同比同比率
公务员序列+事业单位
中公教育691172.3327.75%-34.28%1120249.4359.18%20.59%-38.30%-54.87%
序列+教师序列等
新东方在 大学+K12+学前在线教
141865.5029.06%-116.90%108058.7045.63%-70.17%31.29%-46.73%
线育
企业管理培训+管理咨
行动教育55521.1279.05%31.15%37867.7478.63%28.87%46.62%2.28%
询服务+图书音像制品
高途 K12 教育 656174.70 63.46% -47.30% 712474.40 75.26% -19.55% -7.90% -27.75%
K12 课外培训学习服务大语文学习服务类业务
+高考升学服务及留学
豆神教育112211.7328.77%-63.36%138615.9032.61%-195.28%-19.05%131.92%
服务+教育云、智慧校园
顶层设计、校本课程及核心学科应用服务
尚德机构证书培训+学历培训250781.7085.00%8.47%220379.1082.43%-19.56%13.80%28.03%数字化专业人才短期培
传智教育66385.1848.84%11.58%63961.9944.96%10.17%3.79%1.41%训业务
51talk 在线英语教育 218146.90 74.42% 5.53% 205409.50 71.74% 6.95% 6.20% -1.42%
工业机械制造+儿童早
美吉姆期素质教育+青少年留33641.3764.60%-73.16%35641.2856.13%-160.29%-5.61%87.13%学语言培训两大领域
高等教育(学费及住宿
费收入)+计算机信息
博通股份23776.2452.43%20.73%20632.6755.16%19.52%15.24%1.21%
技术(软件开发+系统集
成)
职业教育+学历培训+证
公司93083.0655.09%-49.60%85015.7157.93%-92.47%9.49%42.87%书培训
1.营业收入趋势对比
对比上述10家上市公司营业收入变化，新东方在线、行动教育、尚德机构、传智教育、51talk 博通股份营业收入均为上涨，上涨的比例在 3.79%-46.62%之间，公司2021年营业收入对比2020年上涨9.49%，与职业培训行业整体趋势一致。
2.毛利率趋势对比及毛利率合理性
第32页共102页公司2020年、2021年毛利率分别为57.93%、55.09%，对比上述10家上市
公司2020年毛利率区间在32.61%-78.63%，2021年毛利率区间在27.75%-85.00%，且上述10家上市公司2021年毛利率较2020年出现不同程度的下降趋势，如中公教育、新东方在线、高途、豆神教育、博通股份。
公司近两年的毛利率均落在上述教育上市公司区间值，且毛利率变化趋势同可比公司，其毛利率在合理范围内。
3.净利率趋势对比
对比上述10家上市公司净利率变化，2021年行动教育、豆神教育、尚德机构、传智教育、美吉姆、博通股份净利率均呈现上升或改善趋势，同比上升的区间在1.41%-131.92%，公司2021年对比2020年净利率同比上升42.87%，在此区间属于相对合理范围。
4.不同业务产品对比
(1)职业技能培训业务
传智教育主要从事数字化专业人才短期培训业务，行动教育主要从事企业管理培训+管理咨询服务+图书音像制品，与公司职业技能培训接近，2021年传智教育收入6.64亿，较2020年同比上涨3.79%；2021年行动教育收入5.55亿，较2020年同比上涨46.62%，公司教育培训产品收入同比上涨24.50%在两家公司的区间范围中。
(2)学历辅导服务
尚德机构主要从事学历教育与职业教育与公司学历业务比较接近，虽然
2021年尚德机构收入25.08亿元，较2020年同比上升13.80%，但是其中的学历
中介业务2021年收入16.35亿元，较2020年下降14.17%，尤其是学历中介业务占比较大的“set courses”2021 年收入 10.38 亿元，较 2020 年同比下降
29.46%。公司2021年学历中介产品收入为1.64亿元，同比2020年同期下降
27.51%，公司学历中介产品收入变动与上述趋势一致。
综上所述，公司虽然近三年持续亏损、经营业绩不佳，但与上述教育上市公司变动趋势基本一致。
(四)核查程序及结论
1.针对各类型收入的审计程序
第33页共102页(1)对各类型收入实施的共有的审计程序
1)在整体层面内部控制了解环节，我们通过访谈、搜集公司内部管理文件
和查询公开资料，了解公司2021年度销售信息，包括公司2021年度销售任务、主要培训课程、学费收取方式、主要业务区域及新设校区情况、销售季节性规律、主要竞争对手情况等。
2)了解与公司收入相关的业务流程及主要控制活动，如：*学员接受及授
课管理：包括接受学员订单、收款、排课、考勤等主要环节；*收入及收款管
理：包括收款、开票、销售记录、贷款办理和退款及收入等关键控制环节。根据访谈程序了解到的公司有关内部控制设计情况，我们认为其内部控制设计合理。
我们实施了穿行测试程序，测试结果显示公司内部控制得到有效执行。
3)针对收入真实性相关的内部控制，我们抽查了公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统核对，针对现场培训业务及网络课程，选取了一定样本量并通过电话询问对学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等进行核查；对学历中介业务，我们获取了学员基础信息，抽取部分学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息是否一致。
经测试，我们认为公司与收入相关的内部控制设计合理并有效执行。
在对电话询问样本选择时，根据样本发生的次数确定样本总体，根据样本总体确定需要抽查的数量，以保证样本的充分性。对于上海恒企教育培训有限公司（以下简称恒企教育公司）我们通过多维度分析，如收入与去年同期相比的变动额、毛利率、学生贷款占比和新校区收入规模等情况，确定重点校区。从业务系统导出的所有校区学员清单。在保证每个校区，每种类型收入都覆盖的情况下，对重点校区选择更多的样本，以体现风险导向审计的原则；中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称中大英才公司）不存在校区所以我们从业务系统
中导出所有学员清单后，在保证样本的情况下采用随机抽取的方式选择样本。
4)针对收入整体情况，我们实施了合理性分析，包括：*将2021年的各
类收入与上年度各类收入进行对比，分析其变动趋势是否正常，是否符合行业的经营规律，了解业务收入变化是否与市场需求变动趋势一致；*分析2021年毛利率变动是否异常，对引起变动的主要原因进行核查并分析是否合理；*将
2021年毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常。
第34页共102页5)实施函证程序，包括：*对学历收入较高的合作院校及第三方进行函证，函证内容包括期末余额、报告期内的返佣及分成金额等；*对为学员提供贷款
的合作方进行函证，函证学员贷款金额、实际到账金额；*对其他收入的重要客户进行了函证，函证了销售额、往来余额，以确认交易的真实性。
6)获取业务系统导出的学员底层数据并实施分析程序，将了解的非财务信
息与财务信息进行对比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收款合理性等方面分析收入真实性是否存在问题：*对2021年销售收入较高的校区学员的身
份证号码进行分析，判断身份证所在区域与报名校区是否基本吻合；*对2021年销售收入较高的校区学员的年龄进行分析，从逻辑上判断所报课程是否合理；
*针对中大英才公司的线上培训收入，在系统中抽查学员的学习记录，且以用户名作为唯一识别对收入订单进行筛选，对是否存在刷单情况进行核查；*针对恒企教育公司抽查了公司部分校区银行流水及 POS机交易记录，核查是否存在同一银行卡多次交易刷单的情形；*对2021年销售收入较高的校区分析其校区
的租赁面积、授课老师人数是否与相应的校区收入相匹配；*根据应收、预收、
银行存款等财务数据对公司销售规模进行匡算，并与账面确认的收入金额进行对比，分析是否异常；*获取自业务系统导出的收入清单，按照公司的收入确认原则对收入进行测算，并与账面已确认收入金额核对，确认业务系统运行的准确性。*针对资产负债表日后确认的销售收入，选取样本，检查销售收入确认的支持性文件，评价是否记录在正确的会计期间。
(2)针对学历中介收入实施的特定审计程序
检查学历中介收入相关的合同、协议及其他文件，包括：1)检查公司所有与合作院校及第三方签订的协议，收付款单据；2)针对不同的合作院校，获取全年的录取清单，选取部分学员检查录取通知书，查看学员是否录取，是否达到确认收入的条件；3)抽查学历中介学员与公司签订的合同，查看合同的关键签署资料并与系统信息、收款信息、身份证信息、访谈信息核对。
(3)针对教育培训收入实施的特定审计程序
1)针对不同的课程、学员，检查其与公司签订的合同，查看合同的关键签
署资料并与系统信息、收款信息、身份证信息、访谈信息核对。
2)实施现场走访程序，选择恒企教育公司的部分校区，对校长和老师进行
第35页共102页了访谈，了解收款情况、课时管理系统运行情况、获取系统数据并核对排课表与
实际排课是否一致，查看学员签到表，查询签到的执行情况；了解网点场地租赁成本和老师薪酬水平，与实际账面数据核对，以侧面印证收入发生的合理性。
3)针对线上培训收入，我们通过业务系统查看学员的账号有效期，检查是
否与合同约定账号有效期一致，并对业务系统中的学员学习行为进行分析。
(4)针对其他收入实施的特定审计程序
1)检查其他收入中的大额销售合同，查询客户工商信息，查看合同的关键
条款并与恒企教育收款记录、验收单据等进行核对。
2)对于需要测算的收入如加盟收入等进行测算，并与账面记录进行核对。
2.针对各类型收入的测试范围
公司收入主要来自于教育培训业务及学历中介业务。2021年度，两者合计占营业收入的95.08%。学历中介业务收入和教育培训业务收入对应客户均为单个学员，整体呈现为订单数量多但金额极小的情况，基于此，我们主要以测试与收入相关的内部控制运行的有效性及实施与收入相关的合理性分析程序为主。我们将了解的非财务信息与财务信息进行对比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收款合理性等方面分析公司收入的真实性并辅以细节测试作为收入真实
性、准确性的佐证。
我们针对公司学历中介业务收入和教育培训业务收入实施了询问、检查、重
新计算、函证等细节测试程序，具体如下:
(1)学员电话询问
依据从业务系统中导出的学员信息清单，我们通过多维度分析，如收入规模大小、前后两年收入变动幅度、前后两年毛利率变动幅度等因素，确定重点校区，对重点校区抽查较多学员其他校区或不存在校区的公司采用随机抽取的方式，
2021年度内在保证所有校区学历中介收入及教育培训收入都能被覆盖的情况下
抽取了4671名学员，对其身份信息、报名课程、报名时间及付款信息等进行了询问。
(2)学员报名协议、付款单据、学习记录的检查
我们随机抽查了281名学员的报名协议及付款单据，与业务系统信息及账面信息核对，并检查相应的学习记录。
第36页共102页(3)银行流水核对
我们在综合考虑各校区收入规模大小、前后两年收入变动幅度、前后两年毛
利率变动幅度等因素后，针对学历中介收入和教育培训收入，选取了恒企教育公司以及以教育培训为主营的子公司、上海天琥教育培训有限公司（以下简称天琥教育公司）及其子公司和中大英才公司，核对其银行流水，核对情况如下：
公司名称银行存款借方发生额银行流水核对额核对比例
恒企教育公司及子公司216807.70162539.6774.97%
天琥教育公司及子公司61588.2742824.0869.53%
中大英才公司30551.7930551.79100.00%
合计308947.75235915.5476.36%
(4)收入重新计算
自业务系统导出基础数据，根据公司的收入确认原则，对公司所有学历中介收入和教育培训收入进行了重新计算。
(5)学历中介业务合同检查
获取公司与第三方或合作院校签订的所有学历中介业务合同，并根据合同条款与学历中介业务台账进行核对，检查台账登记的费用分成比例、返佣比例是否符合合同规定，检查需要支付对方的费用金额是否与合同约定一致等。
(6)检查录取通知书
公司2021年学历中介业务收入为16404.24万元，为确认学历中介业务收入对应学员是否已达到录取状态，我们随机抽取了27996名学员的录取通知书进行检查，已检查部分对应的中介业务收入为12298.14万元，占整个学历中介业务收入16404.24万元的74.97%。
(7)函证
针对学历中介业务，我们对学历合作机构及学历合作院校实施了函证程序，
2021年发函并获得回函确认的收入金额为8509.56万元，回函可确认收入占公
司学历中介业务收入16404.24万元比例为51.87%。
针对教育培训业务，我们采用对贷款机构实施函证的方式，从侧面佐证教育培训业务收入的真实性。我们向大额贷款机构发函并获得回函确认的贷款总额为
41813.19万元，回函可确认贷款占总贷款的比例为98.05%。
第37页共102页3.核查结论经核查，我们认为，公司各类营业收入已按照企业会计准则及公司的会计政策确认，公司的收入是真实、准确的。
三、报告期内，你公司在线教育招生人次达到90.22万，同比下降20.60%；
客单价365.66元/人，同比增长35.48%；在线教育业务营业收入为34072.98万元，同比下降30.87%；线上注册用户总计1786.17万人，同比增长22.89%。
(1)请列示你公司最近两年在线教育产品及销售均价、学员人数，说明线上培
训人次大幅下降、客单价出现较大幅度上升的原因及合理性，并结合报告期后经营情况说明相关趋势是否持续。(2)请说明你公司在线教育业务的成本构成及毛利情况，与可比公司相比是否存在重大差异及其原因。(3)请结合你公司课程设计、营销投入及效果、同行业可比公司情况，说明你公司线上注册用户数量大幅增长的原因，并说明用户注册数量大幅上涨但线上培训人次大幅下降的原因和合理性。请年审会计师核查发表明确意见。(问询函第五条)
(一)请列示你公司最近两年在线教育产品及销售均价、学员人数，说明线
上培训人次大幅下降、客单价出现较大幅度上升的原因及合理性，并结合报告期后经营情况说明相关趋势是否持续
1.线上培训人次大幅下降、客单价出现较大幅度上升的原因及合理性
公司最近两年在线教育产品及销售均价、学员人数整体情况如下表：
表3-1公司近两年在线教育产品成交额、学员人数及销售均价
2021年度2020年度
板块成交额培训人次销售均价成交额培训人次销售均价
(万元)(万次)(元)(万元)(万次)(元)
恒企教育17431.196.552662.8214440.195.572592.12
天琥教育1598.770.662419.811434.560.682103.15
中大英才13959.1683.01168.1614792.92107.37137.77
合计32989.1290.22365.6630667.67113.63269.90
(续上表)变动额变动率板块成交额培训人次销售均价成交额培训人次销售均价
第38页共102页(万元)(万次)(元)
恒企教育2990.990.9870.7020.71%17.51%2.73%
天琥教育164.21-0.02316.6611.45%-3.14%15.06%
中大英才-833.76-24.3630.39-5.64%-22.69%22.06%
合计2321.44-23.4195.767.57%-20.60%35.48%
公司在线教育培训产品主要集中在恒企教育板块和中大英才板块，2021年度成交额分别为17431.19万元和13959.16万元，分别占2021年度成交额的比例为52.84%和42.31%。
2021年度在线教育培训产品成交额32989.12万元较2020年成交额
30667.67万元增加2321.44万元，增长7.57%，主要系恒企教育板块2021年
销售均价较2020年增长2.73%，培训人次较2020年增长17.51%；中大英才板块
2021年销售均价较2020年增长22.06%，培训人次较2020年下降22.69%。2021年公司在线教育产品在成交额和销售均价均增长，但线上培训人次出现下降的现象主要受中大英才业务板块的培训人次下降影响，故单独就中大英才板块出现平均销售均价大幅上升但线上培训人次大幅下降予以分析。下表为中大英才板块在线教育产品的具体情况：
表3-2中大英才板块在线教育产品培训人次、销售均价变动情况表
2021年2020年
产品培训人次销售均价培训人次销售均价成交额成交额
(万次)(元)(万次)(元)
正价课程12367.6822.26555.5113200.7321.37617.74
引流课程1591.4860.7526.201592.1986.0018.51
合计13959.1683.01168.1614792.92107.37137.77
(续上表)变动额变动率产品培训人次销售均价成交额成交额培训人次销售均价
(万次)(元)
正价课程-833.050.89-62.23-6.31%4.18%-10.07%
引流课程-0.71-25.267.69-0.04%-29.37%41.51%
合计-833.76-24.3630.39-5.64%-22.69%22.06%
由上表可见，2021年，中大英才板块在线教育产品培训人次为83.01万次，
第39页共102页较2020年下降22.69%，销售均价为168.16元/人次，较2020年上涨22.06%。
主要受到引流课的影响。具体分析如下：
表3-3中大英才公司引流课程成交额、培训人次变动情况表
2021年度2020年
售价培训人次培训人次成交额成交额
(万次)(万次)
1至40元309.2045.06521.2279.76
40至80元1017.3313.08755.415.49
80以上265.072.61315.560.75
合计1591.5960.751592.1986.00
(续上表)变动额变动率售价培训人次成交额成交额培训人次
(万次)
1至40元-212.02-34.71-40.68%-43.51%
40至80元261.927.5934.67%138.21%
80以上-50.501.86-16.00%248.30%
合计-0.60-25.26-0.04%-29.37%
2021年，1至40元低单价的引流课培训人次较2020年下降34.71万次，下
降43.51%。主要系公司为了职业资格在线教育提升服务品质，打造在线教育品牌，调整了主推产品。其中2020年公司低价主推升级服务商品，单价在40元以内；2021 年低价主推商品为 VIP、SVIP、PLUS 等会员商品，单价在 40 至 80 之间。引流课单价大幅上升直接影响了成交量，使得2021年在线教育引流课培训人次大幅下降。
综上，公司线上培训人次大幅下降、客单价出现较大幅度上升主要系引流课单价结构发生变化，具有合理性。
2.结合报告期后经营情况说明相关趋势是否持续
表3-42022年度1季度在线教育产品成交额、学员人数及销售均价
2022年度1季度2021年1季
2021年课程销
板块培训人次销售均价度培训人次
成交额售均价（元）
(万次)(元)（万次）
第40页共102页恒企教育3519.811.452435.662662.821.73
天琥教育326.600.142257.072419.810.16
中大英才2926.0115.53188.46168.1616.77
合计6772.4217.12395.68365.6618.66
注：上述数据未经审计
由上表可见，公司2022年一季度销售均价较2021年有所上升，整体趋势与
2021年一致。其中恒企教育及天琥教育销售均价较2021年所有下降，主要系一
季度疫情反复、多点散发，消费者对高端课程热度降低，导致整体销售均价下滑，课程销售均价上涨的趋势未在2022年延续；中大英才销售均价较2021年所有上升，主要系售价较高的引流课（如会员商品）在2021年已获取好的口碑，延续
2021年的上涨趋势。2022年第一季度同比2021年第一季度培训人次下降主要受
到2022年年初疫情呈散点爆发以及公司延长春节假期无法排课的影响。培训人次受到疫情、人们消费需求等宏观因素也受到公司经营方针等因素的影响，无法对是否延续性做结论性判断。
(二)请说明你公司在线教育业务的成本构成及毛利情况，与可比公司相比是否存在重大差异及其原因
1.公司在线教育业务的成本核算情况
恒企教育公司和天琥教育公司致力采用深度融合的职业教育 OMO(线上—移
动—线下三位一体)的业务运营模式，从人员、用户、产品、交付和服务实施线上线下一体化经营，在2020年及之前，公司未对上述公司的在线教育业务和线下培训的营业成本、毛利分开核算。2021年公司改善和精细了成本核算，制定了线上和线下成本分摊原则：根据公司目前收入分类维度，将在线教育业务和线下培训的营业成本予以拆分。具体原则如下：
(1)师资成本：根据教师上课方式予以分摊，负责直播的老师人工成本归属
于线上培训业务，负责面授的老师人工成本归属于线下培训业务。
(2)场地成本：直播间租金成本归属于线上培训业务，终端校区的租金归属于线下培训业务。
(3)教学费用的分摊原则：
1)教学物资按照线上培训业务和线下培训业务收入占比分摊；
第41页共102页2)资产折旧费用按照直播间归属于线上、终端校区归属于线下分摊；
3)其他教学费用参照上述分配方式合理分配。
2.在线教育业务成本构成情况
表3-52021年在线教育培训业务营业成本构成情况
2021年
类别金额占在线教育培训业务营业成本比重
师资成本3364.9145.01%
场地成本386.985.18%
教学费用2252.3630.13%
教辅图书1462.6319.56%
其他业务9.660.13%
合计7476.54100.00%
由上表可见，公司主要为师资成本、教学费用和教辅图书成本，占在线教育培训业务营业成本比重分别为45.01%、30.13%和19.56%。
3.在线教育业务毛利情况
表3-62021年在线教育业务毛利情况项目营业收入营业成本毛利毛利率
2021年度34072.987476.5426596.4478.06%
4.公司在线教育业务的成本构成及毛利与可比公司的比较情况
(1)公司在线教育业务及同行的成本构成情况经查找，目前 A 股上市企业中暂无以在线教育为唯一交付方或者为主要交付方式的可比同行企业，大部分以在线教育为唯一交付或者为主要交付方式的上市公司主要在美股或港股上市，如跟谁学、51talk 等。而港股和美股上市公司并未披露成本构成情况，A股上市教育企业中并不是所有的公司按成本明细结构披露营业成本构成，因此，可选的上市教育企业样本有一定局限性。
表3-7公司在线教育业务及同行的成本构成情况师资成本场地成本教学费用教辅图书其他业务公司占比占比占比占比占比
传智教育67.82%23.01%6.60%2.57%
美吉姆36.60%22.78%32.01%8.61%
第42页共102页开元教育45.01%5.18%30.13%19.56%0.13%
由上表可见，师资成本系教育公司的主要成本。公司场地成本低于可比公司主要系核算口径不一致，其中公司区分了线上业务和线下业务成本，其中终端校区场地成本均归属到线下业务成本。而可比公司传智教育、美吉姆有大量的终端校区，但未区分线上业务和线下业务成本。公司的教辅图书成本主要归属于中大英才公司，中大英才公司除职业资格在线教育培训外，同时经营各类资格考试在线培训及配套辅导用书的售卖，该部分成本同样计入在线教育成本。可比公司的经营模式、业务结构、学员群体等方面与公司在线教育业务存在差异。
(2)2021年公司在线教育业务及同行的毛利情况
表3-8公司在线教育业务及同行的毛利情况公司简称营业收入营业成本毛利毛利率
行动教育55521.1211632.9343888.1979.05%
高途656174.70239760.40416414.3063.46%
尚德机构250781.7037618.90213162.8085.00%
传智教育66385.1833964.9932420.1948.84%
51talk 218146.90 55797.40 162349.50 74.42%
美吉姆33641.3711909.1321732.2464.60%
开元教育34072.987476.5426596.4478.06%
公司在线教育业务综合毛利率与同行业上市公司的算数平均值相近，存在小幅差异，主要是可比上市公司的经营模式与公司存在一定差异，如传智教育、行动教育、美吉姆主要开展线下培训业务；尚德机构的核心业务为学历培训服务；
高途、51talk 主要为在线教育业务，高途主要专注于 K12 在线教育，51talk 主要为英语培训。可比公司的经营模式、业务结构、学员群体等方面与公司职业资格赛道在线教育业务存在差异。
综上，公司在线教育业务主要成本为师资成本，与同行业公司不存在重大差异，公司在线教育业务综合毛利率与同行业公司平均值相近。公司的成本结构及毛利率与部分同行业公司存在一定差异主要是因为可比公司样本的局限性，以及同行业公司经营模式、业务结构及学员群体等方面与公司在线教育业务存在差异。
(三)请结合你公司课程设计、营销投入及效果、同行业可比公司情况，说
第43页共102页明你公司线上注册用户数量大幅增长的原因，并说明用户注册数量大幅上涨但线上培训人次大幅下降的原因和合理性
1.公司线上课程设计介绍
(1)按产品性质分类公司职业教育培训按产品性质可分为职业技能培训和职业资格考证培训。职业技能培训包括财经会计、艺术设计等职业实操技能培训类课程，如管理会计上岗级、管理会计精英级、UI 设计等；职业资格考证包括财经会计、建筑工程、
医学类、职业资格类等考证类培训课程，如初级会计师、中级会计师、造价工程师等。
(2)按营销性质分类
公司线上课程分类正价课和引流课。正价课程单价较高，公司分期进行课程交付，包含课程、资料、题库、服务等整套内容；引流课程单价较低，为正价课其中一部分截取内容或者单独一个知识点内容，课程一次性交付，不存在后续服务。恒企教育及天琥教育公司主要执行高价高端的市场定位，主推正价课，引流课规模很少；中大英才公司执行碎片化销售策略，即以引入客户流量为目的，将正式课程拆分为章节出售，另外通过准题库 APP 销售题库、刷题数量等价格较低的线上引流商品，带来大量的交易订单。
2.公司线上营销投入及效果
公司线上营销方式主要为通过各种形式的推广手段及借助各大网站推广平
台对公司业务进行宣传，由此发生的广告费用构成公司的营销投入，其中包括借助网络推广平台进行的网络营销推广、借助其他供应商官方网站投放的渠道宣传
推广、通过户外广告进行的地面推广及其他向潜在性客户进行的直接广告。报告期内公司营销投入具体情况如下：
表3-92021年营销投入明细表项目金额占比
网络推广22345.2078.66%
户外广告1605.165.65%
渠道推广费819.472.88%
其他宣传费(含广告制作费、促销费等)3637.4312.80%
第44页共102页合计28407.27100.00%
由此可见公司营销投入主要集中于线上营销推广，线上营销推广主要是通过搜索推广、信息流推广、新媒体推广等多种形式推广公司产品或服务，公司通过上述形式进行广告投放，并获取商机，是目前公司最直接并主要的营销方式；网络营销推广作为公司主要的营销手段，其推广效果对公司的经营情况起至关重要的影响。公司2021年营销投入较2020年下降，但整体成交额呈上涨趋势，具体情况如下：
表3-102021年线上推广投入及成交额情况表年份线上推广投入成交额
2021年22345.2032989.12
2020年27853.2730667.67
变动额-5508.072321.45
变动率-19.78%7.57%
2021年网络推广投入较2020年减少5508.07万，同比下降19.78%，成交
额上涨2321.45万，同比增长7.57%，随着营销投入的减少，成交额呈上涨趋势，表明营销效果好。
3.同行业可比公司情况
公司从公开渠道查找阅读同行上市公司披露信息，尚未找到同行公司披露注册用户数量等相关信息，故无法与同行公司进行类比。
4.线上注册用户数量大幅增长的原因
(1)公司在线教育业务注册用户及培训人次情况
表3-11在线教育业务注册用户及培训人次变动情况
2021年2020年变动率%
板块注册用户培训人次注册用户培训人次注册用户培训人次
(万人)(万次)(万人)(万次)(万人)(万次)
恒企教育41.016.5533.925.5720.9117.59
天琥教育136.550.6691.820.6848.71-2.94
中大英才1608.6083.011327.68107.3721.16-22.69
合计1786.1790.221453.42113.6222.89-20.59
由上表可知，注册用户会员及培训人次基本由中大英才板块带来，中大英才
第45页共102页板块线上注册总会员数占整个开元教育线上注册总会员数的90.06%，线上培训
总人次占整个开元教育线上培训总人次的92.01%，公司线上用户数量大幅增长主要是中大英才板块。
(2)中大英才线上注册用户数量大幅增长的原因
2021年中大英才线上用户注册数量1608.60万人，较上年同期增长21.16%，
注册用户数量增加280.92万人，注册用户增长来源如下：
渠道2021年新增用户数量占比
安卓 APP 112.38 40.00%
IOS苹果 APP 117.51 41.83%
其他51.0318.17%
合计280.92100.00%
注：其他渠道主要包含 SEM录入、会员(PC、小程序、微信 M、中大网校 APP)、
普通录入(招生转介绍)、客服录入等
由上表可见，中大英才用户增长主要来源于安卓及 IOS苹果 APP 注册用户的增长。公司多年来专注职业资格考试，具有良好的口碑，用户主要通过各手机应用市场查找考试项目，下载公司 APP并注册用户，如社会工作者、经济师等。随着疫情后时代的到来，学员的高频需求转向以在学习终端答题为主，并结合在线课程学习的方式，实现学练测评的完整闭环。其中学练测评当中的练测评环节均以用户刷题的形式实现，学习环节通过在线课程与习题讲解完成。结合用户行为分析，公司积极打造便捷的移动应用设计和良好的用户体验，学员对公司 APP好评较多，评分较高，综合排名名列前茅，导致注册用户数量大幅上涨。
5.用户注册数量大幅上涨但线上培训人次大幅下降的原因和合理性
注册会员数的定义是指访问了开元股份教育网站、APP 等地址并进行了会员
账号注册的用户数量，体现的是用户流量的增长情况。注册会员数仅体现公司产品潜在的、可能的交易对象，这些对象需要公司去开发和转化，并不一定每一名注册用户都最终下单购买了公司的线上教育产品。在线教育培训人次大幅下滑，如本说明(一)2所述，主要是引流课单价的提升导致培训人次大幅下滑，两者并无直接关系，故用户注册数量大幅上涨但线上培训人次大幅下降是合理的。
(四)核查结论
第46页共102页结合本说明二(四)1中对收入的核查程序，我们认为公司披露的两年在线教
育产品及销售均价和学员人数情况属实，用户注册数量大幅上涨和客单价出现较大幅度上升，但线上培训人次大幅下降的原因具有合理性。公司披露的在线教育业务的成本构成和毛利与同行业公司的差异主要为业务差异，符合公司业务实际情况。
四、年报显示，你公司学历辅导业务招生报名人次4.4万，同比下滑18.58%；
实现销售订单成交额37482.33万元，同比下降6.39%；学历中介产品收入
16404.24万元，同比下降27.51%。请按经营主体分别列示近两年各合作院校
学历中介产品收入金额、学员人数，结合报告期经营情况、合作模式等说明学历中介收入大幅下滑且下滑幅度超过学员人数与成交金额的原因及合理性。请年审会计师核查发表明确意见。(问询函第六条)
(一)请按经营主体分别列示近两年各合作院校学历中介产品收入金额、学员人数，结合报告期经营情况、合作模式等说明学历中介收入大幅下滑且下滑幅度超过学员人数与成交金额的原因及合理性
1.公司近两年各合作院校学历中介产品收入金额、学员人数
2021年公司学历中介产品实现营业收入16404.24万元，其中恒企教育公
司及所属子公司（不含天琥教育公司）学历中介收入为15132.41万元，占学历中介业务收入比例为92.25%；天琥教育公司及所属子公司学历中介收入为
667.91万元，占比为4.07%；中大英才公司学历中介收入为603.92万元，占比为3.68%。因天琥教育公司和中大英才公司学历中介业务占比非常小，故不予列示其合作院校情况。以下列示恒企教育公司2021年学历中介收入前二十大合作院校同比2020年的收入对比情况。
序2021年2020年变动额变动幅度院校录取人数录取人数录取人数号收入收入收入收入录取人数
(人次)(人次)(人次)中国传
12990.764078527.467622463.303316467.01%435.17%
媒大学电子科
21373.372258340.015431033.361715303.92%315.84%
技大学国家开
31369.5931271521.682892-152.09235-9.99%8.13%
放大学
第47页共102页北京外
4国语大640.23675640.23675
学厦门大
5609.25809891.981263-282.73-454-31.70%-35.95%
学广西财
6524.852003778.292564-253.44-561-32.56%-21.88%
经学院四川师
7412.781418412.781418
范大学西南财
8344.65718389.42566-44.77152-11.50%26.86%
经大学北京开
9302.40656312.101081-9.70-425-3.11%-39.32%
放大学广州华南商贸
10292.95751649.741516-356.79-765-54.91%-50.46%
职业学院广东金
11280.50630589.421261-308.92-631-52.41%-50.04%
融学院海口经
12277.06658301.46825-24.40-167-8.09%-20.24%
济学院湖南工
13271.32917363.271118-91.95-201-25.31%-17.98%
商大学湖南工
14116.93371116.93371
业大学湖南工
15112.32377142.43442-30.11-65-21.14%-14.71%
程学院江西理
16112.17527112.17527
工大学广东科
17104.52270231.80566-127.28-296-54.91%-52.30%
技学院广东外
18语外贸101.14235101.14235
大学云南开
1991.53196271.47596-179.94-400-66.28%-67.11%
放大学汕头大
2062.95102127.09286-64.14-184-50.47%-64.34%
学
小计10391.27207767437.63162812953.664495.0039.71%27.61%
其他院校1182.2732923294.156969-2111.88-3676-64.11%-52.75%
成考网教小计11573.552406810731.7823250841.778187.84%3.52%
自考、K 自考 3384.31 8418 11053.49 24901 -7669.18 -16483 -69.38% -66.19%
第48页共102页其他174.5526479.9719394.5871118.27%36.79%
合计15132.413275021865.2448344-6732.83-15594-30.79%-32.26%
注：自考业务未能按合作院校列示，主要系由于其按学科进行国家考试。在实际实施过程中，公司属于受托代理招生，与委托方对收取的学员学费按合同规定比例分成
2021年公司厉行降本增效行动，为了进一步优化学历中介业务成本，公司
对合作院校进行了全面盘点，利用资源优势扩充供应商以及尽可能选择质优价低的合作院校，故2021年新增了一批大学合作院校，如北京外国语大学、四川师范大学、江西理工大学、湖南工业大学、广东外语外贸大学。
中国传媒大学、电子科技大学业务规模大幅上升主要系国家关于网络教育将
在2022年政策改革，该院校产品优势突出，公司2021年下半年抓住政策末班车对网教产品进行大力推广。
广州华南商贸职业学院业务规模较2020年下滑主要系该院校2021年考试分
数线上升、考试难度加大等多重条件；广东金融学院、广东科技学院业务规模较
2020年下滑主要系公司新增了其他广东地区院校产品，报名人次分流至其他产品。
2.学历中介业务的合作模式
成教学历中介和网教学历合作方式包括分成模式和返佣模式，自考学历中介合作模式为分成模式。
分成模式：公司先收取学员的全部或分期学费，按照约定的分成比例，扣除其当期学费中公司应分成部分后的剩余学费支付给各大院校（或合作方）。
返佣模式：公司首先收取学员的学费，学费全额由公司支付给各大院校，或由公司通过合作方全额支付给各大院校，然后按照合同约定的收款期限及约定的返佣比例，在学员接受大学教育期间由各大院校分期直接返佣或通过合作方返佣给公司。
学历中介业务成交额为预收（或应收）学员的学费，成交回款在学员确认被录取或被接收时与各大院校（或合作方）按照合同约定的合作模式和比例结算佣金收入。成交额主要与报名人数和平均学费相关，而营业收入主要与当期学员人数、平均学费和结算比例（分成比例、佣金比例）相关。报名人数与学员人数的
第49页共102页差异，以及分成比例的变化都会导致收入变化与成交额变化的不匹配。因此学历中介业务成交额的变动比例与收入变动比例不完全匹配。
3.学历中介业务的经营情况及大幅下滑的原因
按产品结构分类，2021-2020年公司学历中介业务各产品的成交额、报名人次及收入情况如下表：
2021年度2020年度
产品报名人数报名人次成交额收入成交额收入
(人次)(人次)
成考、网教28957.2130532.0012719.6023259.0928241.0010950.22
自考、K 自考 8353.73 13773.00 3510.22 16515.89 25918.00 11556.49
其他171.39179.00174.42264.43473.00123.98
合计37482.3344484.0016404.2440039.4254632.0022630.68
(续上表)
变动(2021年-2020年)变动率产品报名人数成交额收入成交额报名人数收入
(人次)
成考、网教5698.122291.001769.3824.50%8.11%16.16%
自考、K 自考 -8162.16 -12145.00 -8046.27 -49.42% -46.86% -69.63%
其他-93.04-294.0050.44-35.18%-62.16%40.69%
合计-2557.09-10148.00-6226.44-6.39%-18.58%-27.51%
由上表格可见，2021年公司学历中介业务收入较2020年减少6226.44万元，主要系自考及 K自考业务收入大幅下滑。
2021 公司自考、K自考收入为 3510.22 万元，较 2020年 11556.49 万元下
降69.63%，主要系受国家关于自考业务政策调整影响，公司在2021年下半年关停了自学考试辅导业务，导致收入大幅下降。
4.收入下滑幅度超过报名人次与成交金额下降幅度的原因及合理性
受政策影响，公司2021年下半年停止了自学考试辅导业务。基于谨慎性原则，公司针对自考、K自考业务在 2021年按照 2020年度、2021年度次年退款金额相对前年退款金额的比率的平均数测算预计退费金额2630.35万元，该预计退费金额未确认收入，列示在合同负债。剔除上述影响后，自学考试辅导业务
2021年收入较2020年下滑46.86%，整体学历中介业务2021年收入较2020年下
第50页共102页滑15.89%，收入下滑与报名人次、成交金额下滑趋势一致。
综上，通过对合作院校、合作模式以及经营情况等方面的分析，公司学历中介收入大幅下滑主要系自学考试辅导业务关停，学历中介收入下滑幅度超过学员人数与成交金额下滑幅度主要系自考、K自考业务预估期后退费导致减缓收入确认速度。公司学历中介收入大幅下滑且下滑幅度超过学员人数与成交金额是合理的。
(二)核查结论
结合本说明二(四)1中对收入的核查程序，经核查，我们认为公司学历中介收入大幅下滑且下滑幅度超过学员人数与成交金额的原因与公司实际业务情况相符，具备合理性。
五、年报显示，你公司拥有各类终端校区458家，同比增长0.44%，其中直
营校区372家，同比减少2.62%；加盟校区79家，同比增长19.70%；联营校区
7家。请说明结合和各类线下校区的业务模式、收入确认方法及金额、招生人次、客单价，说明各类线下校区的收入变动趋势是否与校区数量、招生人次相匹配。
请年审会计师核查并发表明确意见。(问询函第七条)
(一)请结合各类线下校区的业务模式、收入确认方法及金额、招生人次、客单价，说明各类线下校区的收入变动趋势是否与校区数量、招生人次相匹配
1.各类线下校区的业务模式、收入确认方法及金额、招生人次、客单价
(1)公司各类线下校区的业务模式
公司线下校区存在三种经营模式：直营、联营、加盟。直营校区是由总公司直接经营的连锁校区，即由公司直接经营、投资、管理各个运作环节的经营形态；
联营校区是在总公司下设立子公司，其管理运营与直营模式一致；而加盟校区又称特许经营，是社会个人或者企业组织与公司产生合同关系，根据双方签订加盟合同给予品牌授权，同时提供广告宣传、技术系统、经营管理、商品供销等方面的协助支持。
从品牌形象管理、销售推广、产品研发、教学交付、人员管理、财务管控等
方面对线下校区三种业务模式进行分析：
表5-1线下校区的业务模式
第51页共102页要素直营模式联营模式加盟模式
执行公司统一品牌形象标准，有偿使用公司品牌形象管理按公司统一品牌形象管理品牌管理，按照合同约定支付品牌使用费与品牌管理费
加盟校区原则上自行负责销售推广，但在有公司直接对直营与联营校区的销售推广需要的情况下，可自愿以书面形式按照市场提供支持：统一推广渠道开设、投放与价格向总部申请有偿的推广业务支持；总部销售推广
服务支持；统一提供全国招生培训指导，为加盟校区提供招生培训标准与督导，招生招生团队接受公司的统一监管与考核团队人员由加盟校区自行管理、营销费用自担
由公司统一进行课程研发与发布工作，执行公司提供的课程产品标准，无需自行开产品研发直营与联营校区按公司发布的全套课程发产品产品体系执行教学
线上交付：由公司总部组织师资，统一线上交付：由公司统一全国授课教学交付；
全国授课教学交付；
线下交付：由加盟校区组织师资，自主开展教学交付面授交付：面授课程由校区按照产品研
排课及面授教学交付工作，其教学服务质量发部的课程标准，校区自行进行交付；
接受公司督导其教学服务质量受总部统一监管与考核
校区所有员工接受公司统一人员管理制校区参照公司人员管理模式执行，人员成本人员管理度费用自行承担公司对直营与联营校区进行统一的财务
管控：
公司不对加盟校区进行财务管控，但其成交、财务管控(1)由公司进行集中财务管理；
回款等业绩数据须与总公司共享、核对
(2)所有校区会计制度保持一致性；
(3)与财务共享回款业绩数据
(2)公司各类线下校区的收入确认方式
1)线下校区中直营与联营模式收入确认方式
公司严格按照准则要求并结合公司具体业务特点确定营业收入确认方法，直营校区与联营校区均由公司管理财务核算工作。线下校区收入业务类型主要包含教育培训产品和学历中介产品。具体收入确认方式如下：
*教育培训产品
公司提供的教育培训服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同约定的报读课程类型收取学费，按预计不会退费金额在为学员提供服务的期间内按履约进度确认收入。
*学历中介产品
公司提供的学历中介服务属于在某一时点履行的履约义务，按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认
第52页共102页收入金额；将应收取中介服务款作为长期应收款的入账价值，其差额作为未确认的融资收益。公司采用实际利率法对未确认的融资收益，在合同约定收款期间内摊销，计入当期损益。
2)加盟线下校区收入确认方式
报告期内加盟模式的校区仅财经业务范围内开立。加盟校区在特定区域从事提供教育培训服务的业务，公司从中收取品牌使用费与品牌管理费。
*品牌使用费收入：根据合同约定的合作时间及金额分摊确认收入。
*品牌管理费收入：在加盟合作期间，公司按合同约定向加盟校区收取品牌管理费用，收入确认规则具体如下：
表5-2公司对加盟校区的品牌管理费收入确认规则收入确认规则序号项目市级加盟县级加盟
公司与加盟校区进行业务分成，依据对应线上、双师
1线上课程、双师课程
课程学习有效期，对分成所得按月均摊确认收入线下面授课程及学历中介公司对加盟校区线下课程、学历中介产品按回款额一
2
产品定比率收管理费，在回款当月一次性确认收入
(3)线下各类业务模式校区的收入金额、招生人次、客单价
表5-3报告期内各业务模式下校区的收入、招生人次及客单价情况
业务模式收入金额收入占比招生人次（万人次）客单价（元）
直营/联营76135.6599.04%19.225831.24
加盟740.950.96%
合计76876.60100.00%19.225831.24
注：加盟模式校区的收入来源为品牌使用费与品牌管理费，无招生人次及客单价；因中大英才板块无线下校区，上述数据不包括中大英才板块数据
2.各类线下校区的收入变动趋势是否与校区数量、招生人次相匹配
公司2021年直营与联营模式收入76135.65万元，较2020年71188.46万元增长6.95%；加盟模式下实现收入740.95万元，较2020年647.35万元增长14.46%。具体如下表：
表5-4线下校区的收入变动业务模式2021年2020年变动率
第53页共102页校区数量校区数量校区收入收入金额收入金额
(个)(个)数量金额
直营/联营37976135.6539071188.46-2.82%6.95%
加盟79740.9566647.3519.70%14.46%
合计45876876.6045671835.800.44%7.02%
(1)各类线下校区的收入与校区数量变动趋势
公司的招生、教学等经营活动受区域性疫情反复影响，公司终端校区远未恢复到疫情前水平，给公司带来了巨大的经营压力。公司为控制成本采取收缩性战略，关闭部分亏损的直营与联营校区。截至2021年12月31日，直营和联营校区总数为379家（直营372家、联营7家），较2020年390家减少11家，同比减少2.82%；单校收入从2020年的182.53万元，增长到2021年的200.89万元，涨幅10.05%。该变化趋势与公司关闭亏损的直营与联营校区，提高单校产值的整体规划相吻合。综上，直营与联营校区模式的单校收入增长趋势与整体的收入增长趋势相匹配，但与校区的数量的变动呈相反趋势。
加盟模式的收入主要为公司向加盟方收取品牌使用费与品牌管理费。截至
2021年12月31日，加盟校区79家，较2020年66家增长19.70%；2021年加
盟校区收入740.95万元较2020年647.35万元增长14.46%，，故线下加盟模式校区收入增长的主要系加盟校区数量的增长。
(2)各类线下校区的收入与招生人次的变动趋势
因公司对加盟模式校区的收入来源于收取品牌使用费与品牌管理费，对招生人次不予统计，故对直营与联营模式下的收入与招生人次予以分析。具体如下表：
表5-5直营与联营平均成交单价的变动项目2021年2020年变动率
成交额（万元）112076.42109015.802.81%
招生人次（万人）19.2218.324.91%
平均成交单价（元）5831.245950.64-2.01%
2021年招生人次达到19.22万，相比2020年18.32万上升4.91%。但平均
成交单价从2020年的5950.64元下降到5831.24元，下降幅度为2.01%。招生人次与平均成交单价的反向增长共同作用下，导致2021年成交额112076.42万元，较2020年的109015.80万元增长2.81%。主要系2021年公司为了积极
第54页共102页应对疫情反复的影响，公司利用引流与课程优惠等积极营销策略，虽带来平均成
交单价的降低，但带动了招生人次的增长，综合影响2021年成交额较2020年增长2.81%，保证2021年的整体业绩稳步发展。
综上，虽然2021年校区数量下降，但招生人次较2020年有所上涨，综合影响导致2021年成交额上涨。加盟校区收入的增长主要系加盟校区数量的增长。
因此，公司各类线下校区的收入金额、招生人次、客单价与公司的业务模式以及战略相符。
(二)核查结论
结合本说明二(四)1中对收入的核查程序，经核查，我们认为各类线下校区（直营及联营）的收入变动趋势与校区数量、招生人次的变动趋势呈相反趋势具有合理性。
六、报告期末，公司递延所得税资产为10665.28万元，较年初增长63.12%，
主要由可抵扣亏损产生。(1)请详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程，金额与相关会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。(2)请说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关亏损主体的历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损，相应递延所得税资产是否存在减值的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。(问询函第八条)
(一)请详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程，金额与相关
会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异
截至2021年12月31日，公司递延所得税资产的具体构成情况如下：
租赁付款的会资产减值准备可抵扣亏损预收课程款合计税差异对应对应对应可抵项目可抵扣的递对应的递可抵扣的递的递可抵扣暂时扣暂可抵扣暂时对应的递延暂时性延所延所得税暂时性延所延所性差异时性性差异所得税资产差异得税资产差异得税得税差异资产资产资产
第55页共102页恒企教育
113.7517.0655474.108321.1255587.858338.18
公司天琥教育
1.940.2915361.172304.1715363.112304.46
公司中大英才
1.420.21136.3620.4512.761.91150.5422.57
公司成都元企
教育咨询2.370.062.370.06有限公司
合计117.1117.5770835.2710625.29136.3620.4515.141.9771103.8810665.28根据《企业会计准则第18号--所得税》第十三条规定：“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：(一)该项交易不是企业合并；(二)
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产”。
根据《企业会计准则第18号--所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。
递延所得税资产形成的原因系资产或者负债的账面价值与计税价值产生差异，导致未来应纳税额或可抵扣税额存在差异。
1.资产减值准备
资产减值准备形成递延所得税资产系应收账款的账面价值低于计税价值，将其两者之差即坏账准备的余额按照各纳税主体税率计算递延所得税资产。
根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局2011年第
25号公告)规定：“准予在企业所得税税前扣除的资产损失”。故其应收账款发生
的损失额能够在税前全额扣除，即未来能够有足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
2.可抵扣亏损
根据《企业会计准则第18号——所得税》应用指南（2006）》（财会〔2006〕
18号）规定，按照税法规定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转
第56页共102页以后年度的税款抵减，比照可抵扣暂时性差异的原则处理。恒企教育公司和天琥教育公司两个亏损企业按照预计未来能够抵扣可弥补亏损金额计算递延所得税资产。
公司将采取有效措施、抓住机会确保未来扭亏为盈，确保未来有足够的应纳税所得额来抵减递延所得税资产。主要措施如下：
(1)全面发力在线职业教育，深化线上线下深度融合
信息技术发展推动在线教育快速普及带来巨大机遇，为抓住市场机会和适应公司业务快速发展的要求，公司将发挥自身在职业教育领域多年积累的品牌、师资力量、课程体系、在线教育运营经验等综合优势，对现有优质资源进行整合，加快在线教育平台建设与升级优化，加大投入整合优质师资资源和内容资源，打造在线职业教育 OMO（线上-移动-线下三位一体融合）平台。通过深化线上线下深度融合，打破因地缘因素及资金投入等因素形成的线下网点扩张瓶颈，打破线下学习场景的局限与边界，创造出高性价比、高质量的优质供给，提升老师的教学质量与教学效率、学员学习效率与学习质量；同时打通线上与线下的资源共享互换通道，高效推动集团一体化经营，打造“集团大流量入口+多品类多校区消化+多出口服务”的商业形态，提高公司的运营效率与业绩的边际效益，推动公司计入快速增长新轨道。
(2)加大研发投入力度，保持产品技术领先优势
公司长期保持对于 5G 技术、人工智能、元宇宙、直播和大数据等技术的关
注与投入，并持续在核心课程进行研发投入，取得了良好的成效。未来公司将继续坚持“科技驱动”理念，加快恒企网校平台的开发建设力度，升级优化中大网校与云琥在线等在线平台；深化内容创新，丰富适应市场需求的在线产品品类矩阵，打造新时代下的的职业教育 OMO产业互联网平台；同时继续深化线下网点和线上平台融合进程，高效推动集团一体化经营，赋能职业教育更大的边际价值，全面打通职业教育的每一个环节，贯穿学员全学习周期，让每一个人都能清晰自身的职业阶段和职业能力，实现真正的“相教无类”和“因材施教”，保持公司产品技术领先优势。
(3)推行“中央厨房”战略，提高公司核心竞争力与改善经营质量
职业教育天然具有规模经济性属性，小而不强限制了为学员提供优质产品与
第57页共102页高质量教学服务的能力，无法体现规模效应，也无法体现可观的经济效益。基于此，公司近年来始终坚持“多品类、拓渠道、扩赛道”经营策略，不断探索新的细分赛道，复制输出公司的核心能力，经过多年的发展与积累，公司多品类的职业教育服务能力与管理能力得到极大提升，“财经教育+艺术设计+在线考证”赛道形成了规模化水平与品牌优势。2020年新冠疫情爆发以来，职业教育业务赛道规模增长受到极大的限制，而固定成本居高不下。对此公司将通过建立“中央厨房”中台，全面赋能校区，以及打造新加盟模式，从流量变现代理、内容交付代理、整店输出代理、品牌输出代理等四个标准化代理产品，向全社会开放恒企教育“中央厨房”中台，打造全社会职业教育培训大生态，降低系统性培训成本，提高培训效率和效果。2022年公司将全面启动“中央厨房”战略转型，对校区实施改制工作，将自营校区模式为主转成加盟校区模式为主，集中现有资源为学员提供最优质产品与高质量服务，大幅降低公司固定成本开支水平，提高公司核心竞争力与改善上市公司经营质量。
(4)积极应对疫情反复，重点加强消课管理
受疫情区域性反复影响，导致线下教育培训服务未交付的占比高，2021年公司重点推动后疫情时代业务复苏，将经营工作重点：1)积极应对疫情。首先是抓好疫情防控工作，确保公司团队与经营稳定；其次团结一心深挖内部潜力，提升团队协同效率，加强用户思维和经营意识，实现管理能力的迭代升级；最后拥抱变化，制定完善高效的经营计划、狠抓执行、修正不足、补齐短板，提升企业综合经营效益。2)重点加强消课管理。首先加强源头管理，优化报名协议休学、退费、重修等的管理；其次优化校区排课管理，加速交付周期；最后加强全面考核，排课收入完成率指标从校区老师到各级管理层，纳入月度绩效考核方案，从而提升执行力。
(5)厉行降本增效，严格控制成本
整合资源、打通变现路径，降低推广成本。传统大型互联网公司的竞价搜索、DSP 渠道流量成本逐年增加。公司加大对新型媒体布局，如 58 渠道、新美大、短视频、私域流量等；其次，开拓新的营销模式，增加新的商机来源渠道，降低流量成本；最后通过专业团队责任制运营进行全渠道覆盖，通过粉丝流量矩阵的方式将推广的核心抓在自己的手里，降低转化成本。厉行降本增效，严格控制成
第58页共102页本。通过优化编制、绩效方案调整、控制推广成本、减少学员贴息、降低外包研
发、减免租金、厉行勤俭节约等降本手段推进成本快速下降。
随着国家及全球疫情逐渐控制，中国经济将恢复到疫情前的水平，人们的消费需求以及职业培训行业将逐步回归到增长水平。公司将在2022年实施既定的发展战略，提升科技竞争力，严格控制成本支出，通过人员优化、组织变革、利润考核、扩大商机渠道等措施达到降本增效，实现扭亏为盈。在未来经营中，公司将轻装上阵，以保障未来期间有足够的应纳税所得额抵扣可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异。
3.预收课程款
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十九条第一款第(一)项规定的增值税纳税义务发生时间：“销售货物或者应税劳务，为收讫销售款或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天；按照发生应税销售行为的，为收讫销售款或者取得索取销售款项凭据的当天。”中大英才公司因网络销售课程先收取款项后交付，按照税法要求在收款款项当天发生纳税义务。导致所得税汇算清缴因收入的会计确认时间晚于税法确认时点，形成未来可抵扣税额差异，故将会计与税法关于收入确认时点的差异计算递延所得税资产。公司将按照交付进度逐步确认收入，最终会计确认收入金额与税法确认收入金额一致，故未来能够有足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
4.租赁付款的会税差异
根据《中华人民共和或企业所得税法实施条例》规定，以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费用支出，按照租赁期限均匀扣除。但在会计核算上因实施新租赁准则，对于承租人在会计处理上不再区分经营租赁和融资租赁，后续计量上，使用权资产折旧一般按直线法计提，但租赁负债相关的利息支出一般按照实际利率法确认，如果将使用权资产折旧和租赁负债利息支出作为一个整体来看，会计核算上前期费用大而后期费用小。而税法是各期在税前等额扣除相同金额的租金，因此形成一项可抵扣暂时性差异，将因租赁准则实施导致会计核算上计入损益的金额与税法认可的税前扣除的金额之差确认递延所得税资产。
在整个租赁期，会计和税法计入损益的金额是一致的，故未来能够有足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
第59页共102页综上，递延所得税资产确认金额与相关会计科目存在勾稽关系，其会计处理
符合《企业会计准则》的规定，并在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
(二)请说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关亏损主体的
历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损，相应递延所得税资产是否存在减值的风险
1.可弥补亏损确认递延所得税资产的标准
根据资产组商誉减值测试，对资产组商誉减值测试中涉及的核算主体予以拆分，并根据法人主体分配其预测的营业利润；又因恒企教育公司和天琥教育公司均为高新技术企业，根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》(财税〔2018〕76号)的规定：“自2018年1月1日起当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格(以下统称资格)的企业其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损准予结转以后年度弥补最长结转年限由5年延长至10年。”因此，能够抵扣可弥补亏损的金额以资产组商誉减值测试拆分后的法人核算主体预测的十年营业利润之和予以估计，具体如下：
恒企教育公司天琥教育公司年份资产组商誉其他核算主资产组商誉其他核算主预测营业利润预测营业利润测试预测营体预测利营测试预测营体预测营业
(3)=(1)-(2)(3)=(1)-(2)
业利润(1)业利润(2)业利润(1)利润(2)
2022年41.65137.78-96.13-252.92329.08-582.00
2023年2952.09146.512805.58813.55356.54457.01
2024年4836.42155.804680.621923.02386.291536.73
2025年6259.21165.676093.542478.86418.532060.33
2026年7174.58176.166998.423055.28453.452601.83
2027年7174.58176.166998.423055.28453.452601.83
2028年7174.58176.166998.423055.28453.452601.83
2029年7174.58176.166998.423055.28453.452601.83
2030年7174.58176.166998.423055.28453.452601.83
2031年7174.58176.166998.423055.28453.452601.83
合计57136.841662.7455474.1023294.194211.1419083.05
第60页共102页由上可知，恒企教育公司能够抵扣可弥补亏损的金额（预测营业利润）为
55474.10万元，可弥补亏损计算递延所得税资产的基础为55474.10万元；天
琥公司能够抵扣可弥补亏损的金额（预测营业利润）为19083.05万元，可弥补亏损计算递延所得税资产的基础为15361.17万元。均在预估的能够抵扣可弥补亏损范围内。
2.是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损，相应递延所得税资产是
否存在减值的风险
计提可弥补亏损主体近三年的经营财务状况如下：
2021年2020年2019年
公司名称税前利润总税前利润总税前利润总收入收入收入额额额
恒企教育公司51860.20-50312.0748762.17-41119.21101582.04-3270.74
天琥教育公司16890.22-9014.8417603.77-5155.8025987.552901.89
小计68750.42-59326.9166365.94-46275.01127569.59-368.85公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产对应主体为子公司恒企教育公司和
天琥教育公司两个法人主体。受新冠疫情的影响，恒企教育公司和天琥教育公司线下培训模式受到较大冲击，培训回款下降，线下开课推迟，排课与交付进度延缓，虽然公司采取各项措施降低营运成本，但由于固定营运成本费用占比较大，下降幅度有限，导致2020年和2021年经营业绩出现大额亏损。
如本说明六(一)2中对未来期间产生足够的应纳税所得额抵扣可弥补亏损拟采取的措施以及以资产组商誉减值测试为基础预测的未来能够可弥补亏损金额，预计足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损。
(三)核查程序及结论
1.核查程序
(1)取得公司所得税的计算过程明细表，并复核其计算的准确性；
(2)获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算资料，确定可抵扣亏损金额的准确性；
(3)与公司管理层沟通亏损的主要原因，并取得公司近期的经营计划、扭亏
为盈的措施及相关盈利预测，分析确认递延所得税资产依据是否充分合理。
(4)检查递延所得税资产增减变动记录及可抵扣暂时性差额的形成原因，确
第61页共102页定是否符合有关规定；
(5)查阅有关税收优惠政策，分析公司关于可抵扣期限确认的合理性；
(6)复核递延所得税的实际抵扣税率是否适当，并重新计算形成的可抵扣暂
时性差异确定递延所得税资产的余额是否准确，检查其会计处理是否正确；
(7)获取了经管理层批准的未来期间的财务预测，评价管理层对有关预测的关键假设指标的选择是否合理；
(8)分析比较预测的收入和毛利率等关键指标，并对比分析公司的历史收入
和毛利率，对收入、毛利率等有关预测指标的合理性进行评估；
(9)检查递延所得税资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2.核查结论经核查，我们认为递延所得税资产确认金额与相关会计科目存在勾稽关系，其会计处理符合《企业会计准则》的规定，根据公司计算递延所得税资产的依据，公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
七、年报显示，你公司应收票据期末账面余额287.30万元，较期初下降
87.56%；应收账款期末账面余额36224.38万元，较期初下降60.68%，其中账
龄1年以内、1-2年的应收账款余额分别为2514.19万元、1008.82万元，占应收账款余额比例分别为70.24%、28.19%；其他应收款期末账面余额3411.99万元，较期初下降70.19%，账龄1年以内(含1年)、1至2年、2至3年、3年以上其他应收款占其他应收款余额比例分别为38.44%、20.76%、17.71%、23.10%。
(1)请结合公司销售模式、收款方式、其他应收款主要内容，说明应收票据、应收账款、其他应收款报告期内大幅下降的原因及合理性，应收账款、其他应收款账龄结构变化较大的原因以及坏账准备计提的充分性。(2)请补充说明账龄超过一年的其他应收款的具体内容、长期未结算原因，是否存在无法履约的风险，并说明交易对方是否与你公司存在关联关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。(问询函第九条)
(一)请结合公司销售模式、收款方式、其他应收款主要内容，说明应收票
据、应收账款、其他应收款报告期内大幅下降的原因及合理性，应收账款、其他应收款账龄结构变化较大的原因以及坏账准备计提的充分性
第62页共102页公司销售模式与收款方式详见本说明四和五，其他应收款2021年度主要核算押金保证金和员工借支款。
1.应收票据报告期内大幅下降的原因及合理性
截至2021年12月31日，公司应收票据期末账面余额为287.30万元，较期初下降87.56%，应收票据报告期内大幅下降的原因及合理性如下：
公司于2019年3月份完成制造业资产剥离，对于原制造业外部债权采取债权所有权仍留在上市公司主体的方式，为防止收账成本和坏账损失风险持续增加，保护上市公司经济利益，由开元有限公司催收，其回款的方式包括外部应收账款客户以银行电汇和票据等方式直接回款到上市公司账户。随着应收票据到期回款和原制造业外部债权的不断减少，其应收票据在报告期内大幅度下降。
2.应收账款报告期内大幅下降的原因及合理性、账龄结构变化较大的原因
以及坏账准备计提的充分性
(1)应收账款报告期内大幅下降的原因及合理性
应收账款期末账面余额为3622.44万元较期初9211.61万元减少
5589.17万元，其中：应收开元有限公司款项较期初减少4965.72万元，教育
培训业务应收款项较期初减少623.45万元，降幅14.68%。具体明细情况如下：
表7-12021年应收账款往来情况
2021年末2021年初
项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
应收账款3622.44174.783447.669211.61650.078561.55
其中：开元有限公司4965.72448.214517.51教育培训业务
3622.44174.783447.664245.89201.864044.04
应收款项
根据公司与罗建文于2019年3月签订的开元有限公司股权转让协议的约定：
“开元有限公司对欠付公司的存货款将按照实际领用的耗用量进度据实结算，款项在2019年、2020年两个年度内全部结算完毕”。但受2020年疫情的影响，制造业客户回款明显滞后，从而影响了开元有限实际领用的耗用量进度。经协商，公司与开元有限公司于2020年12月签订《关于存货剥离时产生的应收款延迟结算问题的补充协议》，约定：“关于剩余应收款的结算时间延迟到2021年12月
31日”。因此，公司于2021年全部收回向开元有限公司出售存货而形成的应收
第63页共102页账款余额4965.72万元。教育培训业务较期初减少主要系成教学历中介业务应收学员学费回款以及本期学历中介业务收入下降。
(2)应收账款账龄结构变化较大的原因
应收账款的账龄一年以内的应收账款账面余额为2514.19万元，占比
69.41%。具体账龄划分情况如下：
表7-2两年应收账款的账龄情况对比表
2021年12月31日2020年12月31日
账龄教育培训业期末账面余账龄结教育培训业期末账面余账龄结开元有限公司务应收款项额小计构比务应收款项额小计构比
1年以内2514.192514.1969.41%635.523968.744604.2649.98%
1-2年1018.451018.4528.12%77.58214.02291.603.17%
2-3年89.5989.592.47%4252.6224.314276.9346.43%
3-4年0.210.210.01%38.8238.820.42%
合计3622.443622.44100.00%4965.724245.899211.61100.00%
2021年期末的账龄结构较期初主要变化：1年以内、1-2年的应收账款余额
占比较期初均上升，上升幅度分别为19.42%、24.95%；而2-3年的应收账款余额占比较期初下降43.96%。上述变化一方面受应收开元有限公司款项4965.72万元（账龄主要为2-3年）回收影响；另一方面受部分学员因疫情影响延迟支付部分学费导致期末1-2年的应收账款余额及占比增加（2022年1-4月，学历中介业务对应账龄为1年以上的回款金额为182.37万元）。两方面因素导致报告期内应收账款的账龄结构发生较大变化。
(3)坏账准备计提的充分性
公司2021年期末应收账款全部为教育培训业务，主要包括学历中介业务的公共学员应收学费款项、加盟应收款、品牌使用权费应收款等。账龄在一年以上的款项为1108.25万元，占比30.60%，其中学历中介业务的公共学员应收学费款项为798.50万元，占教育培训业务应收款项比例为72.05%。公共学员应收学费款不能收回的风险较低，一方面报读成人教育学历中介业务的学员一般为参加工作后需提高学历的社会考生，具有稳定的经济基础，另一方面从公司以往的经验来看，学员应收款未收回的情形较少，因此公司此部分应收款项无法收回的风险较低。
第64页共102页公司2019年、2020年、2021年均未发生应收账款坏账核销情况，公司应收
账款发生坏账损失的风险较小，应收账款坏账准备计提是充分的。
3.其他应收款报告期内大幅下降的原因及合理性、账龄结构变化较大的原
因以及坏账准备计提的充分性
(1)其他应收款报告期内大幅下降的原因及合理性
其他应收款期末账面余额为3411.99万元较期初11445.69万元减少
8033.70万元，降幅70.19%，主要系期初出售股权款5149.00万元、出售应收
款1238.83万元于报告期内全部收回，以及押金保证金、员工借支款等均有所下降。具体明细情况如下：
表7-32021年其他应收款往来情况项目期末数期初数
其他应收款3411.9911445.69
其中：押金保证金3103.913980.59
员工借支款115.44547.22
应收暂付款及其他192.64530.05
出售股权款5149.00
出售应收款1238.83
1)出售股权款5149.00万元形成原因
出售股权款系2019年开元有限公司剥离时盈利能力较弱，业务回款周期较长，前期需要投入的营运资金较大，短期内无法办妥抵押融资手续，日常经营中会产生较多的限制性因素。为了确保制造业剥离后开元有限公司能正常运营，正常履行对客户的责任和社会责任，故股权交易的受让方罗建文先生在不影响上市公司正常业务的情况下，采用分期付款的方式支付股权转让款。根据《长沙开元仪器股份有限公司与罗建文先生关于长沙开元仪器有限公司股权转让协议》(以
下简称开元有限股权转让协议)第2.4条，交易双方约定交易对价支付的进度为：
2019年内支付51%、2020年内支付30%、2021年内支付19%。故在报告期内收回
剩余的股权转让款。具体分期情况如下：
表7-4股权转让价款支付时点情况期数转让价款支付时点支付比例支付金额尚未支付金额
第65页共102页第一期2019年3月10.00%2710.0024390.00
第二期2019年06月30日前20.00%5420.0018970.00
第三期2019年12月31日前21.00%5691.0013279.00
第四期2020年12月31日前30.00%8130.005149.00
第五期2021年12月31日前19.00%5149.00
合计100.00%27100.00
2)出售应收款1238.83万元形成原因
出售应收款为出售制造业应收账款兜底款回收余额。根据开元有限公司股权转让协议的约定：“公司将制造业全资子公司开元有限公司剥离给实际控制人罗建文，同时将截止至剥离基准日(2018年12月31日)的外部应收账款账面价值
22455.84万元(应收账余额减去坏账准备的差额)委托开元有限公司进行催收和管理，并将应收账款账面价值扣除25%的收账费用后作为包干回收金额，开元有限公司承诺对前述包干回收金额兜底，但债务人破产等因素致无法收回的款项除外，超出部分全部归开元有限公司所有。开元有限公司应在四年内交回公司指定账户，其中2019年内交回30%、2020年内交回30%、2021年内交回30%、2022年6月30日前交回10%”。截至2021年12月31日，上述兜底款已全部收回。
3)押金保证金和员工借支款报告期内减少原因
押金保证金期末账面余额为3103.91万元较期初下降22.02%，主要系公司减少场地租赁押金及推广供应商推广保证金。
员工借支款期末账面余额为115.44万元较期初下降78.90%，主要系本报告期公司清理了对员工日常借支、校区筹建借支。
(2)其他应收款龄结构变化较大的原因
账龄一年以内的其他应收款账面余额为1311.63万元，占比38.44%。具体账龄划分情况如下：
表7-5其他应收两年账龄结构对比情况
2021年
账龄押金员工应收暂付款及
小计占比(%)保证金借支款其他
1年以内1122.0486.67102.921311.6338.44
1-2年629.4920.5158.20708.2020.76
第66页共102页2-3年593.136.644.32604.1017.71
3-4年597.181.6227.20626.0018.35
4-5年85.4385.432.50
5年以上76.6376.632.25
小计3103.91115.44192.643411.99100.00（续上表）
2020年
账龄应收暂押金员工出售出售
付款及小计占比(%)保证金借支款股权款应收款其他
1年以内1337.60450.31481.122269.0319.82
1-2年1094.7337.945149.001238.8315.397535.8965.84
2-3年1307.637.8133.541348.9811.79
3-4年126.681.16127.841.12
4-5年62.9762.970.55
5年以上50.9850.00100.980.88
小计3980.59547.225149.001238.83530.0511445.69100.00
2021年期末的账龄结构较期初主要变化：1年以内、2-3年和3-4年的其他
应收账款余额占比较期初均上升，上升幅度分别为18.62%、5.92%、17.23%；而
1-2年的其他应收账款余额占比较期初下降45.08%。主要原因如下：
1)期末1-2年账龄的其他应收款余额及占比大幅下降主要系出售股权款
5149.00万元和出售应收款1238.83万元（期初账龄主要为1-2年），在报告
期内全部收回；
2)期末3-4年的其他应收款余额及占比增加主要为随着公司与供应商合作
年限的增加，其场地租赁押金、推广供应商保证金的账龄年限增长；
3)虽然公司与部分出租方及推广供应商协商减少场地租赁押金或推广押金，
但其他应收款总余额下降；以及本期新增推广供应商，导致1年以内、2-3年的押金保证金占比仍然上升。
报告期内，其他应收款的账龄结构受上述因素综合影响发生较大变化。
(3)其他应收款坏账准备计提的充分性
第67页共102页2021年期末，公司其他应收款主要为场地租赁、推广业务押金保证金，占
比为90.97%。公司与场地出租方、推广供应商合作良好，公司其他应收款无法收回的风险较低。资产负债表日，公司以预期信用损失为基础，对其他应收款进行减值处理并确认损失准备，对于预计无法收回的款项进行单项计提坏账准备，对于其他款项按账龄组合计提坏账准备。
综上，公司其他应收款坏账准备计提是充分的。
(二)请补充说明账龄超过一年的其他应收款的具体内容、长期未结算原因，是否存在无法履约的风险，并说明交易对方是否与你公司存在关联关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形
其他应收账款期末账面余额3411.99万元，其性质、账龄划分的明细详见本说明七(一)3(1)。账龄超过一年的其他应收款合计2100.36万元，占比61.56%，其中押金保证金1981.86万元，占账龄一年以上的其他应收款比例为94.36%。
押金保证金主要核算内容为场地租赁押金、推广供应商保证金等，其中场地押金账龄较长系一般租金期限较长；推广供应商保证金账龄较长系公司与供应商合作良好，保持合作的影响。
公司筛选了押金保证金余额在50万元及以上的公司（含关联方），共计6家，其账龄分布情况如下：
表7-6主要应收押金保证金公司的账龄情况
公司名称1年以内1-2年2-3年小计
优矩互动（北京）科技有限公司
375.00236.23611.23(含子公司海南优矩科技有限公司）
广州市金葵物业管理有限公司150.00150.00百度（中国）有限公司广州分公司135.00135.00
北京品众互动网络营销技术有限公司100.00100.00
广州市瑞隆物业管理有限公司82.8682.86吉安非常专业网络信息技术服务有限
50.0050.00
公司
合计660.00236.23232.861129.09
对上述供应商与公司交易内容、股东背景等具体分析如下：
表7-7主要应收押金保证金公司的相关情况
第68页共102页其他应收款中长期是否为是否存在无法序号公司名称股东背景未结算原因关联方履约的风险
优矩互动(北京)科技有限公司优矩(香港)有限公
信用良好，无法
1 (含子公司海南优矩科技有限公 推广供应商押金 司(Uju Hongkong 否
履约风险较低
司) Limited)100%控股为恒企教育公司及
信用良好，无法
2广州市金葵物业管理有限公司天琥教育公司提供陆剑明否
履约风险较低办公场地租赁押金
百度(中国)有限公司广州分公百度(香港)有限公信用良好，无法
3推广供应商押金否
司司履约风险较低
北京品众互动网络营销技术有北京品众创新互动信用良好，无法
4推广供应商押金否
限公司信息技术有限公司履约风险较低为恒企教育公司及
信用良好，无法
5广州市瑞隆物业管理有限公司天琥教育公司提供刘菊仕、缪义宾否
履约风险较低办公场地租赁押金
吉安非常专业网络信息技术服信用良好，无法
6推广供应商押金李艳荣、吴环否
务有限公司履约风险较低
上述公司信用良好，无法履约风险较低，且均与公司不存在关联关系以及资金占用或者财务资助等情形。
(三)核查程序及结论
1.核查程序
(1)通过向财务总监等公司管理人员了解公司新的组织架构情况、业务整合
情况、内部控制制度实施情况和实际经营情况；
(2)对主要股东、关键管理人员和治理层进行诚信调查；
(3)了解公司与关联方关系及其交易相关的内部控制，获取公司关联方名单
与关系以及关联交易的书面声明、董监高关联关系核查的书面声明，复核以前年度关联方核查工作底稿以及询问公司管理层，对关联方关系及其交易进行查证识别；
(4)获取应收账款和其他应收款明细表，了解重大明细项目的内容及性质，了解合同约定及交易的内部审批情况，重点关注是否存在违规提供财务资助、资金被关联方(或实际控制人)占用等情形、是否按照关联交易相关规定履行内部审批程序；
(5)重点了解其他应收款形成的原因及背景，检查合同约定条款、是否存在
商业实质，以及约定还款进度及金额是否与公司公告及账面核算一致；并检查交
第69页共102页易对方的工商信息，核查是否与公司存在关联关系；
(6)对应收账款、其他应收款借方发生额、银行进账单核查，检查资金来源、还款单位、回款账户的真实性及合理性；
(7)对应收账款、其他应收款实施函证程序，确认交易的真实、准确与完整性；对长账龄的应收账款、其他应收款的形成原因分析是否合理，并检查是否存在涉诉等情况影响履约风险能力以及是否存在通过拖欠、占用款项等形成股东资金占用的情况；
(8)结合询问、查验文件、函证等程序，检查是否存在集团资金管理协议而被控股股东占用资金池的情形；
(9)检查与关联方及关联交易相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2.核查结论经核查，我们认为公司应收票据、应收账款、其他应收款报告期内大幅下降符合公司实际情况；应收账款、其他应收款账龄结构变化较大的原因具备合理性，坏账准备计提充分；公司账龄超过一年的其他应收款长期未结算原因符合公司实
际经营情况，不存在无法履约的风险，且交易对手方与公司不存在关联关系，不存在违规资金占用或者财务资助等情形。
八、报告期末，公司长期股权投资金额为6784.15万元。请补充说明相关
长期股权投资的取得时间、方式、初始价值确认和后续计量方式，分析说明上述会计处理方式是否符合准则规定，并结合联营公司经营业绩情况，说明长期股权投资是否出现减值，是否充分计提坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第十条）
(一)请补充说明相关长期股权投资的取得时间、方式、初始价值确认和后
续计量方式，分析说明上述会计处理方式是否符合准则规定，并结合联营公司经营业绩情况，说明长期股权投资是否出现减值，是否充分计提坏账准备截至2021年12月31日，公司长期股权投资的具体构成情况如下：
被投资单位投资成本损益变动减少投资期末数本期损益变动初始投资时点湖南乐尚投资基金合伙
5000.0045.045045.042019年10月企业（有限合伙）
第70页共102页被投资单位投资成本损益变动减少投资期末数本期损益变动初始投资时点广州左梵教育科技有限
995.0021.741016.74125.242020年3月
公司学分互联教育科技（北
300.00-1.31298.692017年12月
京）有限公司[注]
云课教育科技（上海）有
800.00-77.63722.37-23.442018年2月
限公司
合计7095.00-12.17298.696784.15101.81
[注]2021年11月29日，北京市海淀区市场监督管理局核准学分互联教育科技（北京）有限公司的注销登记，准予注销
1.湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）
开元教育公司于2019年10月与湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称枫石基金公司）签订《关于共同设立产业投资基金之合作协议》，约定：“1)首期设定募集资金为2.5亿元，开元教育公司出资5000万元，枫石基金公司出资250万元，其余由枫石基金公司负责募集。2)基金成立基金投资与推出决策委员会（以下简称投资决策委员会），投资决策委员会对投资项目的筛选、评估、出资、收购、出售、转让及退出变现等重要事项做出决策。其成员由执行事务合伙人委派2名委员，开元教育公司委派2名委员组成，投资决策委员会采用记名投票表决方式，有投票权的委员均具有一票表决权，表决意见须明确为同意或不同意。投资决策委员会的决策事项，应由出席会议有投票权的委员四分之三（含本数）以上表决通过，投资决策会议需二分之一（不含本数）以上委员出席方可召开。”基于上述合同，开元教育公司于2019年10月按照合伙协议向湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称乐尚基金）支付投资款
5000万元。
公司按照企业会计准则规定对乐尚基金投资款5000万元分类为长期股权投资，并于2019年和2020年按照权益法进行核算。
2021年度乐尚基金的未审报表净利润为308.36万元，应计算本期损益变动金额61.67万元。因开元教育公司与谢柳丽于2022年4月27日签订《合伙份额转让协议》，合同约定：“1)开元教育公司拟将其持有乐尚基金20%的财产份额及基金该财产份额附带的所有权利和权益，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予谢柳丽，同时开元教育公司按照《合伙协议》而享有和承担的所有
第71页共102页其他权利和义务，也转移给乙方。2)谢柳丽于本协议书签署之日起10日内支付
开元教育公司首期转让款2500万元，自本协议签署之日起45日内，谢柳丽支付开元教育公司转让尾款2500万元。”谢柳丽于2022年4月27日支付首期转让款2500万元至开元教育公司。基于上述协议以及谢柳丽的履行情况，2021年未计算损益变动，也未发生减值迹象。
2.广州左梵教育科技有限公司经开元教育公司第四届董事会第二次会议决议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，开元教育公司与广州左梵教育科技有限公司（以下简称左梵公司）于2020年2月签订《开元股份与左梵教育投资协议》，合同约定：“左梵公司拟将注册资本由100万元增加至125万元，开元教育公司同意按照本协议约定的条件向左梵公司增资995万元认购新增注册资本25万元，开元教育公司占新增注册资本后的注册资本总额的20%，开元教育公司支付的增资款中25万元计入左梵公司的注册资本，970万元计入左梵公司的资本公积金”。基于上述合同，开元教育公司于2020年3月向左梵公司支付投资款995万元。至此，公司按照准则要求将其核算为长期股权投资，其投资成本为995万元。公司按照准则要求将其核算为长期股权投资，其投资成本为995万元。后续计量按照左梵公司的损益情况归属于公司的股权比例计算。投资左梵公司后，检查其每年度的损益情况，未发生减值迹象。
3.云课教育科技（上海）有限公司经恒企教育公司2018年1月董事会会议决议审议通过对云课教育科技（上海）有限公司（以下简称云课教育公司），恒企教育公司与李桂生签订合同，约定：“云课教育公司将注册资本由100万元增加25万元至125万元，恒企教育公司同意按照本协议约定的条件向云课教育公司投资300万元，其中25万元作为公司新增注册资本金，剩余275万元作为溢价款计入公司的资本公积，占20%的持股比例”。基于上述合同，恒企教育公司于2018年2月向云课教育公司支付
300万元投资款。
经恒企教育公司2019年董事会会议决议审议通过《关于向云课教育公司增加投资500万元的议案》：“同意恒企教育因发展战略的需要，以增资扩股的方式，向云课教育公司增加投资500万元，获得该公司10%股权，其中17.85万元计入
第72页共102页注册资本，剩余482.15万元作为溢价出资计入资本公积金。”据此，恒企教育公
司于2019年3月向云课教育公司支付500万元投资款，且云课教育公司修改公司章程，恒企教育公司对其持股比例由20%上升至30%。
恒企教育公司对云课教育公司投资分类为长期股权投资，后续计量均采用权益法核算其损益归属于公司股权比例部分。根据投资云课教育公司后其每年度的损益情况，未发生减值迹象。
(二)核查程序及结论
1.核查程序
(1)了解长期股权投资相关的内部控制制度，对长期股权投资相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；
(2)根据有关合同和文件，确认股权投资的股权比例和持有时间，检查被投
资单位原股东构成，核实其是否不存在关联关系；检查其董事会决议，是否履行相关投资程序；
(2)通过查看投资协议、被投资单位的公司章程以及访谈管理层等多种程序
中所获取信息，复核管理层对被投资企业是否具有控制、共同控制和重大影响的判断；复核股权投资核算方法是否正确；
(3)确认长期股权投资选择的后续计量方法是否准确；获取被投资单位的财务报表，重新计算投资收益及其他权益变动，复核权益法核算金额；
(4)确定长期股权投资的增减变动的记录是否完整，尤其是减少，检查转让
协议、银行回单等信息，确认减少的真实性。并复核管理层对长期股权投资是否存在减值迹象的分析，并判断是否存在减值；
(5)结合银行借款等的检查，了解长期股权投资是否存在质押、担保等受限情况；
(6)复核有关长期股权投资在财务报表附注披露的充分性和完整性。
2.核查结论经核查，我们认为公司的长期股权投资的初始价值确认和后续计量方式的会计处理符合准则规定，基于投资后被投资企业目前的经营业绩情况，其长期股权投资未出现减值。
第73页共102页九、年报显示，你公司合同负债期末余额60333.95万元，较期初增长33.09%，
年报显示主要系疫情影响教学交付进程，收入确认进度放缓导致。请结合公司业务开展周期、学费收取时间与收入确认模式等补充说明上述合同负债的形成
时间、预计结转收入时点及其调整情况，以及报告期后退款情况。请年审会计师核查并发表明确意见。(问询函第十一条）
(一)请结合公司业务开展周期、学费收取时间与收入确认模式等补充说明
上述合同负债的形成时间、预计结转收入时点及其调整情况，以及报告期后退款情况
1.公司业务类型及合同负债期末余额情况
公司业务类型主要分为职业教育培训业务和学历中介业务。学历中介业务主要包括成教中介服务、网教中介服务、自考辅导服务、MBA助考服务等学历辅导服务。职业教育培训业务为公司通过线上及线下教育模式对学员进行实操技能培训以及资格考证类培训，职业教育培训业务按不同标准可分类如下：
(1)按产品性质分类公司职业教育培训按产品性质可分为职业技能培训和职业资格考证培训。职业技能培训包括财经会计、艺术设计等职业实操技能培训类课程，如管理会计上岗级、管理会计精英级、UI 设计等；职业资格考证包括财经会计、建筑工程、
医学类、职业资格类等考证类培训课程，如初级会计师、中级会计师、造价工程师等。
(2)按交付方式分类
公司职业教育培训按交付方式可分为线下课程、线上课程及双师课程等教学类型。线下课程采用教学老师在校区或教学点授课，学员到校区或教学点上课的交付方式；线上课程采用教学老师直播或者录播的方式，学员通过互联网远程学习的教学模式；双师课程结合线上和线下的特点，采用主讲老师线上教学，辅助老师线下督学，学员到校区上课的交付方式。
(3)2020-2021年合同负债期末余额情况
表9-12020-2021年合同负债期末余额情况项目2021年12月31日2020年12月31日增长额增长率
教育培训业务48350.3736622.5111727.8632.02%
第74页共102页其中：线上课程17981.9220706.00-2724.08-13.16%
线下课程(含双师)30368.4515916.5114451.9490.80%
学历中介业务11879.968207.203672.7644.75%
其他103.62502.50-398.87-79.38%
合计60333.9545332.2015001.7533.09%
由上表可见，公司2021年合同负债期末余额60333.95万元，较2020年期末增长33.09%，主要系教育培训业务中的线下课程及学历中介业务合同负债期末余额大幅上升所致。2021年，线下课程合同负债期末余额为3.04亿元，较2020年期末增加1.45亿元，增长90.08%；学历中介业务合同负债期末余额为
11879.96万元，较2020年期末增加3672.76万元，增长44.75%。
1)线下课程合同负债期末余额增长的原因
2021年德尔塔和奥密克戎变异株成为多国流行毒株，受境外疫情影响国内
疫情起伏反复，出现局部高度聚集、全国多地散发的情况，全年超百人规模疫情累计发生15轮，平均每月均会发生一次超百人规模的疫情，平均清零时间至少
1个月，在各地动态清零、减少人员流动和聚集的防疫背景下，我司线下培训业
务受到极大影响，疫情发生地省份的线下培训在疫情发生当月甚至往后2至3个月均处于停课或只能恢复部分线下培训的状态，线下交付周期被大大拉长，导致合同负债期末余额大幅增加。
2)学历中介业务合同负债余额增长的原因
表9-22020-2021年学历中介业务合同负债期末余额情况项目2021年2020年增长额增长率
成考网教8632.217957.66674.558.48%
自考3247.75249.542998.211201.49%
合计11879.968207.203672.7644.75%
由上表可见，学历中介业务合同负债增长主要系自考业务合同负债余额增加所致。自考业务合同负债余额为3247.75万元，较2020年期末增加2998.21万元，增长1201.49%，主要系受国家自考学历政策影响，公司于2021年下半年关停了自考辅导服务业务，基于谨慎性原则，公司针对自考、K自考业务在 2021年按照2020年度、2021年度次年退款金额相对前年退款金额的比率的平均数测
第75页共102页算预计退费金额2630.35万元，该预计退费金额未确认收入，在后期退费明确后再根据收入准则进行会计处理。
2.教育培训业务开展周期、学费收取时间与收入确认模式
(1)教育培训业务开展周期
教育培训业务各类课程的培训周期根据交付方式、课程性质及内容的难易程度而定，线上课程周期一般为 1 个月至 5 年期，如初级 AI 直播班培训期为 12个月，中级 AI直播精讲班培训期为 24个月，税务师高效班培训期为 3年，注册会计师无忧通关班培训期为5年等；线下课程培训周期一般为1-12个月，如六天学全盘账培训期为2个月，初级面授畅学班培训期为12个月，因疫情等突发事项可能影响排课进度，对线下课程培训周期可能造成影响。
(2)教育培训业务学费收取时间
公司教育培训业务采取预收款形式，收取学员学费通常在学员报名时或报名后开课前。
(3)教育培训业务收入确认模式
公司提供的教育培训服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同约定的报读课程类型收取学费，按预计不会退费金额在为学员提供服务的期间内按履约进度确认收入。按线下课程、线上课程及协议班课程说明收入确认模式：
1)对于线下教育培训课程，按照合同约定的报读课程类型收取学费，计算
平均单位课时学费，每月按照学生实际上课的课时及平均单位课时学费来确认收入。
2)对于线上教育培训课程，在收到学员缴纳款项开通课程后，在预计的课
程服务期内平均确认收入。
3.学历中介业务开展周期、学费收取时间与收入确认模式
(1)学历中介业务开展周期、学费收取时间
学历中介主要是成教学历中介、网教学历中介、自考学历中介三大业务模块。
学历中介业务开展周期及学费收取时间如下：
表9-3学历中介业务主要产品开展周期及学费收取时间合作学历类别学制学费收取时间招生时间项目
第76页共102页2.5年学制按两年收款，3年学制按
高升专/
2.5年三年收款；第一次收齐第一年的学每年招生一次，每年的9月
专升本
费、相关的学杂费用(如报名费、杂报名截止，10月考试，11月成考
费、书本费等)，第二年收齐第二年至次年1月出录取结果，次高升专/
3年的学费及相关杂费，第三年收齐第三年3月入学
专升本年的学费及相关杂费
每年入学两次，春季学员在每年10月至次年2月报名、
一般是2.5年学制，按两年收款；第11月至次年3月参加入学考网络教育/
一次收齐第一年的学费、报名费、服试、12月至次年4月出录取
网教国家开放2.5年务费；余款第二年收齐。大部分学员结果；秋季学员每年5月至大学
是一次性交纳8月报名、6月至9月参加入
学考试、7月至12月出录取结果
全国统一时间报考，正常每国家无
高升专/年3月、8月两次报考，报自考学制限首次报名时交齐所有款项专升本考由学员在国家指定官网上制进行
(2)学历中介业务收入确认模式
公司提供的学历中介服务属于在某一时点履行的履约义务，按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认收入金额；将应收取中介款作为长期应收款的入账价值，其差额作为未确认的融资收益。公司采用实际利率法对未确认的融资收益，在合同约定收款期间内摊销，计入当期损益。
4.合同负债的形成时间、预计结转收入时点及其调整情况
表9-42021年末主要合同负债的形成时间、预计结转收入时点及其调整情况项目形成时间金额预计结转收入时点及调整情况
1.根据不同有效期，在开课后
2021年度14597.11
有效期内分期结转收入，如初级职称无忧通关班在6个月内
2020年度2649.97
分期结转收入；税务师高效班
其中：线上课程普通班在开课后3年内分期结
2019年及以前734.83
教 育 培 转收入；CPA普通班在开课后 5
训业务年内分期结转收入；2.休学
小计17981.92学员休学期暂停结转收入。
2021年度27403.511.各类线下面授班型或双师班
线下课程型，按照学生实际上课的课时(含双师)
2020年度2689.34及平均单位课时学费结转收
第77页共102页入；
2019年及以前275.61
2.休学学员休学期暂停结转收入。
小计30368.45
合计48350.37
1.成考、网教在学员录取时按
2021年度9877.04
公允价值确认收入：(1)成考学历11月至次年1月出录取结
2020年度1116.40
果；(2)网教学历春季学员12学历中介业务
月至次年4月出录取，秋季学
2019年及以前886.52
员7月至12月出录取结果；
2.自考学历学员在完成报名并
合计11879.96交付给委托方时确认收入。
5.报告期后退款情况
表9-52022年第一季度退款情况
项目退费人数（人次）退费金额（万元）
教育培训业务2357890.24
其中：线上课程1658418.66
线下课程699471.58
学历中介业务940555.81
其中：成考网教658391.47
自考282164.34
合计32971446.05
2022年1月1日至2022年3月31日，公司发生退费3297人次，退费金
额为1446.05万元，占2021年末合同负债余额的比例为2.40%。出于对退费谨慎性考虑，2021年已做资产负债表日后事项调整，未确认与该部分退费相关的收入，将其列示为合同负债。
综上，2021年末合同负债余额大幅增加主要系受疫情持续且反复的影响较大，导致校区全年线下课程排课整体延后、收入确认延缓所致。
(二)核查程序及结论
1.核查程序
(1)复核公司提供的合同负债清单，并对其余额合理性实施分析；
(2)检查结转与收入的勾稽关系，并对差异分析合理性；
第78页共102页(3)检查与合同负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2.核查结论
结合本说明二(四)1中对收入的核查程序，经核查，我们认为公司说明的
2021年末合同负债余额大幅增加的原因、合同负债的形成时间、预计结转收入
时点及其调整情况以及报告期后退款情况与公司实际情况相符。
十、年报显示，报告期内你公司研发投入7249.04万元，同比下降16.31%；
研发支出资本化比例为5.09%，较去年的32.31%大幅下降；2021年研发人员数量295人，同比下降30.59%。请结合研发投入构成情况，说明研发投入下降幅度与研发人员下降幅度不匹配的原因及合理性，并结合研发项目进展情况，说明公司2021年研发支出资本化比例大幅下降的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第十三条）
(一)请结合研发投入构成情况，说明研发投入下降幅度与研发人员下降幅度不匹配的原因及合理性
公司2020-2021年研发投入构成、2021年研发人员数量及人均工资具体如
下表：
表10-12020-2021年研发投入构成表项目2021年研发投入占比2020年研发投入占比变动额变动率
人员成本4469.2561.65%5406.7062.42%-937.45-17.34%
其中：工资薪金3993.4655.09%5116.6459.07%-1123.18-21.95%
社保413.475.70%216.362.50%197.1191.10%
公积金62.320.86%73.710.85%-11.38-15.44%
折旧及摊销1797.2124.79%1814.4720.95%-17.26-0.95%
其中：折旧19.120.26%27.110.31%-7.99-29.48%
摊销1778.0924.53%1787.3520.63%-9.26-0.52%
技术服务费966.1613.33%1317.5715.21%-351.41-26.67%
其他16.410.23%123.341.42%-106.93-86.70%
合计7249.04100.00%8662.08100.00%-1413.04-16.31%
从上表可知，公司2021年研发投入7249.04万元较2020年8662.08万元
第79页共102页减少1413.04万元，主要为研发人员成本投入减少937.45万元，占比66.34%。
研发投入下降幅度与研发人员下降幅度不匹配的原因为：公司年报披露的计
算研发人员下降幅度的逻辑为年末数（295人）与年初数（425人）比较，而研发投入的计算逻辑为同比时期数（2021年全年与2020年全年比较），二者的计算逻辑不一致导致了下降幅度不匹配。如考虑同为时期数的人员成本指标，则
2021年人员成本较2020年同比下降17.34%，与研发费用整体下降幅度16.31%差异较小。
(二)结合研发项目进展情况，说明公司2021年研发支出资本化比例大幅下降的原因
公司研发分为软件系统研发与课程研发，其中软件系统研发满足资本化条件的，可进行资本化处理，课程研发均不满足资本化条件，统一费用化处理。2020年及2021年公司一直遵循此原则，资本化政策具有可持续性。
2021年资本化比例大幅下降的原因主要为系统研发立项时研发成果与2020年研发成果存在一定差别。
表10-22021年系统研发项目情况表项目项目进度项目年份金额研发目标及内容
SEEAI 智能网校系统 1.0-财经网
已完成2021年238.91版本迭代
校前台1.0
SEEAI 智能网校系统 1.0-新网校
已完成2021年268.55版本迭代
中台1.0
BI数据系统 2.0 已完成 2021年 150.44 版本迭代
SEE.AI智适应教学平台系统 3.0 已完成 2021年 140.86 版本迭代
SEE.AI智适应教学平台系统 4.0 已完成 2021年 594.64 版本迭代
自适应题库系统 V2.0 已完成 2021年 93.73 版本迭代
动态视觉设计 V2.0 已完成 2021年 161.17 版本迭代
课程研发汇总已完成2021年2078.26更新课程内容
由上表可知，2021年系统研发项目立项的主要为版本迭代，版本迭代仅为功能性更新，不能单独确认或形成一项无形资产，不满足研发资本化条件，公司在2021年对这些研发项目均进行了费用化处理。故公司2021年较2020年研发资本化金额及比例下降原因系研发成果不同，符合公司的经营发展状况。
(三)核查程序及结论
第80页共102页1.核查程序
(1)了解公司与研发支出相关的内部控制制度，并检查制度的执行情况；
(2)获取公司研发项目的可行性研究报告、立项报告、项目预算、项目验收
报告等相关资料，确认项目的真实性；
(3)检查研发项目是否区分研究阶段和开发阶段，核查本年资本化的研发投
入是否符合资本化标准，复核资本化时点的正确性；
(4)获取研发支出明细，检查各项支出的分配口径及相关的原始凭证及相关
审批程序，并核查是否存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情形，判断研发支出金额的准确性；
(5)对于存在委外研发的项目，抽样核查对方单位的背景情况，并检查金额
重大的委外合同、发票、验收资料，确认委外项目的真实性；
(6)实地查验研发完成的项目后台，了解项目的用途、实现的功能，并核查是否与公司主营业务存在联系；
(7)实施分析性复核程序，结合研发投入计划、研发项目的具体内容、研发
进度等情况，分析研发费用变动的原因；
(8)对资产负债表日前后记录的费用实施截止测试，检查相关原始单据，评价是否被记录于恰当的会计期间；
(9)复核有关研发支出相关的信息已在财务报表中作出恰当列报。
2.核查意见经核查，我们认为公司报告期内研发投入下降幅度与研发人员下降幅度不匹配的原因以及公司2021年研发支出资本化比例大幅下降的原因具有合理性。
十一、年报显示，你公司销售费用50832.49万元，同比下降1.52%，销售
费用率为54.61%，其中业务宣传费28407.27万元，同比下降14.91%；工资及社保18617.64万元，同比增长9.16%；2021年新增外包服务费2439.07万元、使用权资产折旧198.69万元，公司已与销售外包服务团队终止合作。2021年公司整体实现招生报名人次102.37万，同比下降18.64%。(1)请分别补充说明业务宣传费、外包服务费明细，前五大供应商及相应采购金额，供应商与你公司是否存在关联关系，相比近三年是否发生变化及原因，并说明公司业务宣传费
第81页共102页出现波动、新增外包服务费又终止合作的原因。(2)请结合使用权资产主要内容，说明报告期内新增使用权资产的原因。(3)请结合公司最近三年销售人员数量、平均薪酬情况等说明最近三年销售费用中工资及社保出现较大波动的原
因。(4)请结合最近三年营销环境、获客成本、行业竞争等因素说明单位获客成本大幅波动的合理性。请年审会计师说明针对公司销售费用所执行的审计程序和相关测试覆盖范围，并发表明确意见。（问询函第十四条）
(一)请分别补充说明业务宣传费、外包服务费明细，前五大供应商及相应
采购金额，供应商与你公司是否存在关联关系，相比近三年是否发生变化及原因，并说明公司业务宣传费出现波动、新增外包服务费又终止合作的原因1.补充说明业务宣传费、外包服务费明细，前五大供应商及相应采购金额，
供应商与你公司是否存在关联关系，相比近三年是否发生变化及原因
(1)业务宣传费、外包服务费本期金额情况
表11-12021年业务宣传费和外包服务费明细
2021年
项目金额占比
网络推广22345.2078.66%
户外广告1605.165.65%
业务宣传费渠道推广费819.472.88%
其他宣传费(含广告制作费、促销费等)3637.4312.80%
小计28407.27100.00%
外包服务费学历电销外包服务费[注]2439.07
合计30846.34
[注]外包服务费用主要系与外包公司根据其所产生的销售回款按合同约定比例分成结算的费用
(2)业务宣传费本期前五大供应商及相应采购金额
表11-22021年业务宣传费前五大供应商明细供应商名称交易内容金额占业务宣传费比例
优矩互动(北京)科技有限公司
网络推广等10192.4135.88%
(含子公司海南优矩科技有限公司)
百度(中国)有限公司广州分公司网络推广等4399.5715.49%
第82页共102页广东省广汽车数字营销有限公司网络推广等1201.674.23%吉安非常专业网络信息技术服务有限
网络推广等760.202.68%公司
北京品众互动网络营销技术有限公司网络推广等678.672.39%
合计17232.5260.66%
(3)业务宣传费2021年度前五大供应商的基本情况
表11-3前五大供应商实际控制人/最终受益人及董监高情况
实际控制人/
供应商名称董、监、高管理人员最终受益人
优矩互动(北京)科技有限公司
彭亮田洁/彭亮、马晓辉、张文岳
(含子公司海南优矩科技有限公司)
百度(中国)有限公司广州分公司李彦宏沈抖、梁志祥
广东省广汽车数字营销有限公司李刚李刚、章波、潘先琪、谭超
吉安非常专业网络信息技术服务有限公司郑军朱一军、杨大川
北京品众互动网络营销技术有限公司冯毅王娜、冯毅、付浩
上述信息来源于“企查查”，上述供应商与公司不存在关联关系。
(4)业务宣传费近三年前五大供应商情况
表11-42019年-2021年业务宣传费前五大供应商
2021年2020年2019年
序号
供应商名称金额（含税）供应商名称金额（含税）供应商名称金额（含税）
优矩互动(北京)科
优矩互动(北优矩互动(北技有限公司（含子公
110192.41京)科技有限公11492.57京)科技有限公12212.55
司海南优矩科技有司司限公司）百度（百度（中百度(中国)有
国）有限公司广限公司广州分
百度(中国)有限公州分公司、百度
24399.57公司、百度时代3954.193833.18
司广州分公司时代网络技术
网络技术(北（北京）有限公
京)有限公司
司）广东省广汽车数字无锡艾德无线无锡艾德无线
31201.671148.763170.60
营销有限公司广告有限公司广告有限公司吉安非常专业网络霍尔果斯方拓北京吉狮互动
4信息技术服务有限760.20网络科技有限1110.00网络营销技术2749.09
公司公司有限公司北京品众互动网络吉安非常专业无锡昂然时代
5678.67960.472012.85
营销技术有限公司网络信息技术广告有限公司
第83页共102页2021年2020年2019年序号
供应商名称金额（含税）供应商名称金额（含税）供应商名称金额（含税）服务有限公司
小计17232.5218665.9923978.26
2021年业务宣传费前五大供应商的第一、二、四大与2020年相同，相较于
2020年减少业务宣传费供应商无锡艾德无线广告有限公司和霍尔果斯方拓网络
科技有限公司，该变动主要系供应商提供的价格、服务质量及对方经营问题，故公司终止了对这两家供应商的采购金额。2021年前五大供应商增加广东省广汽车数字营销有限公司和北京品众互动网络营销技术有限公司，该变动主要系公司为了提升商机效果，获得更优的服务和优惠，选择资金较雄厚、市场占有量大和竞争力强、优惠力度较大的供应商；2021年新进的供应商具有较强的技术竞争
力和服务水平，且在新媒体、短视频运营方面较为专业，故加大了对这两家供应商的采购，以满足公司对不同渠道的推广需求。
2.公司业务宣传费出现波动、新增外包服务费又终止合作的原因
(1)公司业务宣传费近三年波动分析
公司近三年业务宣传费明细如下表：
表11-52019-2021年业务宣传费
21年较2020年较19
项目2021年2020年2019年年变动率年变动率
网络推广22345.20-19.78%27853.27-8.76%30525.93
户外广告1605.16-17.08%1935.7341.41%1368.83
渠道推广费819.47-14.00%952.90-39.51%1575.39
其他宣传费(含广告
3637.4337.61%2643.36-11.85%2998.76
制作费、促销费等)
小计28407.27-14.91%33385.25-8.46%36468.91
1)2020年业务宣传费小幅下降的原因
公司2020年业务宣传费为33385.25万元，较2019年减少3083.66万元，降幅8.46%，主要系2020年新冠疫情爆发，行业需求短期受到较大影响，尤其是2020年第一、二季度部分校区不能正常营业，互联网广告投放带来的商机无
法及时有效转化，公司适当控制了互联网推广投入。
随着国内疫情逐步控制，2020年第二、三季度公司线下校区逐渐正常营业，
第84页共102页为了抗击疫情，公司实施多项措施以降低疫情对业绩的影响，采取较高的营销推广投入，以获取更多商机和流量。同时，公司继续保持多赛道并行发展策略，并大力推行“加速器模式”，积极布局后疫情时代，进一步巩固线下终端校区的渠道优势，2020年末公司直营校区总数达到382家，较2019年新增41家，增长
12.02%，随着校区数量的增加，公司继续保持较高水平的推广投入。
2)2021年业务宣传费再度下降的原因
2021年业务宣传费为28407.27万元，较2020年减少4977.98万元，降
幅14.91%，主要影响原因分析如下：
*国家对学历教育的改革使得公司锐减学历类的宣传投入
公司2021年学历中介产品收入占营业收入总额的17.63%，同比下降27.51%。
受国家教育部开展高等教育学历继续教育广告发布专项整治行动的政策影响，公司逐步削减对自考学历业务的广告宣传费用投入，并于2021年下半年关停了自考辅导服务业务，业务板块的收缩关停致使广告宣传费用投入减少。
*战略性收缩直营、联营校区，厉行降本增效，控制推广成本受区域性疫情反复对于招生、教学的综合影响，公司终端校区单校产值远未回到疫情前水平，为公司带来了巨大的经营压力。基于严格控制成本考虑，公司战略性收缩关闭部分直营与联营校区。截至2021年12月31日，直营和联营校区总数379家，较2020年的390家降幅2.82%。通过对亏损校区的关停，从源头扼制业务宣传费的虚耗。
同时公司积极调整网络推广策略，增加渠道的多样化，加大对地推、信息流、新媒体、代理网等渠道的重视与投放，提高营销投放效率与产出。公司加大对新型媒体布局，如58渠道、新美大、短视频、私域流量等；以及开拓新的营销模式，如开设新商机社群特训营、推行会销模式、打造老学员社群运营。并通过全面推行降本增效，狠抓推广资源优化配置，在增加新的商机来源渠道，同时有效降低成本。
(2)外包服务费新增又终止合作的原因
公司的学历辅导服务产品有成人教育服务、网络教育服务等产品，与全国几十所院校签订了合作协议，通过各分公司网点招收学员，帮学员实现高升专、专升本和本升研的名校梦想，合作的院校根据合同约定按比例分成给公司。
第85页共102页2021年公司将降本增效作为管理的重点策略，全公司各部门努力增加产出，控制成本支出，提升投入产出比。从2021年第1季度开始实施地面推广业务外包、电销人员外包、行政管理外包以及校区筹建拓展外包等非核心业务外包。截至2021年12月31日，公司将学历电销团队业务进行外包，累计产生的销售服务费2439.07万元。
2021年8月10日，教育部办公厅等五部门发文《关于加强高等学历继续教育广告发布管理的通知（征求意见函）》中明确提出：“社会机构和个人不得以教育咨询、学历提升服务等名义开展或者变相开展高等学历继续教育招生宣传和考试报名。同时由教育行政部门牵头，在2021年9月-12月开展高等教育学历继续教育广告发布专项整治行动”。受该政策影响，公司的学历自考业务于2021年9月暂停，学历销售外包合作服务团队也随之终止合作。
(二)请结合使用权资产主要内容，说明报告期内新增使用权资产的原因
1.报告期内公司使用权资产的主要内容
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，根据财政部
2018年12月发布的《企业会计准则第21号-租赁》规定，除短期租赁和低价值
资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。公司将长期租赁(一般是一年以上)计入使用权资产核算，相关折旧结合场地使用部门情况分别计入“销售费用-使用权资产折旧”、“管理费用-使用权资产折旧”及“主营业务成本-使用权资产折旧”；
将用于公开课、会议等的短期租赁不计入使用权资产核算，相关的租赁费用根据使用部门情况分别计入“销售费用-租赁费及场地费”、“管理费用-租赁费及场地费”等。在实施新租赁准则之前，公司将短、长期租赁产生的相关费用均计入成本费用中“租赁费及场地费”。
报告期内，公司使用权资产主要是用于日常经营活动所租赁的房屋及建筑物使用权资产，公司本期使用权资产情况如下：
表11-62021年使用权资产变动情况表项目房屋及建筑物运输设备合计账面原值
期初余额31015.0534.0131049.06
第86页共102页项目房屋及建筑物运输设备合计
本期增加金额7563.907563.90
租入7563.907563.90
本期减少金额5303.205303.20
处置5303.205303.20
期末余额33275.7534.0133309.76累计折旧期初余额
本期增加金额11669.3612.7011682.06
计提11669.3612.7011682.06
本期减少金额2821.242821.24
处置2821.242821.24
期末余额8848.1212.708860.82账面价值
期末账面价值24427.6321.3124448.94
期初账面价值31015.0534.0131049.06
2.报告期内新增使用权资产的原因
报告期内，销售费用-使用权资产折旧、租赁费及场地费变动情况如下：
表11-72021年销售费用-使用权资产折旧、租赁费及场地费变动情况表项目2021年2020年2021年较2020年变动率
使用权资产折旧198.69
租赁费及场地费88.25255.87-65.51%
合计286.94255.8712.14%
上表中2021年使用权资产折旧、租赁费及场地费合计金额286.94万元较
2020年租赁费及场地费255.87万元增长12.14%，主要系实施新租赁准则前后使
用权资产折旧的核算方式改变以及2020年因疫情租金减免而2021年租金减免减少等影响。
综上，公司使用权资产主要是用于日常经营活动所租赁的房屋及建筑物使用权资产，报告期内计入销售费用的使用权资产折旧增加主要系公司实施新租赁准
第87页共102页则导致会计核算科目变化。
(三)请结合公司最近三年销售人员数量、平均薪酬情况等说明最近三年销售费用中工资及社保出现较大波动的原因
公司近三年销售费用中工资及社保、平均薪酬情况、期末销售人员数量情况
如下：
表11-82019-2021年工资及社保情况
2021年较2021年较2020年较2020年较
项目2021年2020年2019年2020年变2020年变2019年变2019年变动额动率动额动率
工资及社保18617.6417056.0622835.291561.589.16%-5779.23-25.31%
月人均薪酬（元/月）7499.856224.847180.581275.0120.48%-955.74-13.31%
其中：招生岗7315.876349.027873.65966.8515.23%-1524.63-19.36%
电销岗6994.215503.726221.261490.5027.08%-717.54-11.53%
推广岗9063.326986.427226.542076.9029.73%-240.12-3.32%
销售支持岗(含
11184.039656.1111311.561527.9215.82%-1655.45-14.64%
客服及管理岗)
期末销售人员数量150123432581-842-35.94%-238-9.22%
其中：招生岗9721151994-179-15.55%15715.79%
电销岗4169501325-534-56.21%-375-28.30%
推广岗187048-52-74.29%2245.83%
销售支持岗(含
95172214-77-44.77%-42-19.63%
客服及管理岗)
注：月人均薪酬=年度人员薪酬总额/各月累计发薪人数，因2019年制造业务剥离，上表不包含制造业销售人员薪酬
1.2020年工资及社保较2019年下降的原因
公司2020年销售人员薪酬为17056.06万元，较2019年下降25.31%，主要系销售人员数量、人均薪酬下降。其中，销售人员2020年末数量较上年下降
9.22%(2020年全年累计发薪人次较上年下降12.28%)，主要系电销岗人员和销售
支持岗人员下降，其原因系2019年公司扩大电销团队规模但人均产出并未同步提升；同时2020年疫情爆发，公司缩减了学历板块电销岗人员及销售管理岗、客服等销售支持岗人员。月人均薪酬较上年下降13.31%，主要系公司业绩大幅下滑，导致销售人员绩效提成和奖金减少；此外，2020年第一季度疫情期间部
第88页共102页分员工无法返工，政府减免社保费用对月人均薪酬下降有一定影响。
2.2021年工资及社保较2020年上涨的原因
2020年因疫情爆发国家政策减免企业社会保险费，且疫情期间居家办公折
扣发放薪资，导致工资及社保金额较低；而2021年相关政策减免等影响因素已结束，工资及社保按正常标准，故有一定的增幅。虽然2021年末销售人员数量较2020年末减少，但减少的人员主要是因公司厉行降本增效推进非核心业务外包而减少的底层低薪资人员。
(四)请结合最近三年营销环境、获客成本、行业竞争等因素说明单位获客成本大幅波动的合理性
1.营销环境分析根据中国互联网络信息中心编制的第49次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2021年12月，我国网民规模达10.32亿，较2020年12月增长4296万，互联网普及率达73.00%，较2020年12月提升2.60%。我国网民使用手机上网的比例达99.70%。中国互联网发展已经渐渐触碰天花板，互联网规模上涨趋缓，且自2018年来搜索引擎和网络新闻使用率呈下降趋势。
2018年搜索引擎用户规模增长率为6.53%，2020年一季度受疫情影响，人
们上网增加，2020年3月末索引擎用户规模增长率达到10.10%，2020年末下降到2.62%，而2021年末用户数则有所恢复，达到80.30%。搜索引擎使用率在
2018-2020年整体呈现负增长之后，2021年搜索引擎市场发展稳中有变，互联网
搜索环境略微改善。
互联网媒体的用户增长乏力，导致媒体之间相互采购用户，加速了流量成本
第89页共102页的进一步上涨。当下各大媒体除了争夺用户量之外，更多是争夺用户总时间。用
户的停留时间及使用时长渐渐成为各种 App 的核心价值。用户时间的加长，导致用户获取的重复付费，从而进一步增加广告费的浪费。
2018年开始网络广告市场规模增速出现下滑，但2019年、2020年的增速分
别达到16.8%和14.4%，远高于用户规模的增速。
2018-2021年，互联网用户规模逐渐到达天花板，用户规模增长趋缓，搜索
引擎和网络新闻使用率不断下降，但广告总收入还保持两位数增长，可见广告主付出的流量成本大幅增加，高企的互联网流量成本，已成为许多依赖互联网营销的企业，包括教育培训机构发展的难题。
2.获客成本分析
公司2020年投入业务宣传费33385.25万元，整体实现招生报名人次
125.82万人，单个报名人次所对应的业务宣传费为265.34元/人，较2019年下
降232.19元/人；2021年投入业务宣传费28407.27万元，整体实现招生报名人次102.37万人，单个报名人次所对应的业务宣传费为277.48元/人，较2020年增加12.14元/人，基本持平。
表11-9公司获客成本对比
2021年较2020年变动2020年较2019年变动
类别2021年2020年2019年金额变动率金额变动率业务宣传费
28407.2733385.2536468.91-4977.98-14.91%-3083.66-8.46%
用报名人次
102.37125.8273.30-23.45-18.63%52.5271.65%
(万人)
单人次宣传277.48265.34497.5312.144.58%-232.19-46.67%
第90页共102页推广费用
(元/人)
(1)2020年获客成本下降主要影响因素
1)低价引流课程拉低整体获客成本
在疫情影响下，消费需求放缓，高客单价课程成交意愿下降，为了获取更多流量，公司大力推出低价线上引流课程，以扩大流量入口数量，通过教学和服务来提升后期的转化。剔除2020年新增的引流课程报名人次，2020年获客成本为
454.04元/人，较2019年下降43.49元/人。
2)降低课单价导致获客成本下降
一般情况下，产品价格越高，目标客户群体越少，越难以成交；产品价格越低，目标客户群体增大，越容易成交。同样的广告投入下，降低课程单价，报名人次增加，整体获客成本下降。2020年疫情对低收入群体产生了较大影响，为了让更多有需要的人群提升职业技能，公司和学员一起度过难关，主动降低部分课程单价，以提升学员报读意愿，扩大报名成交人次。
(2)2021年获客成本略微上涨主要影响因素
受网络大环境的影响，一方面网民数量略有增长，互联网流量增长速度略有恢复；另一方面短视频平台、网络直播等渠道的蓬勃发展，网民时间精力在大型平台的集中度持续减弱，获客渠道分散多元化，流量精准度持续下降，转化效果越发减弱，导致获客成本难以优化下降。
3.行业竞争分析
近年来国家持续出台了一系列政策加速完善现代职教体系，驱动职业培训行业的快速发展。
2019年2月13日，国务院印发《国家职业教育改革实施方案》提出，要建
设多元的办学格局，到2020年初步建成300个示范性职业教育集团(联盟)，支持和规范社会力量兴办职业教育培训。
2019年5月，国务院办公厅发布的《职业技能提升行动方案(2019-2021年)》指出，把职业技能培训作为保持就业稳定、缓解结构性就业矛盾的关键举措，作为经济转型升级和高质量发展的重要支撑。
2021年，可谓我国的“职教大年”，国家对职业教育政策利好频出。《本科层次职业教育专业设置管理办法(试行)》《中华人民共和国职业教育法(修订草
第91页共102页案)》的相关出台，职业教育进入提质培优、增值赋能的快车道，中国职业教育迎来了新的风口。
随着国家职业教育政策的进一步完善，职业教育经费投入的加大和消费升级等多因素影响，吸引了更多的资本进入，导致市场竞争加剧。据产业信息网对“2021年中国教育及细分行业融资情况”的分析：2021年中国职业教育行业融
资规模168.58亿元，职业教育行业融资数量45起，职业教育行业单笔融资金额
3.75亿元，融资规模、融资数量及单笔融资金额均较2020年有所增长。越来越
多的投资机构、创业者不断涌入职业教育，市场竞争加剧进一步导致市场营销环境下滑，公司为保持各品牌优势，在线上网络、线下广告全方位持续增加营销广告费用，获客成本有较大增加。
2021年新冠疫情反复，线下的教育培训机构仍受到持续冲击。一方面老学
员难以稳定交付，导致部分学员退费，且潜在学员外出意愿下降，难以邀约去校区上门成交；另一方面疫情导致行业盈利能力大幅下降，成本问题急剧突显，中小机构生存困难，许多行业特别是服务型企业关门歇业，低收入人群收入水平下降，人们提升职业技能的培训需求受到压制，学员成交意愿下滑。
面对行业成本压力，为减少疫情对公司业绩的冲击，公司既需稳定流量入口，又要严控成本。为获取更多商机和流量，公司一方面积极调整营销推广策略，增加渠道的多样化，加大对地推、信息流、新媒体、代理网等渠道的重视与投放，提高营销投放效率与产出，另一方面，加大产品研发与就业服务，提高教学质量与就业服务能力增强学员获得感，提升公司品牌影响力降低获客成本。多样化的渠道布局前期必定带来推广成本的压力，影响了2021年公司的获客成本，但为公司创造了更多元化的商机来源渠道，解决了商机来源渠道单一问题和为稳定客单价水平提供了支撑。
综上，2020年受疫情影响下行业需求大幅下降，而互联网营销环境并未转好和市场竞争并未明显放缓，为了获取更多的商机和学员，公司大力推出引流课程并降低部分课程单价，拉低了整体获客成本。而2021年疫情的持续作用影响，流量有效性依旧堪忧，加之市场流量的分散化，公司为提升品牌影响力与保持市场份额需要，确保稳定的生源，综合导致公司2021年获客成本难以压缩，其发展符合公司的销售政策、业务拓展、市场营销环境和行业竞争的现实情况。
第92页共102页(五)核查程序及结论
1.核查程序
公司本期销售费用为50832.49万元，业务宣传费用、工资及社保、外包服务费和折旧与摊销（含使用权资产）合计占销售费用的比例为98.46%。针对销售费用，我们实施的审计程序和相关测试覆盖范围如下：
(1)检查公司销售费用的具体归集、核算办法，核查是否符合企业会计准则的相关规定；
(2)分析销售费用波动情况：取得并分析销售费用月度表，并重点关注对占占比较大或存在异常波动的明细；
(3)对支付较大的费用，执行合同检查、付款检查，并评价其是否记录在正确期间，同时核查对手方是否与公司存在关联关系，并对比两年大额推广费用供应商是否存在变化，询问并了解变化的原因，关注交易事项的商业理由；
(4)针对推广费，获取大额推广平台的所有账号，将系统充值金额与账面进
行核对；并根据各推广平台的综合返点比例，测算应计的消费额和余额，并与账面计提的推广费进行核对，确认推广费用的真实、准确性确认推广费用的真实、准确性。本期核对金额为18266.03万元，占业务宣传费用28407.27万元的
64.30%；
(5)针对外包服务费，执行合同检查、付款检查，并关注公司是否与交易对
手方存在关联关系；复核公司测算表数据是否与业务系统基础数据一致，其差异是否合理；并按照合同约定的结算条款对测算表中应结算金额重新测算，重新测算金额占外包服务费2439.07万元的100%；
(6)针对人员薪酬，获取公司薪酬绩效考核制度及两期销售岗位人数，结合公司业绩情况分析销售人员平均薪酬水平波动的合理性；
(7)根据公司绩效考核制度，将执行的工资标准与有关规定核对，并以随机
抽取的方式对不同校区、不同月份的销售岗位绩效考核工资进行复核测算，检查销售人员工资的真实、准确性；
(8)针对其他销售费用项目，抽查记账凭证、原始发票等，检查相关费用的真实；
(9)对公司大额推广费用供应商、劳务外包供应商实施函证，确认销售费用
第93页共102页的真实性、完整性和准确性。其中：回函确认的广告推广费为14334.68万元，占业务宣传费28407.27的比例为50.46%；回函确认的劳务外包费为2235.91万元，占劳务外包费的比例为100%，占工资与社保的比例为12.01%；
(10)结合预付款项函证、预付款项余额分析及细节测试等检查，核查是否存在未结转的销售费用情况；
(11)获取由公司董监高签字确认的成本、费用完整性声明；
(12)对资产负债表日前后记录的费用实施截止测试，检查相关原始单据，评价费用是否被记录于恰当的会计期间。
2.核查结论经核查，我们认为公司业务宣传费的前五大供应商交易的商业理由合理，与公司不存在关联关系，且近三年业务宣传费出现波动以及新增外包服务费又终止合作的原因具有合理性；本期新增使用权资产的原因主要系实施新租赁准则导致；
最近三年销售费用中工资及社保出现较大波动合理；公司获客成本主要根据行业
竞争、市场营销环境、公司战略的变化而变化，大幅波动具有合理性。
十二、报告期内，公司发生管理费用34266.20万元，同比增长3.36%，其中，工资及社保16706.36万元，同比增长18.04%；折旧及摊销费4233.53万元，同比下降19.73%；办公费4183.08万元，同比下降31.58%；中介咨询费
2431.20万元，同比增长43.55%；租赁费及场地费1506.53万元，同比下降
64.07%；差旅费726.18万元，同比下降28.61%；新增使用权资产折旧3754.83万元。请结合业务发展情况、人员变化等，逐项说明管理费用各项目大幅变动的原因及合理性。请年审会计师说明针对公司管理费用所执行的审计程序和相关测试覆盖范围，并发表明确意见。（问询函第十五条）
(一)请结合业务发展情况、人员变化等，逐项说明管理费用各项目大幅变动的原因及合理性
1.公司管理费用各项目情况
表12-12020-2021年管理费用明细项目2021年2020年变动额变动率
工资及社保16706.3614152.992553.3718.04%
第94页共102页折旧及摊销费4233.535273.83-1040.30-19.73%
办公费4183.086132.62-1949.54-31.79%
使用权资产摊销3754.833754.83
中介咨询费2431.201693.62737.5843.55%
租赁费及场地费1506.534192.59-2686.06-64.07%
差旅费726.181017.17-290.99-28.61%
其他724.49690.5233.974.92%
合计34266.2133153.341112.873.36%
2.各项目大幅变动的原因及合理性
(1)工资及社保变动分析
表12-2管理人员数量及人工费用变动明细项目2021年2020年变动额变动率
工资及社保16706.3614152.992553.3718.04%
其中：工资总额13916.4011588.662327.7420.09%
社保及公积金1855.45856.53998.92116.62%
全年平均人数（人次）1418.001303.00116.008.89%
月平均工资（元/月）8176.527413.88762.6410.29%
管理人员2021年全年工资总额为13916.40万元，较2020年11588.66万元增长2327.74万元，增长率为20.09%，月平均工资较上年增长762.64元，人均工资涨幅为10.29%。增长主要原因为：1）公司于2021年5月31日、2021年7月29日、2021年8月9日分别召开董事会会议，决议为吸引和留住优秀人才，确保公司发展战略和经营目标的实现，拟向董事、高管和核心岗位员工共计
84人授予限制性股票激励，2021年8-12月共计确认股权激励248.95万元；2）
公司为提升管理岗位人员水平，稳定骨干员工，2021年管理岗位人员人均工资较上年略有增长，根据智联招聘2022年1月发布的《中国企业招聘薪酬报告》，
2021年全年，38城企业平均招聘薪酬逐季稳步上涨，2021年第四季度全国38
个核心城市平均薪酬首次破万，达到10111元/月，环比上涨3.8%，公司管理岗位平均工资增幅属正常范围。
2021年社保及公积金合计1855.45万元，较上年增长116.62%，主要系2020
第95页共102页年因疫情阶段性减免企业社会保险费，2021年无此优惠政策，因此社会保险费较上年同期有较大幅度的增长。
(2)折旧及摊销费变动分析
表12-3折旧及摊销费变动明细项目2021年2020年变动额变动率
固定资产折旧1041.861422.91-381.05-26.78%
无形资产摊销1342.411814.09-471.68-26.00%
长期待摊费用摊销1849.272036.83-187.56-9.21%
小计4233.535273.83-1040.30-19.73%
分析原因如下：
1)固定资产折旧变动：公司于2021年1月18日召开的第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司将所持有的星沙产业园所在土地以及地上建筑物等资产整体转让给开元有限公司，交易价格为11017.78万元。此议案业经公司2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
表12-4被整体转让资产2020年与2021年折旧摊销折旧摊销额类别变动值变动率
2021年2020年
房屋及建筑物161.48538.84-377.36-70.03%
机器设备12.9036.93-24.03-65.07%
土地使用权5.9417.83-11.89-66.69%
装修摊销130.5550.2080.35160.06%
小计310.87643.81-332.94-51.71%
2)无形资产摊销变动：公司于2016年购入的实训管理软件系统，税务实操
管理系统等无形资产入账原值2989.87万元，因其在2021年期间陆续摊销完，导致2021年无形资产该项软件系统摊销398.47万元较上年减少228万元。
3)长期待摊费用摊销1849.27万元，同比下降9.21%，系2017年至2018年6月涉及180家校区的装修费用计入长期待摊费用，其入账金额7067万元，因其陆续在2020年至2021年6月期间摊销完，导致长期待摊费用2021年该项
第96页共102页摊销额151万元比2020年摊销额456万元减少305万元。
(3)新增使用权资产折旧说明
使用权资产形成原因以及账面核算情况详见本说明十一（二）。2021年和
2020年与租赁相关涉及管理费用说明如下：
表12-52021年管理费用-使用权资产折旧、租赁费及场地费变动情况项目2021年2020年2021年变动率
使用权资产折旧3754.83
租赁费及场地费1506.524192.59-64.07%
小计5261.354192.5925.49%
2021年使用权资产折旧、租赁费及场地费合计金额较2021年租赁费及场地
费增加25.49%，主要原因：1)实施新租赁准则后使用权资产折旧的计算与执行旧准则的相关计算存在差异；2）租金变动因素，按合同约定年递增5%；3）2020年疫情期间，校区、场地受减免1-3个月不等的租金，涉及金额为732万元。
综上，公司使用权资产内容主要是用于日常经营活动所租赁的房屋及建筑物、车辆，本期计入管理费用的使用权资产折旧增加主要系公司实施新租赁准则导致会计核算科目的变化。
(4)中介咨询费变动分析
中介咨询费主要核算包括审计费、评估费、知识产权服务、财务咨询等中介机构相关费用。本期管理费用--中介咨询费2431.19万元，较上年同期增长
737.58万元，同比增长43.55%主要是由于发展线上业务、新媒体业务以及解决
公司资金流所需支出导致。具体分析如下：
表12-6中介咨询费明细项目2021年2020年变动额主要原因
随着新媒体（如抖音等）的飞速发展，公司也探索新的业务通道，通过专业市场咨询服务921.31839.6781.64
公司进行抖音入驻、直播、带货、团建等专业指导
2121年线下业务转线上线下联动以
技术咨询服务683.82138.96544.86形成智能化服务，2021年线上学习系统技术开发业务所需
审计服务232.49282.32-49.83
第97页共102页根据新平台开发以及课程推广需要，人力资源咨询服务194.5312.77181.76
委托第三方提供人员外包服务
财税咨询服务110.00115.30-5.30
律师服务91.3984.756.64
委托专业机构提供商标、版权申请、
知识产权服务89.1985.223.97
变更、转让服务，以提高工作效率评估服务44.3437.746.60
建筑咨询服务41.0747.65-6.58
其他23.0549.23-26.18
小计2431.191693.61737.58
(5)办公费、差旅费变动分析
2021年办公费4183.08万元较2020年同期减少1930.56万元，下降31.
58%；差旅费2021年726.18万元同比减少290.99万元，同比下降28.61%。
公司自2021年以来，厉行降本增效，严格控制成本。从集团层面，先后发布了“开元教育降本增效倡议书”、“开元教育降本增效评价反馈机制”；从赛道层面，出陆续发布并落实“日常运营费用管控标准调整通知”、“费用管理制度补充规范”、“关于校区日常活动经费管理办法”等；从制度上以及行动上落实降本措施，严格控制成本费用，实现经营成本费用的快速下降。
综上所述，受国家各项减免政策影响以及公司业务发展的需要，人工费用和中介服务费较上年有明显的增长，但从公司推动的各项降本措施实行效果，办公费和差旅费用较上年有大幅下降，费用得到了有效的节约与控制，因此管理费用的变动具有合理性。
(二)核查程序及结论
1.核查程序
(1)检查公司管理费用的具体归集、核算办法，核查是否符合企业会计准则的相关规定；
(2)分析管理费用波动情况：获取管理费用分月明细表，分析管理费用明细
项目在各月之间、各期之间波动情况，核查是否存在异常波动，核实异常波动原因，同时对占管理费用整体发生额比较大的项目进行重点关注；
(3)对支付较大的费用实施分析程序，检查相关的合同、发票、银行回单及
其他支持性文件，以确认是否真实完整并评价其是否记录在正确期间，同时核查
第98页共102页是否存在关联关系；其中大额中介咨询费核查金额为1100.14万元，占中介咨
询费2431.20万元的45.25%；
(4)针对人员薪酬获取员工花名册、工资表及人工分摊表，复核公司薪酬福
利的计提、发放、分配依据，将报告期内各期工资水平进行横向比较，关注薪酬费用入账的完整性、分配的准确性；核查金额为16706.36万元，占工资及社保的100%；
(5)对报告期内折旧、摊销等费用与各有关项目(会计科目)进行勾稽核对，复核勾稽关系是否正确；核查金额为7988.37万元，占折旧及摊销费（含使用权资产）的100%；
(6)针对其他管理费用项目，抽查记账凭证、原始发票等，检查相关费用的真实性；
(7)结合预付款项函证、预付款余额分析及细节测试等程序，关注是否存在未结转的管理费用情况；
(8)获取由公司董监高签字确认的成本、费用完整性声明。
(9)对资产负债表日前后记录的费用实施截止测试，检查相关原始单据，评价费用是否被记录于恰当的会计期间。
2.核查结论经核查，我们认为，管理费用各项目变动具有合理性。
十三、报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金50184.91万元，
同比增长1.77%；支付其他与筹资活动有关的现金22341.25万元，同比增长
154.80%。请你公司说明支付其他与经营活动有关的现金、支付其他与筹资活动
有关的现金的具体事由，较去年大幅增长的原因及合理性，是否存在控股股东及关联人资金占用或对外提供财务资助情形。请年审会计师核查并发表明确意见。(问询函第十六条)
(一)请你公司说明支付其他与经营活动有关的现金、支付其他与筹资活动
有关的现金的具体事由，较去年大幅增长的原因及合理性，是否存在控股股东及关联人资金占用或对外提供财务资助情形
1.支付其他与经营活动有关的现金增长的原因及合理性
第99页共102页表13-1支付其他与经营活动有关的现金具体构成项目2021年度2020年度同比增减额同比增减率
期间费用中的付现费用42874.5647824.48-4949.91-10.35%
预付的推广费685.99356.22329.7792.57%
支付的往来及其他1603.811130.95472.8641.81%
受限资金5020.555020.55
合计50184.9149311.65873.261.77%
公司支付其他与经营活动有关的现金2021年度比2020年度增长1.77%，主要系公司本期受限资金增加。对受限资金余额具体构成予以分析：
表13-2近三年受限资金构成情况项目2021年度2020年度2019年度
质押存单3000.00
长期借款保证金2800.67
投标履约保函保证金961.73655.58
法院冻结涉诉款121.24100.00
教育资质保证金84.5584.33385.71
其他受限资金60.15
小计6066.611046.061141.29
从上表可知，公司2021年度受限资金增加主要系因借款形成的存单质押
3000.00万元和保证金2800.67万元，符合公司目前的经营状况。
2.支付其他与筹资活动有关的现金增长的原因及合理性
表13-3支付其他与筹资活动有关的现金具体构成项目2021年度2020年度同比增减额同比增减率
租赁支付款11286.3511286.35收购天琥教育公司和牵
9535.486779.722755.7640.65%
引力公司支付股权款回购并注销股权激励的
1519.421970.33-450.91-22.88%
股份款支付注销子公司的少数
18.06-18.06-100.00%
股东清算款
合计22341.258768.1013573.15154.80%
第100页共102页公司支付其他与筹资活动有关的现金2021年度比2020年度增长154.80%，主要系租赁支付款增加11286.35万元和收购天琥教育公司和牵引力公司支付
2755.76万元，分别占同比增加总额13573.15万元的83.15%和20.30%。其中
租赁支付款的增加主要系新租赁准则实施的影响；收购收购天琥教育公司和牵引
力公司支付股权款主要系公司按照约定以现金16315.20万元收购天琥教育剩
余44%股权，分别在2021年和2020年支付9535.48万元和6779.72万元。
针对收购天琥教育少数股东股权，交易对手方为李柏超(持有天琥教育公司的12%股权)、周益文(持有天琥教育公司的9%股权)、古俊练(持有天琥教育公
司的7%股权)、叶建忠(持有天琥教育公司的1%股权)、全路华(持有天琥教育
公司的1%股权)、林莉颖(持有天琥教育公司的1%股权)以及李霞(持有天琥教
育公司的7%股权)，均与公司不存在关联关系，该交易不构成关联交易。
综上所述，公司2021年度支付其他与经营活动有关的现金、支付其他与筹资活动有关的现金较去年增长系公司正常经营业务开展，不存在控股股东及关联人资金占用或对外提供财务资助情形。
(二)核查程序及结论
1.核查程序
针对是否存在控股股东及关联人资金占用或对外提供财务资助情形，我们执行了以下程序：
(1)复核公司现金流编制过程，并对数据的准确性予以检查；
(2)重点了解形成的原因及背景，检查合同约定条款并判断是否符合商业实质，约定的支付进度及金额是否与公司公告及账面核算一致；
(3)对交易对手方实施核查，若交易对手方是公司则检查其工商信息，若交
易对手方为个人则检查是否为公司董监高或其亲属，确定是否存在关联关系；
(4)了解公司与关联方关系及其交易相关的内部控制，获取公司关联方名单
与关系以及关联交易的书面声明、董监高关联关系核查的书面声明、复核以前年
度工作底稿以及询问公司管理层，对关联方关系及其交易进行查证识别；
(5)对银行对账单、网上银行流水双向核查，检查是否存在大额异常交易；
(6)检查与关联方及关联交易相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
第101页共102页2.核查结论经核查，我们认为公司本期支付其他与经营活动有关的现金、支付其他与筹资活动有关的现金增长符合公司经营状况，其交易具有商业合理性，不存在控股股东及关联人资金占用或对外提供财务资助情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二二年六月二日