孚日股份:孚日股份公司章程修正案（2022年修订）

孚日集团股份有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国证券法》《公司法》等文件的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，修订前后对照如下：
序号修正前修正后
第六条公司注册资本为人第六条公司注册资本为人民
1民币908000005元。币821356032元。
新增
第十二条公司根据中国共产党
2章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为
3908000005股，公司的股本结构821356032股，公司的股本结构为：
为：普通股908000005股。普通股821356032股。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
第二十五条公司不得收购本公
部门规章和本章程的规定，收购本司股份。但是有下列情形之一的除公司的股份：
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其（一）减少公司注册资本；
他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他
（三）将股份用于员工持股计公司合并；
划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划
4（四）股东因对股东大会作出或者股权激励；
的公司合并、分立决议持异议，要（四）股东因对股东大会作出的求公司收购其股份的；公司合并、分立决议持异议，要求公
（五）将股份用于转换上市公司收购其股份的；
司发行的可转换为股票的公司债
（五）将股份用于转换公司发行券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价
（六）公司为维护公司价值及股值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购东权益所必需。
本公司股份。
第三十条公司董事、监事、第三十一条公司持有5%以上
高级管理人员、持有本公司股份股份的股东、董事、监事、高级管理
5%以上的股东，将其持有的本公司人员，将其持有的本公司股票或者其
5股票或者其他具有股权性质的证他具有股权性质的证券在买入后6个
券在买入后6个月内卖出，或者在月内卖出，或者在卖出后6个月内又卖出后6个月内又买入，由此所得买入，由此所得收益归本公司所有，
1收益归本公司所有，本公司董事会本公司董事会将收回其所得收益。但
将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因购入包销售后剩余股司因购入包销售后剩余股票而持票而持有5%以上股份，以及有中国有百分之五以上股份，以及有国务证监会规定的其他情形的除外。
院证券监督管理机构规定的其他前款所称董事、监事、高级管理情形的除外。人员、自然人股东持有的股票或者其前款所称董事、监事、高级管他具有股权性质的证券，包括其配理人员、自然人股东持有的股票或偶、父母、子女持有的及利用他人账
者其他具有股权性质的证券，包括户持有的股票或者其他具有股权性其配偶、父母、子女持有的及利用质的证券。
他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照本条第一款
有股权性质的证券。规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照前款规定30日内执行。公司董事会未在上述期执行的，股东有权要求董事会在30限内执行的，股东有权为了公司的利日内执行。公司董事会未在上述期益以自己的名义直接向人民法院提限内执行的，股东有权为了公司的起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照本条第一款院提起诉讼。的规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照第一款的承担连带责任。
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职第四十三条股东大会是公司权：的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和（一）决定公司的经营方针和投投资计划；资计划；
（二）选举和更换非由职工代（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、表担任的董事、监事，决定有关董监事的报酬事项；
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报……
6告；（十二）审议批准第四十四条规
……定的担保事项；
（十二）审议批准第四十三条……
规定的担保事项；（十五）审议股权激励计划和员
……工持股计划；
（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东部门规章或本章程规定应当由股大会决定的其他事项。
东大会决定的其他事项。
7第四十三条公司下列对外第四十四条公司下列对外担
2担保行为，须经股东大会审议通保行为，须经股东大会审议通过：
过：（一）本公司及本公司控股子公
（一）本公司及本公司控股子司的对外担保总额超过最近一期经
公司的对外担保总额达到或超过审计净资产的50%以后提供的任何担
最近一期经审计净资产的50%以保；
后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超
（二）公司的对外担保总额，过最近一期经审计总资产的30%以后达到或超过最近一期经审计总资提供的任何担保；
产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超
（三）为资产负债率超过70%过公司最近一期总资产30%的担保；
的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的
（四）单笔担保额超过最近一担保对象提供的担保；
期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期
（五）对股东、实际控制人及经审计净资产10%的担保；
其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十一条……
第五十二条……监事会同意召开临时股东大监事会同意召开临时股东大会会的，应在收到请求5日内发出召
8的，应在收到请求5日内发出召开股开股东大会的通知，通知中对原提
东大会的通知，通知中对原请求的变案的变更，应当征得相关股东的同更，应当征得相关股东的同意。
意。
第五十二条监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须书面
第五十三条监事会或股东决
通知董事会，同时向公司所在地中定自行召集股东大会的，须书面通知国证监会派出机构和证券交易所董事会，同时向证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股
9在股东大会决议公告前，召集东持股比例不得低于10%。
股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会
东大会通知及股东大会决议公告时，通知及股东大会决议公告时，向公向证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或第五十四条对于监事会或股
股东自行召集的股东大会，董事会东自行召集的股东大会，董事会和董
10和董事会秘书将予配合。董事会应事会秘书将予配合。董事会将提供股
当提供股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。
第五十八条股东大会的通第五十九条股东大会的通知
11知包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议
3议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提提案；案；
（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体
体股东均有权出席股东大会，并可股东均有权出席股东大会，并可以书以书面委托代理人出席会议和参面委托代理人出席会议和参加表决，加表决，该股东代理人不必是公司该股东代理人不必是公司的股东；
的股东；（四）有权出席股东大会股东的
（四）有权出席股东大会股东股权登记日；
的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电
（五）会务常设联系人姓名，话号码；
电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条股东大会采用网
络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式第六十一条股东大会网络或
的表决时间及表决程序。其他方式的开始时间，不得早于现场股东大会网络或其他方式投股东大会召开前一日下午3:00，并不
12票的开始时间，不得早于现场股东得迟于现场股东大会召开当日上午
大会召开前一日下午3:00，并不得9:30，其结束时间不得早于现场股东
迟于现场股东大会召开当日上午大会结束当日下午3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
第七十四条股东大会由董第七十五条股东大会由董事事长主持。董事长不能履行职务或长主持。董事长不能履行职务或者不不履行职务时，由半数以上董事共履行职务时，由副董事长主持；副董同推举的一名董事主持。事长不能履行职务或者不履行职务监事会自行召集的股东大会，时，由半数以上董事共同推举一名董由监事会主席主持。监事会主席不事主持。
能履行职务或不履行职务时，由半监事会自行召集的股东大会，由数以上监事共同推举的一名监事监事会主席主持。监事会主席不能履
13主持。行职务或不履行职务时，由半数以上
股东自行召集的股东大会，由监事共同推举的一名监事主持。
召集人推举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召召开股东大会时，会议主持人集人推举代表主持。
违反议事规则使股东大会无法继召开股东大会时，会议主持人违续进行的，经现场出席股东大会有反议事规则使股东大会无法继续进表决权过半数的股东同意，股东大行的，经现场出席股东大会有表决权会可推举一人担任会议主持人，继过半数的股东同意，股东大会可推举续开会。一人担任会议主持人，继续开会。
4第八十三条下列事项由股第八十四条下列事项由股东
东大会以特别决议通过：大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资资本；本；
（二）公司的分立、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、散和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
14（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售售重大资产或者担保金额超过公重大资产或者担保金额超过公司最
司最近一期经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章（六）法律、行政法规或本章程
程规定的，以及股东大会以普通决规定的，以及股东大会以普通决议认议认定会对公司产生重大影响的、定会对公司产生重大影响的、需要以需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。
第八十四条股东（包括股东第八十五条股东（包括股东代代理人）以其所代表的有表决权的理人）以其所代表的有表决权的股份
股份数额行使表决权，每一股份享数额行使表决权，每一股份享有一票有一票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资股东大会审议影响中小投资者
者利益的重大事项时，对中小投资利益的重大事项时，对中小投资者表者表决应当单独计票。单独计票结决应当单独计票。单独计票结果应当果应当及时公开披露。及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表表决权，且该部分股份不计入出席决权，且该部分股份不计入出席股东股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有股东买入公司有表决权的股份
15百分之一以上有表决权股份的股违反《证券法》第六十三条第一款、东或者依照法律、行政法规或者国第二款规定的，该超过规定比例部分务院证券监督管理机构的规定设的股份在买入后的三十六个月内不
立的投资者保护机构，可以作为征得行使表决权，且不计入出席股东大集人，自行或者委托证券公司、证会有表决权的股份总数。
券服务机构，公开请求公司股东委公司董事会、独立董事、持有百托其代为出席股东大会，并代为行分之一以上有表决权股份的股东或使提案权、表决权等股东权利。者依照法律、行政法规或者中国证监依照前款规定征集股东权利会的规定设立的投资者保护机构可的，征集人应当披露征集文件，公以公开征集股东投票权。征集股东投司应当予以配合。征集股东投票权票权应当向被征集人充分披露具体应当向被征集人充分披露具体投投票意向等信息。禁止以有偿或者变票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
5相有偿的方式公开征集股东权利。法定条件外，公司不得对征集投票权
公司不得对征集投票权提出最低提出最低持股比例限制。
持股比例限制。
第八十六条公司应在保证
股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便第八十七条股东大会审议下利。列事项之一的应当安排通过深圳证股东大会审议下列事项之一券交易所交易系统、互联网投票系统的应当安排通过深圳证券交易所等方式为中小投资者参加股东大会
交易系统、互联网投票系统等方式提供便利:
为中小投资者参加股东大会提供（一）上市公司重大资产重组
便利:购买的资产总价较所购买资产经审
（一）上市公司重大资产重组计的账面净值溢价达到或超过20%购买的资产总价较所购买资产经的；
审计的账面净值溢价达到或超过（二）上市公司在1年内购买、
1620%的；出售重大资产或担保金额超过公司
（二）上市公司在1年内购买、最近一期经审计的资产总额30%的；
出售重大资产或担保金额超过公（三）股东以其持有的公司股权司最近一期经审计的资产总额或实物资产偿还其所欠公司的债务；
30%的；（四）对公司有重大影响的附属
（三）股东以其持有的公司股企业到境外上市；
权或实物资产偿还其所欠公司的（五）对中小投资者权益有重大债务；影响的相关事项。
（四）对公司有重大影响的附公司在股东大会召开前三个交属企业到境外上市；易日内至少刊登一次股东大会提示
（五）对中小投资者权益有重性公告。
大影响的相关事项。
公司在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第九十三条股东大会对提第九十四条股东大会对提案
案进行表决前，应当推举两名股东进行表决前，应当推举两名股东代表代表参加计票和监票。审议事项与参加计票和监票。审议事项与股东有股东有利害关系的，相关股东及代关联关系的，相关股东及代理人不得
17理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，股东大会对提案进行表决时，应应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表与监事代表共同
共同负责计票、监票，并当场公布负责计票、监票，并当场公布表决结
6表决结果，决议的表决结果载入会果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。通过网络或其他方式投票的上通过网络或其他方式投票的市公司股东或其代理人，有权通过相上市公司股东或其代理人，有权通应的投票系统查验自己的投票结果。
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零一条公司董事为第一百零二条公司董事为自自然人，有下列情形之一的，不能然人，有下列情形之一的，不能担任担任公司的董事：公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制制民事行为能力；民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产、挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场经
场经济秩序，被判处刑罚，执行期济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企
企业的董事或者厂长、经理，对该业的董事或者厂长、经理，对该公司、公司、企业的破产负有个人责任企业的破产负有个人责任的，自该公的，自该公司、企业破产清算完结司、企业破产清算完结之日起未逾3之日起未逾3年；年；
18（四）担任因违法被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执执照、责令关闭的公司、企业的法照、责令关闭的公司、企业的法定代
定代表人，并负有个人责任的，自表人，并负有个人责任的，自该公司、该公司、企业被吊销营业执照之日企业被吊销营业执照之日起未逾3起未逾3年；年；
（五）个人所负数额较大的债（五）个人所负数额较大的债务务到期未清偿；到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券（六）被中国证监会采取证券市
市场禁入处罚，期限未满的；场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门（七）法律、行政法规或部门规规章规定的其他内容。章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。的，该选举、委派或者聘任无效。董董事在任职期间出现本条情形的，事在任职期间出现本条情形的，公司公司解除其职务。解除其职务。
第一百一十九条董事会由9名
第一百一十八条董事会由9
董事组成，其中独立董事3名；董事
19名董事组成，其中独立董事3名；会设董事长1人、副董事长1人，由
董事会设董事长1人。
董事会选举产生。
7第一百一十九条董事会行第一百二十条董事会行使下
使下列职权：列职权：
（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东大会，并向股东东大会报告工作；大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的年度财务预算
算方案、决算方案；方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司的利润分配方案案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少（六）制订公司增加或者减少注
注册资本、发行债券或其他证券及册资本、发行债券或其他证券及上市上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、收（七）拟订公司重大收购、收购
购本公司股票或者合并、分立、解本公司股票或者合并、分立、解散及散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围内，内，决定公司对外投资、收购出售决定公司对外投资、收购出售资产、资产、资产抵押、对外担保事项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
20委托理财、关联交易、收购本公司关联交易、收购本公司股份、对外捐
股份等事项；赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构（九）决定公司内部管理机构的的设置；设置；
（十）聘任或者解聘公司总经（十）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书、证券事务代表；经理、董事会秘书、证券事务代表及
根据总经理的提名，聘任或者解聘其他高级管理人员，并决定其报酬事公司副总经理、财务总监等高级管项和奖惩事项；根据总经理的提名，理人员，并决定其报酬事项和奖惩决定聘任或者解聘公司副总经理、财事项；务总监等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理酬事项和奖惩事项；
制度；（十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方度；
案；（十二）制订本章程的修改方
（十三）管理公司信息披露事案；
项；（十三）管理公司信息披露事
（十四）向股东大会提请聘请项；
或更换为公司审计的会计师事务（十四）向股东大会提请聘请或所；更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工（十五）听取公司总经理的工作
8作汇报并检查总经理的工作；汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部（十六）法律、行政法规、部门门规章或本章程授予的其他职权。规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十二条董事会应第一百二十三条董事会应当
当确定对外投资、收购出售资产、确定对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理抵押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易、收购本公司股份的联交易、收购本公司股份、对外捐赠
21权限，建立严格的审查和决策程等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东家、专业人员进行评审，并报股东大大会批准。会批准。
…………
第一百二十三条董事长由第一百二十四条董事长、副董
22董事会以全体董事的过半数选举事长均由董事会以全体董事的过半产生。数选举产生。
第一百二十六条副董事长协
第一百二十五条董事长不
助董事长工作，董事长不能履行职务能履行职务或者不履行职务的，由或者不履行职务的，由副董事长履行
23半数以上董事共同推举一名董事职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务。
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十七条在公司控股股
第一百四十六条在公司控股东单位担任除董事、监事以外其他行
股东单位担任除董事、监事以外其政职务的人员，不得担任公司的高级
24他行政职务的人员，不得担任公司管理人员。
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增
第一百五十七条公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
25理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条监事应当第一百六十三条监事应当保
26保证公司披露的信息真实、准确、证公司披露的信息真实、准确、完整，完整。并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十八条公司在每第一百八十条公司在每一会
27一会计年度结束之日起4个月内向计年度结束之日起4个月内向中国证
9中国证监会和证券交易所报送年监会和证券交易所报送并披露年度
度财务会计报告，在每一会计年度财务会计报告，在每一会计年度上半前6个月结束之日起2个月内向中年结束之日起2个月内向中国证监会国证监会派出机构和证券交易所派出机构和证券交易所报送并披露
报送半年度财务会计报告，在每一中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束上述年度报告、中期报告按照有
之日起的1个月内向中国证监会派关法律、行政法规、中国证监会及证出机构和证券交易所报送季度财券交易所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十六条公司聘用第一百八十八条公司聘用符
取得“从事证券相关业务资格”的合《证券法》规定的会计师事务所进
28会计师事务所进行会计报表审计、行会计报表审计、净资产验证及其他
净资产验证及其他相关的咨询服相关的咨询服务等业务，聘期1年，务等业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
因新增第十二条、第一百五十七
29条，其后所有条款序号均发生变更。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
本《公司章程修订案》须经股东大会审议通过后方可实施。
孚日集团股份有限公司董事会年月日
10