恒信东方:五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

五矿证券有限公司关于
恒信东方文化股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒信东方文化股份有限公
司（以下简称“恒信东方”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对恒信东方向特定对象发行股票限售股上市流通情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A 股）股票 82352941股，发行价格为8.50元/股，募集资金总额699999998.50元，扣除本次发行费用人民币（不含税）17297455.57元，实际募集资金净额为人民币682702542.93元。上述募集资金已于2021年11月19日到账，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]第000798号）。
上述股份于2021年12月10日在深圳证券交易所上市，限售期自股份上市之日起6个月。本次发行对象、数量及锁定期如下：
发行对象发行股份数量（股）锁定期于国友23529416个月林金涛23529416个月
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项养老金产
23529416个月
品中国银河证券股份有限公司75294116个月西藏瑞华资本管理有限公司152941176个月田万彪23529416个月诺德基金管理有限公司27058826个月庄丽35294116个月
上海般胜投资管理有限公司-般胜优选2号私募证券
23529416个月
投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号23529416个月私募证券投资基金
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2
23529416个月
号私募证券投资基金
北京百泉汇中投资有限公司-百泉汇中聆澜一号私募
36470586个月
证券投资基金
中信建投基金管理有限公司-汉虎投资灵活配售单一
23529416个月
资产管理计划
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选8号私募
69411766个月
证券投资基金张健23529416个月廖春红23529416个月董卫国47058826个月赵艳林35294116个月王政23529416个月李文植85882426个月
合计82352941-
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由529157876股增加至
611510817股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期涉及的公司层面业绩考核目标未达成，不满足解除限售的条件，激励计划第三个限售期涉及的合计
436.5万股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；由于公司2017年激励计
划中的一名激励对象孙正望因个人原因离职，不再具备激励资格，其第二个限售期所涉及的合计30000股限制性股票由公司回购注销。综上，两次回购共计439.5万股，回购价格为6.30元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜于2022年1月10日办理完成，注销完成后公司总股本由611510817股变更为607115817股。
除上述情况外，自完成本次向特定对象发行股票至本核查意见出具日，公司未发生其他如股利分配、资本公积金转增股本等事项导致股本数量发生变化的情形。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份股东为于国友、林金涛、华泰资产管理有限公司-华
泰优颐股票专项养老金产品、中国银河证券股份有限公司、西藏瑞华资本管理有
限公司、田万彪、诺德基金管理有限公司、庄丽、上海般胜投资管理有限公司-
般胜优选2号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映
山红4号私募证券投资基金、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金、北京百泉汇中投资有限公司-百泉汇中聆澜一号私募证券
投资基金、中信建投基金管理有限公司-汉虎投资灵活配售单一资产管理计划、
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选8号私募证券投资基金、张健、廖春
红、董卫国、赵艳林、王政、李文植。上述股东承诺如下：在本次向特定对象发行股票过程中认购的恒信东方股票自本次向特定对象发行股票上市之日起6个月内不予转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2022年6月10日。
2、本次申请解除限售股份数量为82352941股，占公司总股本的比例为
13.56%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为20名，涉及的证券账户合计24个。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际所持限售本次解除序可上市流股东名称证券账户名称股份总数限售数量号通数量
（股）（股）
（股）
1于国友235294123529412352941
2林金涛235294123529412352941
华泰资产管理有限公司
华泰优颐股票专项型养老金产品－中国
3-华泰优颐235294123529412352941
农业银行股份有限公司股票专项养老金产品
4中国银河证券股份有限公司752941175294117529411
5西藏瑞华资本管理有限公司152941171529411715294117
6田万彪235294123529412352941
诺德基金－蓝墨专享9号私募证券投资
基金－诺德基金浦江121号单一资产管117647117647117647理计划
诺德基金－陆标－诺德基金浦江139号诺德基金管117647117647117647
7单一资产管理计划
理有限公司
诺德基金－子午无违一号私募证券投资
基金－诺德基金浦江260号单一资产管352941352941352941理计划
诺德基金－证大量化价值私募证券投资176470617647061764706基金－诺德基金浦江259号单一资产管理计划
诺德基金－雁丰灵活添益2号私募投资
基金－诺德基金浦江289号单一资产管352941352941352941理计划
8庄丽352941135294113529411
上海般胜投资管理有限
公司-般胜上海般胜私募基金管理有限公司－般胜
9235294123529412352941
优选2号私优选2号私募证券投资基金募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号
10235294123529412352941
私募证券投资基金
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号
11235294123529412352941
私募证券投资基金
北京百泉汇中投资有限公司-百泉汇中聆澜一号私募证
12364705836470583647058
券投资基金中信建投基金管理有限
中信建投基金－山西焦煤金融资本投资
公司-汉虎
13控股有限公司－中信建投基金－汉虎投235294123529412352941
投资灵活配资灵活配置单一资产管理计划售单一资产管理计划
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选8号私募证
14694117669411766941176
券投资基金
15张健235294123529412352941
16廖春红235294123529412352941
17董卫国470588247058824705882
18赵艳林352941135294113529411
19王政235294123529412352941
20李文植858824285882428588242
合计823529418235294182352941
四、本次限售股份上市流通前后的股本结构变化情况本次变动前本次变动本次变动后股份类别数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、限售条件流通股
19521314032.15%-8235294111286019918.59%
/非流通股
高管锁定股11286019918.59%-11286019918.59%
首发后限售股8235294113.56%-8235294100.00%
二、无限售条件流通
41190267767.85%8235294149425561881.41%
股
三、总股本607115817100.00%-607115817100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：恒信东方本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法
规及限售承诺；截至本核查意见出具日，恒信东方对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________________朱同和陈志敏五矿证券有限公司年月日