中威电子:详式权益变动报告书（更新版）

杭州中威电子股份有限公司
详式权益变动报告书
（更新版）
上市公司名称：杭州中威电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中威电子
股票代码：300270信息披露义务人名称：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人住所：新乡市牧野区和平大道80号
股份变动性质：增加（表决权委托）
签署日期：二〇二二年五月杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州中威电子股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在杭州中威电子股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人的基本情况........................................5
二、信息披露义务人股权结构和控制关系....................................5
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况..........................10
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况......12
五、信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表的基本情况......................12
六、信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.......................12
第三节权益变动情况及目的.........................................14
一、本次权益变动的目的..........................................14
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的计划..............................................14
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序..................15
四、本次权益变动尚需履行的相关程序....................................15
第四节权益变动方式............................................16
一、信息披露义务人权益变动前后在上市公司拥有权益的情况..................16
二、关于上市公司控制权稳定性说明.....................................16
三、本次权益变动相关协议的主要内容....................................18
四、被收购上市公司权益的权利限制情况...................................21
第五节资金来源..............................................23
第六节后续计划..............................................24
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划..............................................24
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......24
2杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划......................24
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划.................................25
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.............................25
六、对上市公司分红政策重大调整的计划...................................25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................25
第七节对上市公司的影响分析........................................27
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................27
二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响..........................28
第八节与上市公司之间的重大交易......................................34
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易..................................34
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...............................34
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排..............34
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排..34
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................36
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况..........................36
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以
及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况......................36
第十节信息披露义务人的财务资料......................................37
一、信息披露义务人财务报表审计情况....................................37
二、信息披露义务人最近两年财务报表....................................37
第十一节其他重大事项...........................................40
第十二节备查文件.............................................43
一、备查文件目录.............................................43
二、备查文件的备至地点..........................................43
3杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书(更本报告书指新版)》信息披露义务人、新乡产新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合指业基金壹号伙）
中威电子、上市公司指杭州中威电子股份有限公司新乡投资集团指新乡投资集团有限公司北京海厚泰指北京海厚泰资本管理有限公司
新乡产业基金指新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）表决权委托方指上市公司股东石旭刚先生
新乡产业基金壹号通过接受表决权委托方式，取得中威本次权益变动、本次交易指电子控制权《表决权委托协议之补充2022年5月23日，新乡产业基金壹号与石旭刚先生签指协议》署的《表决权委托协议之补充协议》
2020年8月28日，新乡产业基金壹号与石旭刚先生签
一揽子协议指署的投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议，新乡产业基金壹号与上市公司签署的股份认购协议深交所指深圳证券交易所
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
元/万元指人民币元/人民币万元
4杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为新乡产业基金壹号，截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
信息披露义务人名
新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）称注册地址新乡市牧野区和平大道80号
执行事务合伙人北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）注册资本130000万元
统一社会信用代码 91410700MA9FH26A56企业类型有限合伙企业
经营范围投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资。
经营期限2020年7月31日至2040年7月30日
普通合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司合伙人名称
有限合伙人：新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人已于2020年8月14日在中国证券投资基金业协会备案，信息披露义务人为股权投资基金，基金编号为 SLQ823。其基金管理人为北京海厚泰，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1008114，登记日期为2015年2月4日。
二、信息披露义务人股权结构和控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示：
5杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
根据《企业会计准则》，控制权的判断主要基于三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据上述原则，信息披露义务人新乡产业基金壹号的股权控制关系分析如下：
1、新乡产业基金股权控制关系
新乡产业基金为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡投资集团和北京海厚泰。新乡投资集团担任有限合伙人，出资比例为99.30%，北京海厚泰担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为0.70%。
根据新乡产业基金的合伙协议的约定，投资决策委员会为基金项目投资的最高决策机构，投资决策委员会成员为5名，由普通合伙人北京海厚泰委派2名委员，由有限合伙人新乡投资集团委派3名委员，对于所有投资项目需经投资决策委员会三名及以上成员同意即为通过，因此新乡投资集团拥有对新乡产业基金的权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金重要决策的控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡投资集团能够因参与新乡产业基金的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金投资决策委员会的权力影响其投资回报金额。因此新乡投资集团能够实际控制新乡产业基金。
2、信息披露义务人新乡产业基金壹号股权控制关系
6杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人新乡产业基金壹号为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡产业基金和北京海厚泰。新乡产业基金担任有限合伙人，出资比例为
99.99%，北京海厚泰担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为0.01%。
根据新乡产业基金壹号的合伙协议的约定：投资决策委员会为基金项目投
资的最高决策机构，投资决策委员会成员为5名，由普通合伙人北京海厚泰委派2名委员，由有限合伙人新乡产业基金委派3名委员，对于所有投资项目需经投资决策委员会三名及以上成员同意即为通过。因此新乡产业基金拥有对新乡产业基金壹号的权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金壹号重要决策的控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡产业基金能够因参与新乡产业基金壹号的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金壹号投资决策委员会的权力影响其投资回报金额。因此新乡产业基金能够实际控制新乡产业基金壹号。
综上所述，新乡产业基金直接控制新乡产业基金壹号，新乡投资集团通过新乡产业基金间接控制新乡产业基金壹号。新乡市人民政府持有新乡投资集团
86.81%股权，是信息披露义务人新乡产业基金壹号的实际控制人。
（二）信息披露义务人执行事务合伙人、控制主体和实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人执行事务合伙人北京海厚泰的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人为北京海厚泰，其基本情况如下：
公司名称北京海厚泰资本管理有限公司公司类型有限责任公司统一社会信用代码911101020717082173法定代表人陈海军注册资本5000万元成立日期2013年6月18日经营期限2013年6月18日至2033年6月17日
注册地址 北京市西城区金融大街 27 号 7 层 B704
7杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供经营范围担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、信息披露义务人的控制主体和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，新乡产业基金直接控制信息披露义务人，其基本情况如下：
公司名称新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91410700MA9FFJ2H2H
执行事务合伙人北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）注册资本300000万元成立日期2020年7月22日经营期限2020年7月22日至2040年7月21日注册地址新乡市牧野区和平大道80号投资管理；资产管理；股权投资；项目投资；实业投资*（涉及许可经营范围经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）截至本报告书签署日，新乡投资集团通过新乡产业基金间接控制信息披露义务人，其基本情况如下：
公司名称新乡投资集团有限公司
公司类型有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91410700749216436T法定代表人王强注册资本85018万元成立日期2003年4月15日经营期限2003年4月15日至2025年4月14日注册地址新乡市和平大道中段80号
8杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；住房租赁；以自有资金从事投资活动；非居住房地产经营范围租赁；市政设施管理；土地整治服务；充电控制设备租赁；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）基于上文所述，信息披露义务人的实际控制人为新乡市人民政府。
（三）信息披露义务人及其控制主体、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况
信息披露义务人成立于2020年7月31日，截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有中威电子8%股份外，无其他对外投资的企业。
2、信息披露义务人的控制主体所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除控制信息披露义务人外，信息披露义务人的控制主体新乡产业基金控制的其他核心企业情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例主要业务（万元）
投资管理，资产管理，新乡市新投产业并购投资基金
160000.0099.98%股权投资，项目投资，
贰号合伙企业（有限合伙）实业投资
截至本报告书签署日，除新乡产业基金及其控制的核心企业外，信息披露义务人的间接控制主体新乡投资集团控制的核心企业情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例主要业务（万元）
投资及咨询服务、资产管
1河南新投信息产业有限公司75078.00100.00%
理
2河南太行融资担保有限公司15270.0098.23%融资担保业务
3新乡市排水工程有限公司5550.00100.00%市政排水
新乡智慧城市建设管理有限智慧城市开发、建设、
430000.00100.00%
公司运营和管理
卫辉市新投建设发展有限公基础设施建设投资、区
520000.00100.00%
司域整体开发
6新乡市新投矿业有限公司5000.00100.00%矿产资源（非煤矿山）
9杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
注册资本序号公司名称持股比例主要业务（万元）开采；道路货物运输
新乡市卫北经济投资有限公园区规划设计建设、土
74430.00100.00%
司地整理开发、租赁新乡新投酒店产业管理有限
81000.00100.00%酒店经营管理
公司新乡市平原新投文化艺术有
9100.00100.00%组织文化艺术交流活动
限公司
截至本报告书签署日，新乡市人民政府为信息披露义务人实际控制人。新乡市财政局为代表新乡市人民政府履行出资人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干预新乡市属企业及下属企业生产经营具体事项。新乡市人民政府控制的一级核心企业如下：
注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；住房租赁；
以自有资金从事投资活动；非居住新乡投资集团有限
18501886.81%房地产租赁；市政设施管理；土地
公司整治服务；充电控制设备租赁；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；广告制
作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；市政设施管理；园区管理服务；供应链管理服新乡国有资本运营务；物业管理；住房租赁；土地使
2500000100%
集团有限公司用权租赁；商业综合体管理服务；
与农业生产经营有关的技术、信
息、设施建设运营等服务；选矿；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓
10杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）
储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：对金融企业进行股权投资；建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：城市公共交通；巡游出租汽车经营服务；房地产开发经营；道路旅客运输经营；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准新乡市公共交通集文件或许可证件为准）一般项目：
35797.24100.00%
团有限责任公司物业管理；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；电动汽车充电基础设施运营；汽车零配件零售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；机动车驾驶员培训（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资、投资管理、投资咨询、资产
管理、各种纤维及相关服装、服
饰、产业用产品的织造、印染、制
造、销售和进出口，各种相关的原新乡白鹭投资集团材料、生产设备、配件、仪器、仪
48000090%
有限公司表及零部件的制造、销售和进出
口、各种相关的生产技术和副产品
的销售和进口、房屋、设备、土地
等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮
戏剧、歌舞、杂技、武术、模特剧
（节）目的创作；文艺活动策划和新乡市演艺有限责
5100100.00%组织实施；演出服装道具和文化艺
任公司
术品销售；戏曲、杂技、歌舞、音乐表演【注】：公司2021年11月17日披露的《关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（三次修订稿）》中将新乡文化产业投资有限公司、新乡平原发展投资集团有
限公司、新乡平原国资经营管理集团有限公司、新乡市市政工程处有限公司、河南电池研
究院有限公司等5家企业列为一级核心企业，现均已调整至新乡国有资本运营集团有限公司下属的全资子公司或控股公司，即为新乡市人民政府控制的二级核心企业。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人于2020年7月31日成立，主要业务为投资管理，资产管
11杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书理，股权投资，项目投资，实业投资。信息披露义务人最近两年财务数据如下：
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额677447633.60530428192.45
负债总额2117778.502093554.00
所有者权益总额675329855.10528334638.45项目2021年度2020年度
营业收入----
利润总额-1661439.80-2665361.55
净利润-1661439.80-2665361.55
注：2021年财务数据已经河南中新会计师事务所有限公司审计，2020年财务数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人成立时间未满五年，自成立之日至本报告书签署日，信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表为陈海军，其情况如下：
是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权执行事务合伙人陈海军中国北京无委派代表
截至本报告书签署日，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制主体新乡产业基金、新乡
12杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
投资集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，新乡市人民政府的出资代表机构新乡市财政局间接持有上市公司新乡化纤股份有限公司（股票代码：000949）30.17%的权益股份。
13杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动情况及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司8.00%股份，并受托行使上市公司14.00%的表决权。通过本次权益变动，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，新乡市人民政府将成为上市公司实际控制人。
信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在通过发挥国有基础设施建设主体的产业资源和运营管理经验，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，并将上市公司打造成国有资本运作平台，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
（一）信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划根据信息披露义务人、石旭刚于2020年8月28日签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》及于2021年10月21日签署的《一揽子协议之补充协议（二）》，石旭刚拟于其股份解除限售后，将其中部分股份（最多42392844股、最少32662950股股份）转让给信息披露义务人（下称“远期股份转让”），该等远期股份系《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》之合计委托股份的组成部分，远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
截至本报告书签署日，除本次权益变动涉及的事项外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份，若信息披露义务人根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，继续增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
14杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人在未来12个月内处置其已拥有权益的计划根据《收购办法》的第七十四条规定：“在上市公司收购中，信息披露义务人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”因此，信息披露义务人在未来12个月内没有直接或间接处置其已拥有上市公司股份的计划。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
1、2022年5月16日，新乡投资集团召开董事会，审议并通过了本次交易方案；
2、2022年5月17日，新乡产业基金和新乡产业基金壹号召开投资决策委员会，审议并通过了本次交易方案；
3、2022年5月23日，新乡产业基金壹号与表决权委托方签署了《表决权委托协议之补充协议》。
四、本次权益变动尚需履行的相关程序
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。
15杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动前后在上市公司拥有权益的情况本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司24224500股股份（占上市公司总股本的8.00%），同时接受上市公司42392844股股份对应的表决权委托（占上市公司总股本的14.00%），合计拥有上市公司66617344股股份对应的表决权（占上市公司总股本的22.00%）。石旭刚持有上市公司104790368股股份（占上市公司总股本的34.61%），其中拥有表决权的股份数量为
62397524股（占上市公司总股本的20.61%）。上市公司无控股股东、无实际控制人。
2022年5月23日，信息披露义务人与石旭刚签署了《表决权委托协议之补充协议》。石旭刚将其直接持有的上市公司股份中的23921676股（占上市公司总股本的7.90%）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给信息披露义务人行使。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司24224500股股份（占上市公司总股本的8.00%），同时接受上市公司66314520股股份对应的表决权委托（占上市公司总股本的21.90%），合计拥有上市公司90539020股股份对应的表决权（占上市公司总股本的29.90%）。信息披露义务人成为上市公司控股股东，新乡市人民政府成为上市公司实际控制人。
此外，根据表决权委托双方与上市公司签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》及《一揽子协议之补充协议（二）》，石旭刚拟于其持有的股份解除限售后，将其中部分股份（最多42392844股、最少32662950股股份）转让给信息披露义务人，该等远期股份系《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》之合计委托股份的组成部分，因此远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
二、关于上市公司控制权稳定性说明
本次权益变动完成后，上市公司将对董事会进行改选，根据2020年8月
16杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
28日签署的《投资框架协议》约定，上市公司董事会由7名董事组成，其中独
立董事3名，信息披露义务人有权向上市公司提名3名非独立董事和2名独立董事，石旭刚有权向上市公司提名1名非独立董事和1名独立董事，双方应促使对方提名的非独立董事候选人和独立董事候选人全部当选，双方保证在上市公司股东大会上对另一方提名的董事人选投赞成票。根据上述约定，董事会改选完成后，信息披露义务人可以从董事会层面进一步实现对上市公司的有效控制。
根据前述远期转让股份约定，在石旭刚与新乡产业基金壹号未进行其他权益变动情况下，远期股份转让执行完成后，新乡产业基金壹号将持有上市公司
18.79%-22.00%的股份(持有表决权的股份比例为29.90%)，石旭刚将持有上市
公司股份比例为20.61%-23.82%（持有表决权的股份比例为12.71%）。在此情况下，根据《表决权委托协议之补充协议》2.1条委托期限的约定，上述股份表决权委托继续有效，新乡产业基金壹号仍持有29.90%股份之表决权，为上市公司控股股东，上市公司控制权不会发生变化。若石旭刚先生未来持续减持股份，须在满足《表决权委托协议之补充协议》2.1条前提下方能解除前述股份表决权委托，即新乡产业基金壹号及其一致行动人已经持有上市公司29.9%股份，或虽未达到29.9%股份但股份比例超出石旭刚先生及其一致行动人股份比例10%及以上，届时新乡产业基金壹号可以依据其持有的股份比例保证上市公司控制权的稳定。
此外，为保证新乡产业基金壹号对上市公司控制权稳定，石旭刚于2020年
8月28日签署的《投资框架协议》中承诺，自本协议签署日起，不会以任何直接或间接的方式增持上市公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响乙方控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权的情况除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、表决权委托协议
或达成类似安排，或将股份集中转让给本协议签署方及其一致行动人以外的主体，以谋求或协助他人谋求上市公司控制地位。
石旭刚与新乡产业基金壹号于2020年8月28日签署的《表决权委托协议》
及本次权益变动签署的《表决权委托协议之补充协议》，约定：在委托期限内，除双方另有约定外，未经新乡产业基金壹号同意，石旭刚先生不得自行行使委
17杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书托权利，不得转让或赠与其所持有的全部或者部分本协议约定的委托股份，或者委托任何其他第三方管理其所持有的委托股份，或者为其所持有的委托股份设定新的股权质押等任何形式的权益负担。除因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致委托股份减少外，石旭刚先生通过协议转让等方式减持部分委托股份应经新乡产业基金壹号同意。截至本报告书签署日，石旭刚除将其持有的上市公司28%股份（占其所持上市公司总股本的80.91%）质押给新乡产业基金壹号外，持有的上市公司股份不存在冻结或者其他质押情况，石旭刚先生持有的上市公司股份目前不存在因司法拍卖、质权人行使质权导致委托股份减少的情形。上述股票质押及协议约定有助于上市公司控制权稳定。
根据本次权益变动签署的《表决权委托协议之补充协议》进一步约定，若于表决权期限届满之时，监管部门认为新乡产业基金壹号或其一致行动人不能认定为上市公司实际控制人（因新乡产业基金壹号或其一致行动人主动减持原因除外），则石旭刚应采取包括但不限于延长委托期限、将其所持上市公司股份表决权全部或部分委托给新乡产业基金壹号、放弃其所持上市公司股份全部
或部分表决权、双方继续推进新的定增方案等措施，以保障新乡产业基金壹号或其一致行动人对上市公司控制权的稳定。
综上所述，新乡产业基金壹号可以通过董事会进一步实现对上市公司的有效控制，且石旭刚承诺不谋求上市公司控制权，双方为保障上市公司控制权稳定已作出充足的协议安排，上述安排有助于上市公司控制权的稳定。
三、本次权益变动相关协议的主要内容2022年5月23日，石旭刚与信息披露义务人签署《表决权委托协议之补充协议》，协议主要内容如下：
甲方（委托方）：石旭刚乙方（受托方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、2020年8月28日，甲、乙双方签订了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》；同日，乙方与杭
18杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书州中威电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）签订了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以上四份协议简称“《一揽子协议》”）。2021年10月21日，上市公司与乙方签署了《股份认购协议之补充协议》；
2、2020年12月30日，甲、乙双方签订了《一揽子协议之补充协议》，该
协议第六条约定：“若本次上市公司向特定对象发行股票未成功实施，甲方应当以包括但不限于如下方式促使乙方取得上市公司的实际控制权（以足以保证乙方取得上市公司控制权为限），否则视为甲方实质性违约，甲方应向乙方支付
15000万元违约金，并赔偿乙方因此产生的全部损失：
6.1追加表决权委托，即在本次表决权委托基础上向乙方新增委托不超过甲方所持上市公司23921676股股份（占本补充协议签署之日上市公司总股本的约7.9%）所对应的表决权；
6.2甲方应参照《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》第3.1
款改选董事会的方式，根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》第3.1款约定的条款完成董事会改选工作；
6.3甲方以大宗交易、协议转让等合法合规方式转让部分股份给乙方；
6.4在条件成熟情况下，为使乙方能够继续增持上市公司股份，双方继续推
动上市公司向乙方非公开发行股票事宜。
如果乙方已通过其他方式取得上市公司控制权的，或者乙方严重违反本次交易的约定且未获甲方书面认可的，甲方有权撤销本条的上述承诺，终止上述承诺对应的措施。”；
3、2021年10月21日，甲、乙双方签订了《一揽子协议之补充协议
（二）》；
4、2022年3月11日，上市公司与乙方签署了《股份认购协议及补充协议之解除协议》。
为此，经友好协商，甲乙双方就表决权委托事宜达成本补充协议，以资遵守。
第一条新增表决权委托
19杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
1.1鉴于本次上市公司向特定对象发行股票未能成功实施，甲方同意：在本
协议项下委托期限内，甲方将其直接持有的上市公司股份中的23921676股（占上市公司总股本的7.9%，以下简称“新增委托股份”）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给乙方行使。加上根据双方之前协议已经安排表决权委托的42392844股（占上市公司总股本的14%），甲方委托乙方行使表决权的上市公司股份（以下简称“合计委托股份”）总数为66314520股（占上市公司总股本的21.9%）。
1.2根据甲乙双方与上市公司签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》及《一揽子协议之补充协议（二）》，甲方拟于其股份解除限售后，将其中部分股份（最多42392844股、最少32662950股股份）转让给乙方（下称“远期股份转让”），该等远期股份系《表决权委托协议》及本补充协议之合计委托股份的组成部分，因此远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
1.3在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致
新增委托股份总数发生自然或法定变化的，本补充协议项下新增委托股份的数量应相应调整，此时，本补充协议自动适用于调整后的新增委托股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
1.4在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本补充协
议项下的新增委托股份数量减少，或甲方在事前征得乙方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式减持部分新增委托股份的，则剩余部分新增委托股份的表决权委托事宜仍按本补充协议执行。
1.5本补充协议项下之新增委托股份对应的表决权（委托权利）的内容、委
托权利的行使适用《表决权委托协议》第三条、第四条之约定。
第二条委托期限
2.1双方同意，《表决权委托协议》及本补充协议项下合计委托股份的委托
期限为自本补充协议生效之日起至下列情形孰早发生时届满：
（1）乙方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例达到29.9%及以上之日；
20杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
（2）乙方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例虽未达到
29.9%，但乙方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例超出甲方及
其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例10%及以上之日；
2.2若乙方及其一致行动人出现二级市场减持上市公司股票情形，则在计算
前述2.1条相关比例时，乙方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份数量应以减持前的数量进行计算。
2.3为实现交易目的，若于前述表决权期限届满之时，监管部门认为乙方或乙方一致行动人不能认定为上市公司实际控制人（因乙方及乙方一致行动人主动减持原因除外），则甲方应采取包括但不限于延长委托期限、将其所持上市公司股份表决权全部或部分委托给乙方、放弃其所持上市公司股份全部或部分
表决权、双方继续推进新的定增方案等措施，以保障乙方或乙方一致行动人对上市公司控制权的稳定。
第三条协议的生效、变更与解除
3.1本补充协议自双方签字、盖章之日起生效。
3.2双方决定变更、终止或解除本补充协议的，应协商一致并签署书面协议，
未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本补充协议。本协议生效后，若乙方发生严重违反本次交易约定的行为，且双方未能协商达成一致，甲方有权终止上述部分或者全部表决权委托。
第四条其他约定
《表决权委托协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。除补充协议调整事项外，其余事项或内容继续按甲乙双方于2020年8月28日签署的《表决权委托协议》执行。
四、被收购上市公司权益的权利限制情况
（一）关于石旭刚持有上市公司股份的限售、质押等情况
1、上市公司首次公开发行股票上市时石旭刚作出的限售承诺
石旭刚在上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作
21杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
出承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
截至本报告书签署日，石旭刚持有上市公司34.61%股份，石旭刚在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%。
2、石旭刚持有上市公司股份的质押情况
截至本报告书签署日，石旭刚持有上市公司股份数量为104790368股，其中累计质押股份数量为84785688股，质押股份数量占上市公司总股本的
28.00%，占其持有上市公司股份比例为80.91%，其质押方为新乡产业基金壹号。
（二）关于本次权益变动中信息披露义务人所取得股份锁定情况
信息披露义务人承诺，其持有的上市公司股份，在本次权益变动完成后18个月内不以任何形式转让。
22杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
第五节资金来源
本次权益变动方式为表决权委托，不涉及交易对价。
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第六节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划本次权益变动完成后12个月内，为避免与上市公司存在同业竞争，新乡投资集团将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方。
截至本报告书签署日，除以上所述，信息披露义务人在未来12个月内暂无其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无其他对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，具体调整安排为：
1、上市公司董事会应由7名董事组成，其中独立董事3名，信息披露义务
人有权向上市公司提名3名非独立董事和2名独立董事，表决权委托方有权向上市公司提名1名非独立董事和1名独立董事，双方应促使对方提名的非独立董事候选人和独立董事候选人全部当选，双方保证在本次上市公司股东大会上对另一方提名的董事人选投赞成票。
2、上市公司监事会应由3名监事组成，其中职工代表监事1名，信息披露
义务人有权向上市公司提名2名股东监事，表决权委托方应促使和推动信息披
24杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
露义务人提名2名监事候选人全部当选。
3、在双方推荐的董事当选上市公司董事后，表决权委托方提名且当选的董
事应就信息披露义务人提名且当选的董事当选上市公司董事长投赞成票。
4、信息披露义务人提名且当选的董事有权推荐上市公司的财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员，表决权委托方提名且当选的董事应当对此投赞成票。
除上述安排外，信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述说明事项外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，信息披露
25杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
26杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人新乡产业基金壹号及新乡产业基金、新乡投资集团（以下简称“承诺人”）已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
27杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
上市公司立足于视频监控行业，主营业务为智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务。本次权益变动前，信息披露义务人实际控制人新乡市人民政府除通过新乡投资集团控制的河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限
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公司与上市公司经营范围存在一定重合外，新乡市人民政府控制的其他企业与上市公司不构成同业竞争。上述两家公司基本情况如下：
注册资本与上市公司存在同序号公司名称新乡投资集团持股比例（万元）业竞争的业务河南新电信息科新乡智慧城市建设管理有限电子与智能化系统
11005
技有限公司公司持股71.12%集成工程新乡智慧城市建智慧城市信息化建
230000新乡投资集团持股100%
设管理有限公司设工程
本次权益变动完成后，为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人新乡产业基金壹号及新乡产业基金（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“1、本次交易完成后，承诺人直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间，承诺人将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、
公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。
承诺人也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如承诺人、承诺人直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，承诺人同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予中威电子及其子公司等多种方式予以消除。
2、在承诺人与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用
自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、如承诺人将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，承诺人同意上市公司有权优先收购承诺人与该等产品或服务有关的资产或承诺人在子企业中的全部股权。
4、如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，承
诺人将赔偿上市公司的实际损失。
5、承诺人在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业。”
29杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
新乡投资集团作为信息披露义务人间接控制方，出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、
公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。
本公司也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。
2、本次交易完成后，如本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与中威
电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过包括但不限于资产注入、资产重组、业务调整等方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。
（1）截至本承诺函出具日，本公司控制的2家企业（河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司）目前与中威电子存在同业竞争情形，本公司承诺在成为中威电子间接控股股东之日起，以如下方式避免、减少或消除同业竞争情形：
*对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起1年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方。自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞争情况整改完毕之日（以下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及在手订单进行分析并预测，确保河南新电信息科技有限公司的同类收入或毛利占上市公司主营业务收入或毛利的比例低于30%，确保其与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
*对于新乡智慧城市建设管理有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起，除河南新电信息科技有限公司按照上述第*项承诺予以规范外，本公司将严格控制新乡智慧城市建设管理有限公司的经营范围及主营业务，承诺不以其自身名义独立实施或主动承接与中威电子存在同业竞争
30杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书的业务，如存在与中威电子构成同业竞争的业务或潜在业务机会的，将在合法合规情况下，并按照本承诺函第4条的约定将该等业务或机会优先让予上市公司，确保其与上市公司不发生构成重大不利影响的同业竞争。
（2）截至本承诺函出具日，本公司控制的6家企业（河南新投信息产业有限公司、数字新乡技术运营有限公司、河南金信计算机有限公司、河南平原大
数据产业发展有限公司、美康惠管理咨询（河南）有限公司、新乡建工建设有限公司）存在部分经营范围与中威电子相同或相似的情形，但实际经营业务实质上不构成同业竞争。本公司承诺，上述6家公司未来不新增与中威电子相同或相似的经营范围，且在今后开展业务过程中，不经营与上市公司产生同业竞争的业务。
3、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用
自身对上市公司的控制关系谋求不正当利益，从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为，并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。如本公司将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子公司中的全部股权。
4、如本公司获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将
书面通知上市公司，并在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司，但与上市公司的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本
公司将赔偿上市公司的实际损失。
6、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或
间接控制的其他企业。本承诺函自出具日起生效，本公司之前出具的与本承诺
31杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书函不一致的，以本承诺函为准。”截至本报告书出具日，除通过新乡投资集团控制的河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司2家公司外，新乡市人民政府控制的其他企业与上市公司不构成同业竞争。
新乡市财政局已出具承诺，新乡市财政局是新乡市人民政府工作部门，根据新乡市人民政府授权履行出资人职责。新乡市财政局不从事具体的生产经营业务，不干预所监管企业经营活动；截至本说明出具日，除新乡投资集团有限公司及其下属企业外，新乡市财政局所监管的其他企业及其下属企业与中威电子不存在同业竞争；新乡市财政局将遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在新乡投资集团有限公司直接或间接拥有上市公司控股权期间，将不会进行损害上市公司及其股东利益的经营活动，不采取任何行为或措施与上市公司进行同业竞争。
（二）对关联交易的影响
最近两年内，信息披露义务人与上市公司之间关联交易情况如下：
关联方关联交易内容关联交易金额（元）新乡市新投智慧城市运营服务有限公司
房屋水电费1470.80（原新乡城投物业管理有限公司）
河南金信计算机有限公司云服务55968.00
河南新电信息科技有限公司产品销售3677137.15
河南新投信息产业有限公司房屋建筑物租赁费12400.75
注：上述关联方均为新乡投资集团直接或间接控制的下属企业。
上市公司及子公司根据日常经营发展需要，预计2022年度与新乡投资集团及其下属子公司发生日常关联交易，主要为上市公司向关联人销售商品/提供服务、向关联人租赁房产等，预计总金额不超过9405万元。
本次权益变动完成后，信息披露义务人新乡产业基金壹号将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人新乡产业基金壹号及新乡
32杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书产业基金、新乡投资集团（以下简称“承诺人”）已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，如下：
“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”新乡市财政局根据新乡市人民政府授权履行出资人职责，新乡市财政局已出具承诺，新乡市财政局将遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不主动干预所监管企业及其下属企业与上市公司之间的关联业务往来或交易，并敦促下属企业按照价格公允、平等自愿、等价有偿的原则进行，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法利益。
33杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金
额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
2020年8月3日，信息披露义务人间接控制主体新乡投资集团与石旭刚签
署了《借款协议》，新乡投资集团向石旭刚借款7500万元，借款年利率为
7.30%，借款期限为3个月，石旭刚将其持有的中威电子1388.26万股股份质押
给新乡投资集团作为担保。该借款用于石旭刚清偿其质押股份融资款。此外，本次权益变动前，信息披露义务人已受让石旭刚持有的上市公司8.00%的股份，并接受石旭刚持有的上市公司14.00%股份的表决权委托，截至本报告书签署日，石旭刚已将其持有的上市公司84785688股股份质押给信息披露义务人。
除已披露的交易及本次权益变动事项外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）与上市公
司董事、监事和高级管理人员之间未发生其他交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书及已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影
34杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
35杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
36杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务报表审计情况河南中新会计师事务所有限公司对新乡产业基金壹号2021年度财务报表进行了审计，并出具“中新会审字（2022）第050-79号”标准无保留意见的《审计报告》，河南中新会计师事务所有限公司尚未取得从事证券服务业务备案。新乡产业基金壹号2020年度的财务报表未经审计。
二、信息披露义务人最近两年财务报表
1、资产负债表
单位：元资产2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金337333.60424747.87
其他应收款430020400.00530000000.00
流动资产合计430357733.60530424747.87
非流动资产：
长期股权投资247089900.00--
固定资产--3444.58
非流动资产合计247089900.003444.58
资产总计677447633.60530428192.45
流动负债：
其他应付款2117778.502093554.00
流动负债合计2117778.502093554.00
非流动负债：
非流动负债合计---
负债合计2117778.502093554.00
所有者权益：
实收资本679656656.45531000000.00
未分配利润-4326801.35-2665361.55
所有者权益合计675329855.10528334638.45
37杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
负债和所有者权益总计677447633.60530428192.45
2、利润表
单位：元项目2021年度2020年度
一、营业收入----
减：营业成本----
管理费用1668229.942690509.42
财务费用-6790.14-25147.87
其中：利息费用----
利息收入-8967.14-25677.87
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-1661439.80-2665361.55
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-1661439.80-2665361.55
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-1661439.80-2665361.55
五、其他综合收益的税后净额----
（一）不能重分类进损益的其他综合收益----
（二）将重分类进损益的其他综合收益----
六、综合收益总额-1661439.80-2665361.55
3、现金流量表
单位：元项目2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金33191.642119231.87
经营活动现金流入小计33191.642119231.87
支付其他与经营活动有关的现金1687362.362690984.00
经营活动现金流出小计1687362.362690984.00
经营活动产生的现金流量净额-1654170.72-571752.13
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计----
38杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
购建固定资产、无形资产和其他
--3500.00长期资产支付的现金
投资支付的现金147089900.00530000000.00
投资活动现金流出小计147089900.00530003500.00
投资活动产生的现金流量净额-147089900.00-530003500.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金148656656.45531000000.00
筹资活动现金流入小计148656656.45531000000.00
筹资活动现金流出小计----
筹资活动产生的现金流量净额148656656.45531000000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-87414.27424747.87
加：期初现金及现金等价物余额424747.87--
六、期末现金及现金等价物余额337333.60424747.87
39杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
40杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
陈海军
2022年月日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
竟乾张瑞平
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）年月日
42杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明；
3、与本次权益变动相关的决策文件；
4、本次交易的相关协议；
5、信息披露义务人关于上市公司股票交易的自查报告；
6、信息披露义务人及其控制主体出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
7、信息披露义务人出具的《关于不存在第六条规定情形及符合第五十条规定的说明》；
8、财务顾问核查意见。
9、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备至地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
43杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
陈海军
2022年5月27日
44杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
附表详式权益变动报告书基本情况杭州中威电子股份有限上市公司名称上市公司所在地浙江省杭州市公司
股票简称 中威电子 股票代码 300270.SZ新乡市新投产业并购投信息披露义务人信息披露义务人名称资基金壹号合伙企业河南省新乡市注册地（有限合伙）
增加□
拥有权益的股份数量有□不变，但持股人发生变有无一致行动人变化无□
化□
是□否□信息披露义务人是否信息披露义务人
本次权益变动后，新为上市公司第一大股是□否□是否为上市公司乡市人民政府为上市东实际控制人公司实际控制人
是□信息披露义务人是□信息披露义务人是否
否□是否拥有境内、否□
对境内、境外其他上
回答“是”，请注明公司外两个以上上市回答“是”，请注明公公司持股5%以上家数公司的控制权司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□接受表决权委托
信息披露义务人披露 股票种类：A股普通股
前拥有权益的股份数持股数量：持有24224500股；接受表决权委托42392844股量及占上市公司已发
行股份比例持股比例：持有8.00%；接受表决权委托14.00%
变动种类：人民币普通股本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变变动数量：23921676
动比例变动比例：7.90%在上市公司中拥有权
时间：2022年5月23日益的股份变动的时间
方式：接受表决权委托及方式
是□否□与上市公司之间是否信息披露义务人及新乡产业基金、新乡投资集团已出具《关于减少存在持续关联交易和规范关联交易的承诺函》
与上市公司之间是否是□否□存在同业竞争或潜在信息披露义务人及新乡产业基金、新乡投资集团已出具《关于避免同业竞争与上市公司同业竞争的承诺函》信息披露义务人是否
是□否□拟于未来12个月内继
45杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
续增持信息披露义务人前6
个月是否在二级市场是□否□买卖该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的情是□否□形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是□否□文件是否已充分披露资金
是□否□备注：不涉及来源
是否披露后续计划是□否□
是否聘请财务顾问是□否□本次权益变动是否需
是□否□取得批准及批准进展本次权益变动已履行必要的审批程序情况信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股是□否□份的表决权
46杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
陈海军
2022年5月27日
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