嘉寓股份:独立董事关于对深圳证券交易所2021年年报问询函相关事项的核查意见

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
独立董事关于对深圳证券交易所2021年年报问询函
相关事项的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们作为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对收到的《关于对北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第
336号）相关事项进行了认真核查，并发表了明确的独立意见，具体如下：
问询函问题：2.报告期内，你公司向关联方采购商品提供劳务金额合计3158.79万元，向关联方出售商品提供劳务金额合计6887.76万元。前述关联方为你公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）控制企业。你公司于2022年4月29日披露公告称，嘉寓集团累计被司法冻结2.61亿股股份，占其持股总数的93.02%，累计被质押2.58亿股股份，占其持股总数的91.88%。
（3）2021年你公司实现光伏类业务收入26395.39万元，控股股东嘉寓集团控
制的多家企业名称含“光伏”二字。请结合控股股东嘉寓集团直接及间接控股、参股的其他公司的产业背景、主营业务及经营状况，补充说明其与你公司业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，如有，请说明解决同业竞争的具体安排。请独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：嘉寓集团专注于风电、光伏电站前期开发、建设及实际运营，按照行业及市场惯例，实际获得开发指标及资格必须是当地成立的公司，因此嘉寓集团必须在当地成立控股或参股公司（简称“项目公司”），后期将以项目公司名义进行开发、建设及实际运营。嘉寓股份只涉及光伏电站的 EPC 施工，光伏组件的生产、加工及销售，双方之间对主要业务划分清晰，不存在同业经营或者潜在同业竞争的情况。
独立董事核查意见：经核查，在光伏业务领域，上市公司从事的光伏业务主要为光伏组件的生产与光伏风电 EPC 业务，嘉寓集团的光伏业务为光伏电站的运营管理，虽然公司与嘉寓集团均有从事光伏业务，但业务范围完全不同，并不构成相互竞争关系；其次，上市公司与嘉寓集团虽然为光伏产业链上下游关系，且上市公司曾向嘉寓集团提供光伏风电 EPC 业务及销售光伏组件，但交易价格一直遵循市场公允价值确定，不存在利益输送和潜在利益输送等不利于上市公司及损害公司广大中小投资者利益的情形。综上，我们认为上市公司与控股股东嘉寓集团目前不存在同业竞争或者潜在同业竞争的问题。
问询函问题2.（4）你公司独立董事发表独立意见，认为2021年公司不存在当期和以前年度累计的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况。请你公司补充说明公司防范控股股东及实际控制人资金占用相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在控股股东及实际控制人占用或变相占用上市公司资金的情形。请独立董事详细说明发表前述独立意见所履行的核查程序，是否切实履行勤勉尽责义务。
公司回复：公司根据证监会、交易所相关法规制订了《关联交易决策制度》、
《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《募集资金管理及使用制度》，公司内部控制制度健全并且严格根据相关制度要求实施，严格按照相关法律法规及规章制度对公司与关联方之间的交易进行披露并履行了相应审议程序。为防范控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司对经营性资金和非经营性资金进行分类管理，公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，均签订有真实交易背景的经济合同；财务部门定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，严禁杜绝各种类型的违规资金占用情况的出现，公司与控股股东及关联方发生的关联交易严格按照《公司法》及相关规则执行，按要求进行决策和实施。经公司内部核查，公司不存在控股股东及实际控制人占用或变相占用公司资金的情形。
独立董事对发表独立意见所履行的核查程序说明：我们前期在收到公司2021年年度报告相关文件后，对关联交易、控股股东及实际控制人资金占用事项进行核查，并履行了以下核查程序：（1）与公司财务及审计部门进行沟通并现场核查，逐笔翻阅相关关联交易明细，未发现控股股东及实际控制人占用资金的情形；（2）对关联交易的价格进行核查，并查阅相关合同等，未发现关联交易的价格偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；（3）与控股股东相关负责人、实际控制人进行沟通，控股股东及实际控制人不存在占用或变相占用上市公司资金情形；（4）对关联交易
审批程序进行核查，未发现有违反审议程序的规定；（5）对公司与控股股东及实际控制人关联交易结算周期进行了核查，与其他客户无显著差异。
综上，我们作为公司的独立董事，对违规占用资金情况进行了认真核查，并切实履行勤勉尽责义务，未发现上市公司控股股东及实际控制人占用或变相占用公司资金的情形。
独立董事：黄圻、王述前、杨元科2022年5月30日（此页无正文，为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司《独立董事关于对深圳证券交易所2021年年报问询函相关事项的核查意见》之签字页）
独立董事签字：
黄圻王述前杨元科北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2022年5月30日