国联水产:2021 年度向特定对象发行A 股股票之上市保荐书（修订稿）

华福证券有限责任公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2021年度向特定对象发行 A股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
二〇二二年五月声明华福证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“华福证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《湛江国联水产开发股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
3-3-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人情况..............................................4
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人的主营业务............................................5
三、发行人主要经营和财务数据及指标..............................9
（一）报告期内产品的销售收入情况.............................9
（二）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标..............10
四、发行人存在的主要风险.......................................11
（一）募集资金投资项目风险..................................11
（二）期末存货余额较大的风险................................13
（三）扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损的风险14
（四）中美贸易摩擦影响发行人产品向美出口的风险..............14
（五）新型冠状病毒疫情影响生产经营的风险....................15
（六）关联交易风险..........................................15
（七）控股股东股权质押风险..................................15
（八）资本市场风险..........................................15
（九）规模扩张产生的管理风险................................16
（十）食品质量安全风险......................................16
第二节本次发行概况............................................17
一、发行股票的种类和面值.......................................17
二、发行方式及发行时间.........................................17
三、发行对象和认购方式.........................................17
四、发行价格及定价原则.........................................17
五、发行数量...............................................18
六、限售期安排..............................................18
七、未分配利润的安排...........................................19
八、上市地点...............................................19
九、本次发行决议有效期限.......................................19
十、募集资金投向.............................................19
3-3-2第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况......................20
一、保荐机构项目人员情况.......................................20
（一）保荐代表人............................................20
（二）项目协办人及项目组其他成员............................20
二、发行人与保荐机构之间的关联关系.............................20
三、保荐机构承诺事项...........................................21
四、发行人就本次向特定对象发行股票履行的决策程序...............22
（一）发行人董事会审议通过关于本次发行的方案................22
（二）发行人股东大会审议通过关于本次发行的方案..............22五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的核查意见...............................23
（一）符合《公司法》第一百二十六条的有关规定................24
（二）符合《公司法》第一百二十七条的有关规定................24
（三）符合《公司法》第一百三十三条的有关规定................24
（四）符合《证券法》第九条的有关规定........................24
（五）符合《发行注册管理办法》第十一条的有关规定............25
（六）符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定............25
（七）符合《发行注册管理办法》第五十五条的有关规定..........26
（八）符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八
条的有关规定...............................................26
（九）符合《发行注册管理办法》第五十九条的有关规定..........27
（十）符合《发行注册管理办法》第六十六条的有关规定..........27（十一）公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：....27（十二）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定..28
六、对公司持续督导期间的工作安排...............................28
七、推荐结论...............................................31
3-3-3第一节发行人情况
一、发行人基本情况
公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司
英文名称：Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd.法定代表人：李忠
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国联水产
股票代码：300094
上市时间：2010年07月08日
总股本：912292315股注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路（一照多址：广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道6号）
办公地址：广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道
6号
联系人：陈颜乐
公司邮编：524563
公司电话：0759-2533778
公司传真：0759-2533912
电子邮箱：ir@guolian.cn；chenyl@guolian.cn
经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)；农副产品的收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：水产制品、速冻食品。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；
3-3-4提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营）。（以上所有经营项目除危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人的主营业务
发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生产和销售，是具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，以“为人类提供健康海洋食品”为使命，为全球餐饮、食品、商超等行业客户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。公司构建了以“国联”、“guolian”、“龙霸”、“小霸龙”等系列品牌的产品体系，是行业内较早进入预制菜品产业领域的生产企业之一。
公司报告期内，发行人的主要产品包括白对虾、预制菜品的精深加工类、初加工类食品、全球精选海产品。主要产品介绍如下：
1、预制菜品及精深加工食品
预制菜品及精深加工食品主要包括水煮、裹粉、米面、调理、火锅烧烤等系列。
水晶虾饺虾滑水煮汉虾墨西哥虾饼金汤酸菜鱼藤椒鱼片
3-3-5小龙虾意面蒜蓉粉丝虾小龙虾汉堡
风味烤鱼带壳小龙虾熟带头虾新奥尔良风味鱼排麻辣小龙虾尾虾仁烧卖熟虾仁熟易开背虾小龙虾熟凤尾水煮汉虾虾串
3-3-6凤尾面包虾蝴蝶面包虾椰丝蝴蝶面包虾
日本天妇罗虾虾米花春卷虾虾肉丸虾饺面包罗非鱼片鱼丸天妇罗鱼
2、水产初加工类食品
水产初加工类食品主要包括生带头、鱼片、小龙虾肉、生虾仁等系列。
3-3-7生带头虾生去头虾小龙虾肉
鱼片生虾仁生蝴蝶虾生易开背生凤尾虾微冻罗非鱼条冻罗非鱼冻罗非鱼片
3、全球精选海产品
全球精选海产品主要包括阿根廷红虾、沙特虾、越南黑虎虾、北极甜虾、新
西兰青口贝、鳕鱼、帝王蟹、巴沙鱼、厄瓜多尔白虾、加拿大龙虾、爱尔兰黄道蟹、三文鱼等。
3-3-8阿根廷红虾沙特虾越南黑虎虾
北极甜虾新西兰青口贝鳕鱼帝王蟹巴沙鱼厄瓜多尔白虾加拿大龙虾爱尔兰黄道蟹三文鱼
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）报告期内产品的销售收入情况
按产品分类划分的营业收入明细：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
3-3-9对虾类68273.0464.27%279658.9662.51%309485.6068.86%344793.6274.51%
鱼类27079.6225.49%85328.7219.07%61833.3313.76%49755.5410.75%
小龙虾类3137.002.95%26978.586.03%35009.677.79%27207.435.88%
饲料3206.633.02%31104.256.95%28110.766.26%25389.885.49%
其他4525.564.26%24346.495.44%14971.253.33%15617.343.37%
合计106221.86100.00%447417.00100.00%449410.61100.00%462763.80100.00%
（二）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31
资产总计514075.00511904.52509412.62501254.08
负债合计293934.13292318.04308917.78272564.06
少数股东权益7431.217770.87-1938.67-635.76
归属于母公司股东权益合计212709.66211815.60202433.52229325.77
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入106221.86447417.00449410.61462763.80
营业利润671.83475.22-27071.30-50923.20
利润总额629.78521.31-27409.80-52351.68
净利润606.75-1692.94-28337.97-47208.47
归属于母公司所有者净利润946.41-1383.79-26875.05-46381.26
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额19139.5920473.58-23897.62-7652.99
投资活动产生的现金流量净额-607.95-9373.764838.27-26919.22
筹资活动产生的现金流量净额-16280.16-27628.1821226.0334270.23
现金及现金等价物净增加额2332.95-16048.141506.03-51.23
4、主要财务指标
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
流动比率（倍）1.341.351.411.62
速动比率（倍）0.350.340.470.57
3-3-10毛利率12.22%15.30%11.54%13.06%
资产负债率（合并）57.18%57.10%60.64%54.38%
资产负债率（母公司）58.74%51.63%58.86%48.76%
应收账款周转率（次）1.927.717.486.47
存货周转率（次）0.341.441.611.64归属于发行人股东的净利润（万
946.41-1383.79-26875.05-46381.26
元）扣除非经常性损益后归属于发行
811.85-3216.00-31772.43-46336.31
人股东的净利润（万元）归属于发行人股东的每股净资产
2.332.322.212.52（万元/股）每股经营活动产生的现金流量（元
0.210.22-0.26-0.08
/股）
每股净现金流量（元/股）0.03-0.180.02-0.00
研发费用占营业收入的比重0.87%0.96%0.93%0.89%
注：上述指标的计算除特别注明外均以公司合并财务报表的数据为基础进行计算
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入
四、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的，
3-3-11本次发行将增强公司整体资本实力，降低公司财务风险，为全面做大做强现有核心业务，加大预制菜品投入并进入食品新消费领域延伸奠定基础，具有重要意义。
然而，本次募集资金投资项目实施仍然有以下风险：
公司的主要原料有小龙虾、罗非鱼、南美白对虾等，受当地养殖成功率、供需关系、汇率波动等多因素影响，导致原材料价格及供给稳定性存在较大波动。
原材料价格波动及供应的不稳定将造成公司毛利率的起伏。募投项目建成后，产能进一步提升，对原材料的要求进一步提高，如果原材料不能及时满足公司的需求或价格大幅波动，将对公司经营带来一定的影响。
公司本次募集资金投资项目是在原有生产设施或场地上进行改扩建生产线
及其辅助设施，鉴于原有设施及场地的复杂性，实施过程中涉及改建工程、新建工程、设备采购、生产线安装和调试等一系列环节，对公司的工程组织与管理能力有更高要求。若出现募集资金不能及时到位、项目建设进度不达预期、产业政策变化、市场环境发生重大不利变化、客户需求减弱、新冠疫情出现反
复等情况，可能对本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响。
2、募投项目无法达到预计效益的风险
公司本次募集资金投资项目实施完成并投产后，将新增2.4万吨鱼虾类预制菜、1.53万吨小龙虾、2.97万吨鱼类深加工产品等产品产能，虽然公司已经审慎考虑了所在行业的市场空间、客户开拓、在手订单、同行业公司扩产计划、
公司的行业竞争地位、产品的差异化竞争等优劣势因素，但是新增产能规模较现有产能增幅较大，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法满足消费者口味需求导致产品滞销，或者公司经营管理能力与产能扩张不匹配，则可能导致公司存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。
3、募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险
公司本次募集资金投资项目实施完成并投产后，将新增2.4万吨鱼虾类预制菜、1.53万吨小龙虾、2.97万吨鱼类深加工产品等产品产能。公司上述募投项目已经过了充分的论证，项目建设是基于目前公司的发展战略、国内外市场环境、市场容量、客户需求情况等条件做出的，公司综合考虑了现有的销售渠道、客户资源、公司市场拓展能力等因素，但在实际运营过程中，由于市场本
3-3-12身具有的不确定因素，如果公司未能在产品的市场开拓上取得进一步进展，国
内市场的开拓不及预期，后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，仍有可能使投资项目达产后面临产能无法完全消化的风险。
4、新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司预计每年新增折旧摊销总额为5331.89万元，占募投项目达产后年均新增营业收入的比例为1.73%。如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
5、募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降和每股收益被摊薄及原股
东分红减少和表决权被摊薄的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，短期内营业收入及净利润较难以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。未来公司将严格实施利润分配政策、进一步完善股东未来回报规划；同时在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。
（二）期末存货余额较大的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司存货账面价值分
别为239709.95万元、252919.98万元、274593.15万元和269996.34万元，占总资产的比例分别为47.82%、49.65%、53.64%和52.52%。公司存货余额较大主要系行业特性及公司销售模式，公司设置合理安全库存保障持续稳定的生产和持续稳定的供应。较高规模的存货余额将占用发行人较多流动资金，发行人如不能有效进行存货管理，将可能导致发行人存货周转能力下降，流动资金使用效率3-3-13降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，
发行人经营业绩可能受到较大不利影响。
（三）扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损的风险
发行人2019年、2020年及2021年，发行人扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为-46336.31万元、-31772.43万元、-3216.00万元，主要原因系受2019年中美贸易摩擦和2020新冠疫情影响，发行人境外市场销售收入下降，境外销售受阻使得存货周转速度减缓，导致存货积压，计提大额的存货跌价准备。
针对上述不利因素，发行人努力稳固境外市场，积极拓展境内市场，大力推广预制菜产品，业绩下滑的势头于2021年得到遏制；2022年一季度实现营业收入106221.86万元，扣非后的净利润811.85万元，较2021年同期扭亏为盈（扣非后）。作为受疫情影响较大的水产品企业，若未来疫情有反复，导致发行人境内市场拓展不达预期，境外市场持续萎缩，发行人经营业绩仍将受到不利影响。
（四）中美贸易摩擦影响发行人产品向美出口的风险
报告期内，发行人主营业务中境外销售区域主要为北美、澳洲等发达国家或地区，其中美国市场的销售收入分别为175788.74万元、175528.36万元、
145124.65万元和30609.45万元，占同期营业收入的比重分别为37.99%、39.06%、32.44%和 28.82%（其中绝大部分收入系由注册于美国的全资子公司 SSC公司在美国本土销售收入，SSC 公司主要经营场所位于美国，其销售业务不受中美贸易摩擦影响）。美国市场是公司境外销售的主要市场之一，美国针对中国进口商品加征关税的清单中包含水产类产品，发行人为了应对贸易摩擦，已采取了一系列应对措施，2022年一季度，发行人对美国直接出口占营业收入比仅为0.34%，但发行人仍面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。
3-3-14（五）新型冠状病毒疫情影响生产经营的风险
2020年初以来，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了
不同程度的影响，给全球经济发展带来诸多不确定因素。目前，疫情在我国国内得到了较为有效的控制，但在国外尚未得到全面有效控制。隔离管控、物流限制等疫情防控措施可能使得公司的人员出勤、设备采购及安装维护、销售发货等环
节有所迟滞，以及客户开发等市场活动受到一定限制，进而影响公司的生产经营，可能对公司所处行业及未来经营业绩产生一定的影响。
（六）关联交易风险
报告期内，公司采购商品发生与本次募投项目相关的关联交易金额分别为
1601.41万元、1398.79万元、1439.42万元、194.47万元，发生金额较小。
公司与关联方进行的关联交易属于正常的业务往来行为，遵循有偿公平、自愿的原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东的利益。若公司未来出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能存在关联方利用关联交易对公司经营业绩造成不利影响，损害公司或中小股东利益的风险。
（七）控股股东股权质押风险
截至2022年3月31日，国通投资共持有公司股份157901642股，占公司总股本的17.31%。其中质押其持有的公司股份为76000000股，占其所持公司股份的48.13%，占公司总股本的8.33%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份的质押状态发生变化，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（八）资本市场风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚须经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。能否取得相关部门的批准和批复以及最终取得批准和批复的时间存在不确定性。
3-3-152、股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的
调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次向特定对象发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
（九）规模扩张产生的管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司需建立更为完善的内部约束机制，加强经营管理团队的建设，以应对企业持续运营的经营管理风险。
（十）食品质量安全风险
食品安全一贯是水产品加工企业的生命线，2018年新修订《食品安全法》出台，标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了新高度。公众媒体、消费者的食品安全意识也不断提高。公司持续把保证食品质量安全作为公司发展及生存之本，并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品质量安全风险。
若公司出现食品安全管理不善，造成相关食品安全事故，将给公司品牌声誉、业务开展、经营业绩及股票价格带来负面影响。
3-3-16第二节本次发行概况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司在有效期内择机向特定对象发行。
三、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
3-3-17过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
五、发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过273687694股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
六、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
3-3-18行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
七、未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
八、上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
九、本次发行决议有效期限本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十、募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过100000.00万元（含100000.00万元），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元募集资金拟投入序号项目名称项目投资总额金额
1广东国美水产食品有限公司中央厨房项目25299.4520000.00国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩
260171.5150000.00
建项目
3补充流动资金30000.0030000.00
合计115470.96100000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
3-3-19第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐代表人
钟昌雄先生，华福证券有限责任公司投资银行业务条线事业部高级业务总监，工学硕士，保荐代表人，曾参与格力地产可转债、格力地产非公开增发、宁波热电并购重组、恒实科技非公开增发等项目，具有丰富的企业股份改制、辅导、上市、并购重组等经验。
罗黎明先生，华福证券有限责任公司投资银行业务条线事业部业务副总监，工程硕士，保荐代表人，CPA，律师，CFA，曾参与矩子科技 IPO 和吉贝尔药业IPO审计；柴米河和倍得福等项目挂牌，具有丰富的审计、投行项目经验。
（二）项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：陆晨，华福证券有限责任公司投资银行业务条线事业部高级经理，金融学硕士，曾参与再升科技（603601.SH）非公开发行股票、公开发行可转债项目，再升科技回购社会公众股份等多个财务顾问项目，荣晟环保
（603165.SH）公开发行可转债持续督导等工作。
项目组其他成员：王兆琦、李琨、连育琛、李献盛、吴海洲（已离职）
二、发行人与保荐机构之间的关联关系
截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在以下关联关系：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
3-3-204、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
三、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会以及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
作为发行人本次证券发行的保荐机构，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-3-21本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市并接
受证券交易所的自律监管。
四、发行人就本次向特定对象发行股票履行的决策程序
保荐机构依据《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：
（一）发行人董事会审议通过关于本次发行的方案
2021年9月8日，发行人在公司会议室召开第五届董事会第七次会议，应到会董事 9名，实到会董事 9名。针对于《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》，全体董事一致审议通过。独立董事就公司
2021年度向特定对象发行股票相关议案均发表了同意意见，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
经本保荐机构核查，发行人董事会已就本次向特定对象发行的方案、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析报告等其他必须明确的事项作出了决议，并已提请发行人股东大会批准。发行人本次向特定对象发行股票的董事会批准程序符合相关法律法规的规定。
（二）发行人股东大会审议通过关于本次发行的方案
2021年9月24日，发行人召开了2021年度第三次临时股东大会，会议由董事会召集。本次会议现场投票与网络投票相结合，以记名投票方式逐项表决审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。对于《关于公司符合向特定对象发行3-3-22A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的议案》，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
广东优度律师事务所就发行人2021年第三次临时股东大会具体情况专门出具了法律意见书，认为：“公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
本次股东大会审议的议案已经出席会议的股东审议通过，对涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过、对影响中小投资者利
益的重大事项已对中小投资者的表决权单独计票，会议的表决程序和表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。”经本保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行股票相关议案已经发行人股东大会审议通过。发行人提供了网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。发行人本次向特定对象发行股票的股东大会批准程序符合相关法律法规的规定。
五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的核查意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.2.3条之规定：上市公司申
请股票、可转换公司债券在深圳证券交易所上市时仍应当符合相应的发行条件。
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下文简称“发行注册管理办法”）等法律法规中关于向特定对象
发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，截至本上市保
3-3-23荐书签署日，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规规定的发行条件。具体如下：
（一）符合《公司法》第一百二十六条的有关规定
根据保荐机构的核查，发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
（二）符合《公司法》第一百二十七条的有关规定
根据保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（三）符合《公司法》第一百三十三条的有关规定
根据保荐机构核查，发行人本次发行股票的种类、数量、发行价格、股票发行基准日均由发行人董事会及股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）符合《证券法》第九条的有关规定
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。发行人不存在采用广告、公告诱导和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条的有关规定。
3-3-24（五）符合《发行注册管理办法》第十一条的有关规定
1、根据保荐机构的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据保荐机构的核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人的财务审计机构最近一年为发行人出具了标准无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据保荐机构的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所的公开谴责，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据保荐机构的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据保荐机构的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1000000000元（含
1000000000元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于广东国美水产
食品有限公司中央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目以及补充流动资金。
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户。
3-3-25根据保荐机构的核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人本次募集资金使用，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（七）符合《发行注册管理办法》第五十五条的有关规定
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》
第五十五条的规定。
（八）符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的有关规定
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
3-3-26法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》
第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
（九）符合《发行注册管理办法》第五十九条的有关规定
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（十）符合《发行注册管理办法》第六十六条的有关规定
经本保荐机构核查，公司及其控股股东、实际控制人不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
（十一）公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
3-3-271、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（十二）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定根据保荐机构的核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业。
六、对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排
3-3-28事项工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内
（一）持续督导事项对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股
防止控股股东、实际控制人、东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用发行人资（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述源的制度制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、防止董事、监事、高级管理人监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
员利用职务之便损害发行人利度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人益的内控制度上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、
3、督导发行人有效执行并完善表决程序、回避情形等工作规则，尽可能避免和减少关联交
保障关联交易公允性和合规性易；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关的制度，并对关联交易发表意联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表见意见；（3）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
（1）督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
4、督导发行人履行信息披露的则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等义务，审阅信息披露文件及向有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
中国证监会、证券交易所提交
（2）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书的其他文件
面通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构审阅。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规
5、持续关注发行人募集资金的定，保证募集资金的安全性和专用性；（2）定期跟踪了解使用、投资项目的实施等承诺
项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行事项
人募集资金项目的实施、变更发表意见。
（1）保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应
6、持续关注发行人为他方提供审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制
担保等事项，并发表意见度；（2）要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。
7、持续关注发行人经营环境和
（1）保荐机构与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发
业务状况、股权变动和管理状
行人生产经营情况；（2）根据监管规定，在必要时对发行况、市场营销、核心技术以及人进行现场检查。
财务状况
1、主要权利
（1）有权对发行人及其发起人或实际控制人的基本情况及
（二）保荐协议对保荐机构的执行相关法规的情况、关联方的基本情况进行尽职调查，发
权利、履行持续督导职责的其行人应给予充分配合，对发行人有关事项产生疑义时，可对他主要约定发行人及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料。
（2）有权从发行人获得认为为履行本协议所需要的发行人
3-3-29事项工作安排
有关文件、资料，发行人应给予充分及时配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整。
（3）有权指派保荐代表人及相关人员列席发行人的股东大
会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
（4）有权要求发行人在本协议有效期间内，按照法律法规
规定以及本协议的约定，及时通报有关信息。
（5）有权定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。
（6）有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。
（7）有权对有关部门关注的发行人事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。
（8）有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（9）证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，不予保荐，已保荐的撤销保荐。
（10）证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存
在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（11）根据本协议的约定向发行人收取保荐费用。
（12）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
2、主要义务
（1）负责向深圳证券交易所、中国证监会报送保荐申请文
件、出具保荐意见，向深圳证券交易所及中国证监会推荐发行人向特定对象发行股票，在发行人本次发行的申请获得中国证监会同意注册后，负责发行人股票的主承销工作（主承销协议由双方另行签订）。
（2）针对发行人具体情况确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担相应工作。
（3）保荐机构应当采取必要的措施，使其保荐代表人及其他保荐业务相关人员（包括保荐机构聘请的证券服务机构的人员）等属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
1、发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配
（三）发行人和其他中介机构合保荐机构履行保荐职责，保证向保荐机构提供的文件和资
配合保荐机构履行保荐职责的料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证相关约定监会的规定，承担相应的责任。
2、保荐机构对发行人申请文件中有证券服务机构及其签字
3-3-30事项工作安排
人员出具专业意见的内容，保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，有权对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，发行人应给予充分配合，聘请其他证券服务机构的费用由发行人负责。
3、保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见
存有疑义的，有权主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
4、保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出
具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
违法违规情形或者其他不当情形的，有权及时发表意见；情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告。
5、发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务
所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
七、推荐结论
保荐机构认为：国联水产本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华福证券同意保荐国联水产本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）3-3-31（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
2021年度向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》签章页）
项目协办人：
陆晨
保荐代表人：
钟昌雄罗黎明
保荐业务部门负责人：
戴焜祖
内核负责人：
陈代全
保荐业务负责人：
吴杰
保荐机构总经理：
黄德良
保荐机构法定代表人：
黄金琳华福证券有限责任公司年月日
3-3-32