英特集团:九届十一次监事会议决议公告

证券代码：000411证券简称：英特集团公告编号：2022-037
债券代码：127028债券简称：英特转债
浙江英特集团股份有限公司
九届十一次监事会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年5月20日，浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”、“上市公司”或“公司”）以电子邮件、专人送达方式向全体监事发出了召开九届十一次监事会议的通知。
会议于2022年5月25日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，出席会议的监事5人，缺席会议的监事0人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名表决方式对通知中所列事项进行了表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》（同意5票、反对0票、弃权0票）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，经自查，监事会认为公司已具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
根据相关规定，对本议案中的子议案逐项表决如下：
1、本次交易的整体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产（同意5票、反对0票、弃权0票）。
本次交易前，浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）和浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）分别持有浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”或“标的公司”）26%和24%股权（以下简称“标的资产”）。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权。
1本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以交易各方协商确认的最终方案为准，并在《重组报告书（草案）》中予以确定。
（2）募集配套资金（同意5票、反对0票、弃权0票）。
上市公司拟向关联方浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）以非公开发
行股份方式募集配套资金不超过4.5亿元，发行股份数量不超过4495.50万股，根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于上市公司支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份购买资产交易对方（同意5票、反对0票、弃权0票）。
公司本次发行股份购买资产的交易对方为国贸集团和华辰投资。
（2）拟购买资产（同意5票、反对0票、弃权0票）。
本次交易中的拟购买资产为交易对方持有的英特药业50%的股权。
（3）交易对价及支付方式（同意5票、反对0票、弃权0票）。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至董事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价及支付方式将以具有相关业务资格的评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估结果为
依据确定，并由交易各方签署相关协议予以约定。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点（同意5票、反对0票、弃权0票）。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
（5）定价基准日、定价依据及发行价格（同意5票、反对0票、弃权0票）。
定价基准日：本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会议决议公告日。
2定价依据及发行价格：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的90%
前20个交易日12.5111.26
前60个交易日13.6012.24
前120个交易日14.1312.72
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），即11.26元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（6）发行对象和发行数量（同意5票、反对0票、弃权0票）。
发行对象：本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团、华辰投资。
发行数量：上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
截至董事会召开之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告
为依据确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、
3除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据
标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（7）锁定期安排（同意5票、反对0票、弃权0票）。
交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（8）过渡期间损益归属（同意5票、反对0票、弃权0票）。
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸集团、华辰投资在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向英特集团补足。
（9）滚存未分配利润安排（同意5票、反对0票、弃权0票）。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的滚存未分配利润由英特集团享有。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集团之股份比例享有。
（10）业绩承诺及补偿（同意5票、反对0票、弃权0票）。因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与交易对方尚未签署业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署
4业绩承诺与盈利补偿协议。
（11）决议有效期（同意5票、反对0票、弃权0票）。与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点（同意5票、反对0票、弃权0票）。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）定价基准日、定价依据及发行价格（同意5票、反对0票、弃权0票）。
定价基准日：本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会会议决议公告日。
定价依据及发行价格：根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即10.01元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（3）发行对象和发行数量（同意5票、反对0票、弃权0票）。
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过4.5亿元，发行股份数量不超过4495.50万股，根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5（4）锁定期安排（同意5票、反对0票、弃权0票）。本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（5）募集配套资金用途（同意5票、反对0票、弃权0票）。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、
上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（6）滚存未分配利润安排（同意5票、反对0票、弃权0票）。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（7）决议有效期（同意5票、反对0票、弃权0票）。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需待审计、评估等工作完成后明确发行数量等具体条款后，提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于及其摘要的议案》（同意5票、反对0票、弃权0票）。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
6相关内容披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需形成正式重组报告书后提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》（同意5票、反对0票、弃权0票）。
本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国贸集团控股子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股公司，交易对方及认购方均为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易，关联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》（同意5票、反对0票、弃权0票）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《重组管理办法》规定计算，并在《重组报告书（草案）》中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》（同意5票、反对0票、弃权0票）。
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。根据方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为浙江省国际贸易集团有限公司，公司的实际控制人仍为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
相关内容披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的议案》（同意5票、反对0票、弃权0票）。
监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条
规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
7规的规定。
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本
次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
相关内容披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合
第四条规定的议案》（同意5票、反对0票、弃权0票）。
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的资产为交易对方分别持有的英特药业26%和24%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露，本次交易无法获得批准或核准的风险已在在重组预案中作出特别提示；
82、交易对方对拟出售予公司的英特药业50%股权拥有合法的完整权利，英特药业不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易完成后，公司将持有英特药业100%股权；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
相关内容披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》（同意5票、反对0票、弃权0票）。
经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
相关内容披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的及的议案》（同意5票、反对0票、弃权0票）。
同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》，协议主要内容详见同日披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“第八节本次交易的主要合同”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》（同意5票、反对0票、弃权0票）。
监事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
9明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
相关内容披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》（同意5票、反对0票、弃权0票）。
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。
相关内容披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江英特集团股份有限公司监事会
2022年5月26日
10