震有科技:2022年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688418证券简称：震有科技深圳震有科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
2022年6月深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2022年第三次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第三次临时股东大会会议议程....................................5
2022年第三次临时股东大会会议议案....................................7
议案一：关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部
分股权的议案................................................7
2深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
深圳震有科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理
签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
3深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股
东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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深圳震有科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022年6月14日15点00分
（二）会议地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长吴闽华
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月14日至2022年6月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数
及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师
（三）宣读股东大会会议须知
（四）审议议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人和监票人
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（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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深圳震有科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案
各位股东：
公司拟变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“产品研究开发中心建设项目”未使用的募集资金8198.00万元用于收购杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称“杭州晨晓”或“标的公司”）40.99%股权，终止原募投项目。截至
2022年5月25日，募投项目“产品研究开发中心建设项目”未使用募集资金
8216.55万元，支付交易对价后，剩余未使用的募集资金18.55万元将永久补充
流动资金，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。
收购完成后，公司将持有杭州晨晓55.99%股权，杭州晨晓将成为公司的控股子公司。具体情况如下：
2020年12月4日，公司召开总经理办公会会议，审议通过《关于使用自有资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金
3000.00万元现金收购杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“万隆光电”）
持有的杭州晨晓15%的股权。同日，万隆光电与震有科技、自然人李明伟、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、昆山根诚投资中心（有限合伙）（以下简称“根诚投资”）及自然人王志骏、刘艾、梅永洪签署了《关于杭州晨晓科技股份有限公司之股份转让协议》，万隆光电将其所持杭州晨晓15%、15%、5%、
2.99%的股份分别转让给震有科技、李明伟、一村资本、根诚投资，受让方均以
货币方式支付转让款。
2022年5月26日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，公司拟变更募投项目“产品研究开发中心建设
7深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料项目”未使用的募集资金8198.00万元用于收购杭州晨晓40.99%股权。截至2022年5月25日，募投项目“产品研究开发中心建设项目”未使用募集资金8216.55万元，支付交易对价后，剩余未使用的募集资金18.55万元将永久补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。收购完成后，公司将持有杭州晨晓55.99%股权，杭州晨晓将成为公司的控股子公司。独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。
一、本次拟变更募投项目的基本情况
（一）首次公开发行股票募投项目的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）48410000股，每股发行价为人民币16.25元，共募集资金总额为786662500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币
73656961.06元后，实际可使用募集资金为713005538.94元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2020年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
根据《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元序项目投资拟投入募集资项目名称实施主体实施地点号总额金下一代互联网宽带深圳市南
1震有科技13922.0913922.09
接入设备开发项目山区
5G 核心网设备开发 深圳市南
2震有科技19748.8919748.89
项目山区
8深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
序项目投资拟投入募集资项目名称实施主体实施地点号总额金应急指挥及决策分深圳市南
3震有科技10825.7610825.76
析系统开发项目山区产品研究开发中心深圳市南
4震有科技10013.0910013.09
建设项目山区
合计54509.8354509.83
2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。拟投入募集资金金额调整的具体情况如下：
单位：万元序项目投资调整前拟投入调整后拟投入募投项目名称增减情况号总额募集资金金额募集资金金额下一代互联网
1宽带接入设备13922.0913922.0913922.09-
开发项目
5G核心网设备
219748.8919748.8914060.69-5688.20
开发项目应急指挥及决
3策分析系统开10825.7610825.7616513.965688.20
发项目产品研究开发
410013.0910013.0910013.09-
中心建设项目
合计54509.8354509.8354509.83-上述调整的具体情况详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部
9深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料投资结构的公告》（公告编号：2021-048）。
2022年2月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金4997.22万元永久补充流动资金，“应急指挥及决策分析系统开发项目”中的节余募集资金共4389.92万元，其中1801.72万元用于永久补充流动资金、2588.20万元用于在建募投项目“5G核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投项目“5G核心网设备开发项目”后，“5G核心网设备开发项目”总投资金额和拟投入募集资金金额将由14060.69万元增加至16648.89万元。上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-018）。
（二）本次拟变更募投项目的基本情况
1、原募投项目基本情况
原募投项目“产品研究开发中心建设项目”原计划总投资10013.09万元，项目建设期为12个月，原计划于2020年9月开工，2021年8月完工。
由于项目的选址需要考虑众多因素，且项目用地审批和规划建设的时间较长，为保证募投项目质量，维护公司及全体股东的利益，公司于2021年8月17日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑募投项目的实施进度等因素，决定将募投项目“产品研究开发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2023年8月。具体内容详见公司于2021年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-042）。
截至2022年5月25日，公司募投项目“产品研究开发中心建设项目”已投入
1967.18万元，投资进度为19.65%，项目投入的具体使用情况见下表所示：
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单位：万元序号投资内容募集资金拟投资金额募集资金使用情况
一建设投资8755.49724.13
1场地投入6144.00182.59
2软硬件投入2611.49541.54
2.1软件投入227.24227.14
2.2硬件设备2384.25314.40
二研发投入1257.601243.05
1人员工资1047.601028.68
2其他研发费用210.00214.36
三铺底流动资金--
合计10013.091967.18
2、变更募投项目的原因
（1）原募投项目继续实施存在较大不确定性
原募投项目“产品研究开发中心建设项目”尚未投入使用的募集资金主要为
场地投入与硬件设备投入。硬件投入方面，项目原规划研发方向为公司现有技术的优化升级，由于国际形势等因素影响，国内外5G建设放缓，为降低成本，提高资金使用效率，公司的研发中心将继续使用公司现有的研发和实验设备实现技术优化升级，“产品研究开发中心建设项目”中的硬件设备拟不继续投入。场地投入方面，截至目前，公司与相关部门沟通用地计划尚未有明确进展，场地的选址、用地审批存在较多不确定因素。为满足公司的研发需求，目前公司已租赁了研发场地。综上，由于项目场地投入与硬件设备投入的实施条件发生了较大变化，继续按原计划推进此项目不符合公司当前战略发展需要和整体利益。通过场地租赁及使用公司现有研发设备的方式进行产品研究开发不会对公司的主营业务、未来
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经营发展产生不利影响。
（2）提高募集资金使用效率
为了进一步提高募集资金的使用效率，强化公司在光通信产品上的技术水平，快速适应复杂多变的市场需求，公司拟使用部分募投项目的未使用募集资金用于收购杭州晨晓40.99%股权。收购完成后，杭州晨晓将成为公司的控股子公司，并将继续巩固和增强公司在光通信产品上的优势地位。
（3）标的项目的实施优势
公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，产品及解决方案包括核心网、接入网、光网络、指挥调度、智慧应用等。
杭州晨晓在光通信产品上主要提供用于电信运营商或专网用户城域传输网
的PTN光传输设备、用于专网用户城域网的PTN和SDH二合一光传输网关设备、
用于电信运营商大客户专线的接入型OTN设备等产品，在光通信产品上积累了丰富的技术。
公司本次拟变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓部分股权，有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，符合公司发展战略，公司与杭州晨晓将在市场布局、技术研发、资源共享等方面产生协同效应，从而提高公司的市场拓展能力、盈利能力和抗风险能力。
二、本次新募投项目的具体情况
（一）本次交易概况
公司本次拟收购杭州晨晓40.99%股权，其中收购自然人梅永洪持有的杭州晨晓3.00%股权、自然人李明伟持有的杭州晨晓15.00%股权、一村资本持有的杭州
晨晓5.00%股权、根诚投资持有的杭州晨晓2.99%股权、万隆光电持有的杭州晨
晓15.00%股权（以下简称“标的股份”）。本次收购完成后，公司将合计持有杭州晨晓55.99%股权，杭州晨晓将成为公司的控股子公司。
本次交易资金来源为公司募投项目“产品研究开发中心建设项目”的未使用
12深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料募集资金8198.00万元。截至2022年5月25日，募投项目“产品研究开发中心建设项目”未使用募集资金8216.55万元，支付交易对价后，剩余未使用的募集资金
18.55万元将永久补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募
集资金剩余金额为准。
（二）本次事项履行的审议程序
公司于2022年5月26日召开第三届董事会第五次会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于涉及变更募投项目本议案尚需提交股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
公司本次交易的对手方为梅永洪、李明伟、一村资本、根诚投资、万隆光电，具体情况如下：
1、梅永洪，男，中国国籍自然人，身份证号码为5102121971********，住
址为杭州市滨江区，目前担任杭州晨晓研发总监。
2、李明伟，男，中国国籍自然人，身份证号码为4130271980********，住
址为广东省深圳市南山区，目前担任杭州晨晓董事。
3、一村资本有限公司
一村资本有限公司于2015年10月22日在中国证券投资基金协会登记为私募
股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1025440。
公司名称一村资本有限公司公司类型其他有限责任公司法定代表人汤维清
注册资本238194.00万元人民币成立日期2015年8月18日公司住所无锡惠山经济开发区智慧路5号北1909室
投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管经营范围理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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一村资本的股权结构如下表所示：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例
1无锡国联产业投资有限公司99860.1041.9239%
2江苏华西村股份有限公司97478.8940.9242%
3安徽交控产业发展基金有限公司24641.0010.3449%
4无锡惠开投资管理有限公司8214.003.4484%
5青岛联储创新投资有限公司6570.872.7586%无锡致久企业管理合伙企业（有
61429.140.6000%限合伙）
合计238194.00100.00%
4、昆山根诚投资中心（有限合伙）
昆山根诚投资中心（有限合伙）于2019年7月10日办理私募基金备案，基金编号SGM127。
公司名称昆山根诚投资中心（有限合伙）公司类型有限合伙企业
执行事务合伙人无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）
注册资本16005.00万元人民币成立日期2018年9月28日
昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋公司住所五层项目投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）
根诚投资的股权结构如下表所示：
序号合伙人名称/姓名出资额（万元）出资比例
1汤维清4000.0024.9922%
2王宏宇3000.0018.7441%
3赵江华3000.0018.7441%
4茹小琴2000.0012.4961%
5刘晶1000.006.2480%
6郭欣1000.006.2480%
7黄晓滨930.005.8107%
8汪涛600.003.7488%
9于彤470.002.9366%
无锡致久企业管理合伙企业
105.000.0312%（有限合伙）
合计16005.00100.00%
5、杭州万隆光电设备股份有限公司
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公司名称杭州万隆光电设备股份有限公司
公司类型其他股份有限公司(上市)法定代表人雷骞国
注册资本6861.4万元人民币成立日期2001年05月13日公司住所浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路11695号1幢
许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产；技
术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；通信设备销售；电子元器件批发；软件开发；移动终端设备制造；数字视频监控系经营范围统制造；安全系统监控服务；五金产品批发；五金产品零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；
机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
根据万隆光电（股票代码：300710）于2022年4月26日公开披露的《2022年
第一季度报告》，其截至2022年3月31日的前十大股东持股情况如下表所示：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例
1许泉海1065280015.53%
2付小铜64581919.41%
海南立安民投资合伙企业
347731486.96%（有限合伙）杭州千泉科技合伙企业（有
435798615.22%限合伙）
5许梦飞24437003.56%
6孙珏10582001.54%
7徐立勋9933001.45%
8潘雪康8951001.30%
9李阿毛5632000.82%
10施海蓉5594000.82%
上述交易对手方均不是失信被执行人，公司与上述交易对手方无任何关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系。
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四、交易标的基本情况
（一）基本资料公司名称杭州晨晓科技股份有限公司
公司类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人王志骏
注册资本2486.5904万人民币成立日期2008年07月25日
公司住所 浙江省杭州市萧山区建设四路 1078 号信息港五期 C 座 215 室
生产：网络设备及配件；服务：通信设备产品及配套设备、计算
机软硬件、网络设备的技术开发和技术服务，通信工程安装；批发：计算机软件、硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营经营范围
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
杭州晨晓主要致力于城域光传输产品的技术开发，提供可满足大型城域网从核心层到汇聚层和接入层的整体解决方案，主要产品包括MPLS、EPON、GPON、芯片、平台软件等，主要应用领域包含4G/5G移动回传、能源、交通、政企等大型数据传输网络，为客户提供光纤数据通信解决方案、网络安全解决方案和工业控制通信方案。
（三）主要产品及服务
杭州晨晓的主要产品为用于4G/5G回传承载网的PTN系列产品，有线接入设备、网络安全分析设备、工业控制通信设备、工业相关的FPGA模块，提供全系列基于MPLS-TP技术标准的整体解决方案，以及接入型OTN整体解决方案。
（四）主要财务数据根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州晨晓科技股份有限公司2021年度审计报告》（天健审〔2022〕355号）及杭州晨晓提供的财务报表，杭州晨晓最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
2022年3月31日/20222021年12月31日/2021
项目
年1-3月（未经审计）年度（已经审计）
资产总额86822909.0990261296.57
负债总额8966455.3915621027.53
16深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
净资产77856453.7074640269.04
营业收入14252003.1451198767.36
营业利润3233597.65-2005284.91
净利润3216184.66-3195050.82
（五）标的股份权属情况
本次交易的标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不是失信被执行人。
（六）收购前后的股权结构收购前收购后序
股东名称/股份数持股比股东名称/股份数号持股比例姓名（股）例姓名（股）
1王志骏540767221.75%王志骏540767221.75%
2李明伟373010315.00%李明伟--
3万隆光电373010315.00%万隆光电--
4震有科技373010315.00%震有科技1392318955.99%
5杭州芯桥303895312.22%杭州芯桥303895312.22%
6一村资本12434135.00%一村资本--
武汉长盈武汉长盈科技投资科技投资
712024854.84%12024854.84%
发展有限发展有限公司公司
8刘艾10792714.34%刘艾10792714.34%
9梅永洪9603113.86%梅永洪2143340.86%
10根诚投资7434902.99%根诚投资--
合计24865904100.00%-24865904100.00%
五、交易标的定价情况
公司本次收购杭州晨晓40.99%股权的交易价格合计为8198.00万元，系根据具有证券、期货相关业务评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2021年12月31日为基准日的《深圳震有科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
17深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报（深）字[2022]号第0005号）为基础协商确定。
根据该评估报告，北京国融兴华资产评估有限责任公司分别采用资产基础法和收益法对杭州晨晓在基准日的股东全部权益市场价值进行评估，收益法评估后的股东全部权益价值为19943.53万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为
8546.07万元，两者相差11397.46万元，差异率为133.36%。
资产基础法与收益法评估结果差异分析表序账面价值评估价值增值额增值率项目号（万元）（万元）（万元）（%）
1资产基础法7464.038546.071082.0514.50
2收益法7464.0319943.5312479.51167.20
3两种结果差异-11397.46--
4差异率-133.36%--
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、客户关系等。采用收益法的结果，更能反映出杭州晨晓的真实企业价值。所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即杭州晨晓的股东全部权益评估价值为19943.53万元。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司拟股权收购所涉及的杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
六、交易协议的主要内容
在本次《股份转让协议》中，甲方1/转让方1指梅永洪，甲方2/转让方2指李明伟，甲方3/转让方3指一村资本有限公司，甲方4/转让方4指昆山根诚投资中心（有限合伙），甲方5/转让方5指杭州万隆光电设备股份有限公司，乙方/受让方指震有科技，丙方1/管理层成员1指王志骏，丙方2/管理层成员2指刘艾，丙方3/管理层成员3指梅永洪，丙方4/管理层成员4指杭州芯桥投资合伙企业（有限合伙）。
（一）标的股份与作价
1、甲方同意按协议之约定向震有科技转让其持有的标的公司部分股份，且
震有科技同意按协议之约定向甲方支付现金受让前述股份。
18深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2、根据《深圳震有科技股份有限公司拟股权收购所涉及杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报（深）字[2022]第0005号），以2021年12月31日为评估基准日，杭州晨晓股东全部权益评估价值为
19943.53万元。以该评估值为基础，经各方协商一致，本次股权转让标的公司的
整体估值最终确定为20000.00万元，受让方收购杭州晨晓40.99%股份的交易价格最终为8198.00万元。
3、各方一致同意，以标的公司整体估值20000.00万元为基准，经各方协商
一致确定本次交易的转让价款。转让方通过本次交易取得的现金对价的具体情况如下：
受序本次交易转让本次交易转让的股份转让价款金额转让方让
号的股份比例数（股）（万元）方
1梅永洪3.00%745977600.00
震
2李明伟15.00%37301033000.00
有
3一村资本5.00%12434131000.00
科
4根诚投资2.99%743490598.00
技
5万隆光电15.00%37301033000.00
合计40.99%101930868198.00
4、各方同意，自交割日起，受让方享有本协议标的股份项下所有的权利和权益，承担本协议标的股份所有负债、责任和义务。
（二）标的股份转让价款的支付
1、各方同意，标的股份转让价款由受让方按照协议的约定，分两期支付给转让方。
（1）第一期股份转让价款：自协议约定的先决条件满足或经受让方豁免之
日起5个工作日内，受让方向转让方预付本次交易股份转让价款的51%，按照受让方在协议签署之日受让标的股份的相对比例分别支付至转让方指定的银行账户中。
（2）第二期股份转让价款：自协议约定的先决条件满足或经受让方豁免之
日起15个工作日内，受让方向转让方支付本次交易股份转让价款的49%，按照受让方在协议签署之日受让标的股份的相对比例分别支付至转让方指定的银行账
19深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料户中。
转让方确认，自受让方向协议所述账户支付完毕约定的所述款项（含税价格，受让方有权根据法律法规规定代扣代缴所涉税款）后，视为受让方已向转让方支付完毕本次交易全部价款，无需再向转让方支付任何对价。
（三）本次交易的交割及先决条件
1、各方同意，在下列先决条件已经全部实现或被受让方书面同意豁免之前，
受让方无义务预付第一期股份转让价款：
（1）协议已经各方有效签署，合法生效，所有条款均对各方有约束力；
（2）标的公司的核心人员已与标的公司签署符合法律法规及行业惯例的、格式和内容经震有科技认可的劳动合同、保密及知识产权归属协议和竞业限制及不招揽协议；
（3）自协议签署日（含）至第一期股份转让价款支付之日，不存在或没有
发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、人员、盈利前景和正常经营已
产生或可能会产生预计将对本次交易产生重大不利的事件、事实、条件、变化或其他情况；
（4）转让方在协议做出的保证及承诺在协议签署日至第一期股份转让价款支付之日期间在所有方面真实、准确、完整且不具误导性（除明确指向某个特定日期的保证及承诺，该等保证及承诺在该等特定日期为真实和准确的）；
（5）转让方未违反本协议项下的义务、责任、约定、保证、承诺；
（6）转让方已就本次交易向受让方出具确认上述交割先决条件已全部得到满足的确认函。
2、各方同意，在下列先决条件已经全部实现或被受让方书面同意豁免之前，
受让方无义务支付第二期股份转让价款：
（1）协议指定条款约定的先决条件已全部满足且持续满足；
（2）协议指定条款约定事项全部完成，本次交易完成交割；
20深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
（3）自协议签署日（含）至交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、人员、盈利前景和正常经营已产生或可能会产生预计将
对本次交易产生重大不利的事件、事实、条件、变化或其他情况；
（4）转让方在协议做出的保证及承诺在协议签署日至交割日在所有方面真实、准确、完整且不具误导性（除明确指向某个特定日期的保证及承诺，该等保证及承诺在该等特定日期为真实和准确的）；
（5）转让方未违反协议项下的义务、责任、约定、保证、承诺；
（6）转让方已就本次交易向受让方出具确认上述交割先决条件已全部得到满足的确认函。
3、转让方将尽一切努力在约定时间之前完成协议约定的先决条件。如至约定时间，协议约定的先决条件依然未被满足，震有科技有权以向转让方发送书面通知的形式独立决定：
（1）将本次交易的交割延后至某一确定的较晚日期；
（2）豁免该项未被满足的交割先决条件、在可行的情况下继续完成本次交易，但该等豁免不应减损震有科技在协议项下获得赔偿或补偿的权利；或
（3）终止协议，并要求转让方立即返还受让方已支付的全部股权转让价款及利息。
4、各方同意，于受让方支付第一期股份转让价款之日起30日（自然日）内，
转让方及管理层团队应配合办理完毕以下全部手续：（1）杭州晨晓按协议约定
完成董事会、监事会改选程序，且受让方推荐的董事、监事已经合法成为杭州晨晓的董事会、监事会成员；（2）标的股份已过户登记至受让方名下，杭州晨晓向受让方出具签章版股东名册；（3）经受让方认可的标的公司章程已经标的公
司股东大会审议通过，且经全体股东适当签署，并在工商主管部门处办理完毕章程备案手续；及（4）完成与本次交易相关的其他工商备案或登记手续（包括变更股东、董事、监事、高级管理人员备案等）；
前述手续全部完成即视为本次交易完成交割（“交割”）。
21深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料5、各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、会议决议等）或办理相关手续，则各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
（四）协议成立与生效
协议自各方签字盖章之日起成立，并于震有科技股东大会审议通过本次交易事项之日起生效。
（五）过渡期及期间的企业经营及损益安排
1、自本协议签署之日至交割日期间（即“过渡期”），转让方承诺，不得
在标的股份上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经营及事先取得受让方书面同意的事项之外，不得同意标的公司实施其他可能对其生产经营产生重大不利的行为，不得同意标的公司开展其他可能导致标的公司遭受重大损失的事项。
2、各方一致同意，震有科技有权在交割日起30个工作日内聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的公司在评估基准日（即2021年12月31日）至标的股份交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的全体股东享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起30日内，由转让方按其在协议签署之日各自转让标的股份的比例以现金方式补足。
3、过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经
营以外可能引发标的股份发生重大变化的决策，应事先征求震有科技的同意后方可实施；除已向震有科技书面披露的关联交易外，过渡期内标的公司任何拟新增的关联交易都应经过震有科技的书面同意。
4、各方一致同意，过渡期内震有科技有权增派财务人员或管理人员提前进
驻标的公司，监督、参与标的公司实际经营。涉及标的公司的对外提供担保、借款、股权投资、资产购买、处置及重大合同的签订等决策方面的事项均需要经过震有科技的同意。
22深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
（六）标的公司治理及各方后续合作
1、各方确认并同意，本次交易完毕后，标的公司的经营、管理、决策、财
务、内控、信息披露、合同签署等事项应符合法律、法规以及规范性文件、证券
监管机构、震有科技内部制度的规定和要求，主营业务不发生变化；核心人员应保持稳定，不发生变化。
2、震有科技将行使股东权利，根据协议约定推荐担任董事、监事和财务总监等人选。
（七）违约责任
1、协议项下任何一方违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取
得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
（八）争议解决
1、协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解决。
协商不成的，本协议任何一方可以向协议签署地的人民法院提出诉讼。
截至目前，公司尚未签署《股份转让协议》，后续将根据交易进展及时履行信息披露义务。
七、涉及收购资产的其他安排
本次交易标的为股权，标的公司原有员工与标的公司的劳动关系不变，不涉及人员安置情况，本次交易后标的公司将继续维持其签署的土地、房产租赁合同，不涉及新增土地租赁问题。
交易完成后不会产生关联交易或者与关联人同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
23深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
八、本次交易的可行性和必要性
（一）收购杭州晨晓部分股权的可行性分析
1、本次收购具有良好的市场前景
杭州晨晓所处细分市场为光通信设备行业。光通信设备是利用光波传输技术，提供大带宽、高可靠、低时延的数据流量传输能力的通信设备，是光通信产业链的重要组成部分。光通信是我国国民经济和信息化建设的重要基础战略产业，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要加快5G网络规模化部署，推广升级千兆光纤网络。随着5G、大数据中心、工业互联网等新型基础设施建设的加快推进，电信运营商等下游企业对光通信设备的需求大幅增加，给光通信设备行业注入新动能，光通信设备行业的发展潜力正在逐渐释放。
根据赛迪顾问预测数据，2020年我国光通信设备市场规模为239.60亿元，未来5年将实现7.12%的复合年均增长率，预计到2025年市场规模将达到337.90亿元。
2020-2025年中国光通信设备市场规模及预测（亿元）
400
350337.9
317.0
296.8
300277.1
258.0
239.6
250
200
150
100
50
0
2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
数据来源：赛迪顾问
2、收购杭州晨晓可以加强与公司业务的协同效应
公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商，经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，产品及解决方案包括核心网、接入网、光网络、
24深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
指挥调度、智慧应用等。
杭州晨晓在光通信产品上主要提供用于电信运营商或专网用户城域传输网
的PTN光传输设备、用于专网用户城域网的PTN和SDH二合一光传输网关设备、
用于电信运营商大客户专线的接入型OTN设备等产品，在光通信产品上积累了丰富的技术。
本次收购完成后，公司将充分利用双方各自的技术积累，整合双方资源，拓展更多的客户及市场渠道，进一步丰富双方的产品线，更好更快地推出有竞争力的产品，多维度协调互补，促使双方长期共同战略利益的实现，向客户提供更加全面、有竞争力的产品及服务，实现市场和客户资源的多方面协同。
（二）收购杭州晨晓部分股权的的必要性
中国是全球最大的光通信设备市场，国内光通信设备行业最具综合竞争力的企业主要有华为、中兴通讯、烽火通信等，上述企业占据了较大市场份额。
杭州晨晓自成立以来，一直致力于最新国际标准的基于MPLS-TP分组网络技术的产品和技术开发，提供可满足大型城域网从核心层到汇聚层和接入层的整体解决方案，主要应用领域包含4G/5G移动回传、能源、交通、政企等大型数据传输网络，主要产品为用于4G/5G回传承载网的PTN系列产品，为业界为数不多的除华为、中兴、烽火通信之外能提供全系列基于MPLS-TP技术标准的整体解决方案提供商。杭州晨晓的核心竞争力是高端光通信设备和综合解决方案的设计开发，通过与国际品牌通信公司采取 OEM/ODM 合作方式，共同参与光通信市场的竞争。杭州晨晓的产品具有技术门槛高、研发沉淀周期长的特点，产品获得市场准入后，延续周期长且有较高不可替代性。其用于4G/5G回传承载网的PTN系列产品主要用于构建大型通信网络，可满足整个城域网建网需求，属于国家基础网络设施，产品具有很强的粘性和排他性，也使得杭州晨晓与其客户的合作相互依存度强，合作关系具有长期性和战略性。
公司的发展，不仅需要依靠内部的增长，也需要外部的资源实现业务整合和优化，公司需要客户资源稳定、研发能力成熟的公司来丰富或强化公司的产品线，实现公司长期的发展战略规划。
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本次交易完成后，标的公司将纳入公司的合并报表范围，提升公司的经营规模和营收水平，同时标的公司会带来市场布局完善和产品多元化的优势，将进一步增强公司的市场拓展能力、盈利能力和抗风险能力。
九、本次事项对上市公司的影响
本次交易拟使用募集资金支付，预期不会对公司的现金流产生重大不利影响。交易完成后，杭州晨晓将纳入公司合并报表范围内，公司经营规模和营收规模将相应扩大。
本次交易符合公司的长期战略发展，有利于进一步提高公司在光网络通信产品的技术和研发水平。本次收购完成后，双方可以在市场布局、技术研发、资源共享等方面产生协同效应，提高公司光网络产品业务占主营收入的比重，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力，对公司的长期发展具有重要意义。
十、新项目经济效益及风险提示
（一）经济效益根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）《杭州晨晓科技股份有限公司2021年度审计报告》（天健审〔2022〕355号）及杭州晨晓提供的财务报表，杭州晨晓最近一年又一期的营业收入及净利润情况如下表：
单位：元
2022年3月31日/2022年2021年12月31日/2021
项目
1-3月（未经审计）年度（已经审计）
营业收入14252003.1451198767.36
净利润3216184.66-3195050.822020年12月4日，公司召开总经理办公会会议，审议通过《关于使用自有资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金
3000.00万元现金收购杭州万隆光电设备股份有限公司持有的杭州晨晓15%股权。此次收购完成后，杭州晨晓成为公司的参股子公司，公司对杭州晨晓的经营情况及技术水平有更多的了解，双方协同效应初见成效。
公司本次拟继续收购杭州晨晓40.99%股权，收购完成后，公司将合计持有杭州晨晓55.99%股权，杭州晨晓将成为公司控股子公司。公司和杭州晨晓将整合双
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方资源、优化经营管理，既能巩固杭州晨晓原有市场，创造多样化的收益来源，双方也能在多方面形成协同效应，降低生产经营成本，助力双方现有业务稳健发展。
本次交易有利于进一步提升公司的市场拓展、资源整合、抗风险和后续发展能力，提升公司的盈利水平，为股东创造更大价值。
（二）项目风险
1、标的资产估值风险
为验证本次收购价格的公平合理，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司作为评估机构，以2021年12月31日为评估基准日对交易标的进行评估，从独立评估机构的角度分析本次收购价格的公允性。评估机构本次采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2021年12月31日杭州晨晓的全部股权股东权益价值
进行评估，并最终选用收益法估值结果作为最终评估结果。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《深圳震有科技股份有限公司拟收购股权所涉及的杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报（深）字[2022]号第0005号），本次评估以收益法确定的杭州晨晓全部股东权益评估价值为19943.53万元人民币，较账面净资产7464.03万元增值12479.51万元，增值率167.20%。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
2、商誉减值风险
本次收购完成后，公司将拥有杭州晨晓的控制权，会将杭州晨晓纳入合并报表范围，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将确认为商誉。本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于杭州晨晓所处行业整体不景气或者杭州晨晓自身因素导致未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司计提商誉减值准备当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。
3、项目经营管理风险
根据公司的发展规划，本次交易完成后，公司将持有杭州晨晓55.99%股权，
27深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
本次拟更换董事、监事及增派管理人员，但考虑到公司和杭州晨晓在各自的发展中都形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，整合过程仍需要磨合，存在一定的整合风险和管理风险。若不能对杭州晨晓形成有效的管控实现业务整合和协同，可能导致杭州晨晓整体经营业绩不达预期，将会对本次收购造成不利影响。
针对上述风险，一方面，公司和交易对手方及管理层团队已在《股份转让协议》中约定，指定的管理层团队及核心人员在约定期间不得离职，不得违反竞业禁止/限制义务，继续在公司任职并负责公司管理工作，核心员工保持稳定继续按照现有的管理体系持续经营管理；同时，公司已有比较完善的内部控制制度和管理体系，将会对杭州晨晓实施项目管理与过程管理等，降低项目的经营管理风险；另一方面，公司将杭州晨晓纳入上市公司控股子公司管理体系，将配备部分具有丰富管理经营经验的管理人员和财务人员、研发人才，加强杭州晨晓的专业人才队伍，并通过不断完善管理模式和激励机制，提升公司的管理能力。
4、标的公司自身存在的风险
杭州晨晓目前业务的客户集中度较高，应收账款占营业收入比例较大，如果未来主要客户所在行业、经营情况或财务状况发生变化，可能对杭州晨晓的业绩产生不利影响。公司将利用上市公司的资源、平台和影响力，通过和杭州晨晓有效整合资源，加大新客户的拓展力度，提升杭州晨晓的客户数量和经营规模，优化杭州晨晓销售模式和财务管理模式，降低大客户依赖，降低应收账款回款风险，从而提升抗风险能力。
5、交易对方及相关方违约的风险
尽管标的公司、标的公司管理团队保证标的公司不存在书面披露以外的债
务、行政处罚、诉讼、仲裁及其他争议、纠纷或影响生产经营等因素的其他情形，且公司在《股份转让协议》中与各方约定了权利和义务、明确了违约责任，但如果交易方和相关方存在违约，或者管理团队后续在整合过程中不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现违约责任或人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来不利影响。公司将督促相关方履行已签署协议中约定的保证及承诺。
上述具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站
28深圳震有科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-050）。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
29