美克家居:北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司回购股份的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2022]AN089-1号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
美克家居、公司指美克国际家居用品股份有限公司
本次回购、本次指美克家居以集中竞价交易方式回购股份股份回购本所指北京国枫律师事务所
公司章程指《美克国际家居用品股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《回购规则》指《上市公司股份回购规则》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第7《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——指号》回购股份》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包中国、境内指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
1北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司回购股份的法律意见书
国枫律证字[2022]AN089-1号
致：美克国际家居用品股份有限公司
根据本所与美克家居签署的《律师服务协议书》，本所接受美克家居的委托，担任公司本次股份回购的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引
第7号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所
的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美克家居本次股份回购事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次股份回购有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为美克家居实施本次股份回购所必备的
法定文件随同其他材料一起提交上交所予以公告；本所律师同意公司自行引用或
2者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但美克
家居作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、美克家居、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示美克家居及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
美克家居已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：美克家居提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供美克家居本次股份回购的目的使用，不得用作任何其他用途。
3本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引
第7号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所
的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对美克家居提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
（一）根据公司提供的董事会会议文件资料，公司于2022年4月26日召开了第八届董事会第十一次会议，经公司全体董事一致同意，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
（二）公司独立董事就本次股份回购事宜发表了独立意见，认为：
1．公司回购股份事项符合有关规定及《公司章程》的规定，董事会会议表
决符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。
2．近期受外部环境因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，
维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动了股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心，维护资本市场稳定。
3．公司本次拟用于回购股份的资金总额为人民币5000万元至10000万元，
资金来源包括公司自有资金、金融机构借款以及其他合法资金等。本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。
（三）根据公司提供的股东大会会议文件资料，公司于2022年5月18日召4开了2021年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定根据公司第八届董事会第十一次会议决议、2021年度股东大会决议、《美克国际家居用品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司本次回购系通过上交所系统以集中竞价的方式回购社会公众股份，本次回购股份将予以注销。
本所律师认为，公司本次股份回购的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购规则》和《监管指引第7号》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监发行字[2000]147号”文件批准，公司于2000年11月10日在上海证券交易所采用上网定价方式向社会公众公开发行了4000万股每股面值1元的境内上市人民币普通股（A股）。经上海证券交易所“上证上字[2000]93号”文件批准，公司该部分向社会公众公开发行的股票于2000年11月27日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“美克股份”（现股票简称已变更为“美克家居”），股票代码“600337”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购规则》第七条第（一）项和《监管指引第7号》第十一条第（一）项的规定。
52.公司最近一年无重大违法行为根据公司的承诺及其信息披露文件，并经本所律师检索百度搜索引擎（http://www.baidu.com）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信
记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司所在地的
市场监督、税务、人力资源和社会保障、自然资源、生态环境、应急管理、住房
公积金等政府主管部门网站的公开信息（检索日期：2022年5月15日），本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购规则》第七条第（二）项和《监管指引第7号》第十一条第（二）项的规定。
3.本次回购完成后的持续经营能力和债务履行能力
根据公司本次股份回购方案及公司《审计报告》（CAC证审字[2022]0112号），截至2021年12月31日，公司总资产9960814094.74元，归属于母公司所有者权益为4403726886.15元，流动资产合计为4128198321.50元，回购资金总额的上限
10000.00万元占公司截至2021年12月31日总资产、归属于母公司所有者权益、流
动资产的比重分别为1.00%、2.27%、2.42%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司以10000.00万元为上限的金额回购股份，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，符合《回购规则》第七条第（三）项和《监管指引第7号》第十一条第（三）项的规定。
4.本次回购完成后的股权分布
根据本次股份回购方案及公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，6公司总股本为162832.722万股，本次回购股份数量不超过2066万股股（约占公司总股本1.27%）（均包含本数）。
根据《上市规则》第15.1条第（九）的规定，社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%，将构成公司股权分布不具备上市条件的情形。公司本次回购不以终止上市为目的，本次回购完成后，社会公众持有的股份不低于公司总股本的10%，因此本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购规则》第七条第（四）项和《监管指引
第7号》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第7号》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
根据公司陈述，公司已于2022年4月28日在《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn/）发布《美克国际家居用品股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》《美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《美克国际家居用品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等，已分别于2022年5月11日、2022年5月14日披露《美克国际家居用品股份有限公司关于前10大股东和前10大无限售条件股东情况的公告》，并拟于2022年5月19日披露《美克国际家居用品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》《美克国际家居用品股份有限公司2021年度股东大会决议公告》《美克国际家居用品股份有限公司因股份回购需通知债权人公告》等。
7本所律师认为，公司上述信息披露事项及未来信息披露安排符合《回购规则》
《监管指引第7号》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据本次股份回购方案并经公司确认，公司用于本次股份回购的资金总额上限为10000万元，资金来源包括公司自有资金、金融机构借款以及其他合法资金等。
本所律师认为，公司使用自有资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份，符合《回购规则》《监管指引第7号》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次股份回购
符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第7号》等法律、
法规、规章及规范性文件规定的实质条件；公司现时信息披露及未来信息披露安
排符合《回购规则》《监管指引第7号》及其他相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定；公司使用自有资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份，符合《回购规则》《监管指引第7号》的相关要求。
本法律意见书一式叁份。
8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司回购股份的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师刘斯亮李鲲宇
2022年5月18日
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