维信诺:对外担保决策制度（2022年6月）

对外担保决策制度
维信诺科技股份有限公司
对外担保决策制度
（2022年6月）
第一章总则第一条为了维护投资者的合法权益，规范维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或
个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。
第五条公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》、《证券法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；
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（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四）对外担保应当要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。
第六条公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章对外担保的审查
第七条公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系等）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第八条公司根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并不得
为该被担保人提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
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（六）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章对外担保的审议权限
第九条本制度规定的对外担保应当以发生额作为计算标准，并在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到公司《重大交易决策制度》第六条规定的标准的，需经股东大会审议通过。公司须经股东大会审议的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议上述第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，除了需公司股东大会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保应当由公司董事会审议通过。
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董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条公司为参股公司提供担保，该参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上
的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
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（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十四条公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十五条公司股东大会、董事会在审议对外担保事项时，应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四章担保合同
第十七条对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。
第十八条担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明确约定：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的期限；
（五）担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第十九条法务中心必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保
合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师
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审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十条合同订立前公司指定部门资金管理部应当落实反担保措施等风险管控措施并检查落实情况。
第二十一条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公
司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十二条被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第二十三条签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十四条公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司资金管理部会同
法务中心，完善有关法律手续，及时办理登记。
第二十五条法律规定必须办理担保登记的，公司资金管理部必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章公司对控股子公司的担保
第二十六条公司对控股子公司提供担保的审议标准参照本制度第九条、第十条执行。
第二十七条公司为控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
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第二十八条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子
公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第六章对外担保的信息披露
第二十九条公司应按照有关法律、法规、规范性文件规定及时就对外担保
事项履行信息披露义务。参与公司对外担保事项的相关业务部门和部门负责人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十条对于由公司董事会或股东大会批准的对外担保，以及在公司对担
保事项进行的担保额度预计中的担保事项，应及时在中国证监会指定的信息披露网站和报刊上披露，披露的内容包括但不限于董事会决议或股东大会决议、担保进展公告、截至公告日公司及其子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十一条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十二条公司相关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此导致的法律责任。
第三十三条公司对控股子公司的担保适用本章节。
第七章对外担保的日常管理与风险管理
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第三十四条对外担保具体事务由公司指定部门资金管理部负责。
第三十五条公司指定部门资金管理部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）具体办理反担保有关手续；
（七）如发生担保被执行的情况，负责处理担保执行相关事宜，并启动及办理反担保追偿手续；
（八）办理与担保有关的其他事宜。
第三十六条公司指定部门资金管理部应持续关注被担保人的生产经营、资
产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉
的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
第三十七条如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十八条公司所担保债务到期时，资金管理部应当积极督促被担保人在
十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，资金管理部应立即向法务中心通报；各受理部门亦应及时跟踪，发现上述情况的，应立即向证券事务部报告并由证券事务部转报法务中心，法务中心接报后应立即启动反担保追偿程序。
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第三十九条担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四十条公司如需履行担保责任必须经资金管理部审核并报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后法务中心应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
第四十一条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第四十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配。
第四十四条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第四十五条公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向
债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
第四十六条公司的控股子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司对
子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。
第八章法律责任
第四十七条公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反
法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第四十八条公司董事、总经理及其它高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
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第四十九条相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担
保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第五十条上述相关责任人的处分方式包括但不限于：批评、警告、记过、经济处罚、解除职务等。
第九章附则
第五十一条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、部门规章和深圳证券
交易所相关业务规则等执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章和深圳证券交易所相关业务规则等相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章和深圳证券交易所相关业务规则等的规定执行。
第五十二条本规则所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第五十三条本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。
第五十四条本制度由公司董事会负责解释。
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