ST开元:开元资产评估有限公司关于中大英才2021年度商誉减值测试资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告
开元评报字[2022]0315号共1册，第1册开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. Ltd
二零二二年四月二十五日开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才（北京）网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告
目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................3
资产评估报告................................................8
一、委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.......................8
二、评估目的................................................9
三、评估对象和评估范围...........................................9
四、价值类型...............................................17
五、评估基准日..............................................18
六、评估依据...............................................18
七、评估方法...............................................20
八、评估程序实施过程和情况........................................23
九、评估假设...............................................25
十、评估结论...............................................27
十一、特别事项说明............................................27
十二、资产评估报告使用限制说明......................................27
十三、资产评估报告日...........................................31
资产评估报告附件.............................................33
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0开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才（北京）网络教育科技有限公司
形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告声明
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估
报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估机构对委托人
申报的含商誉资产组可收回金额的估算，只是委托人编制财务报表过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，评估结论也并非是对商誉是否减值以及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应该按照会计准则的要求，完整履行商誉减值测试程序，正确分析理解和使用评估结论。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制；资产评估报告使用人应当充分关注并考虑资产评
估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，依法合理使用评估结论。
六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、本次评估的评估对象所涉及的含商誉资产组范围已经由委托人和相关当
事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的
法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益
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1开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才（北京）网络教育科技有限公司
形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象所涉及的商誉及
相关资产组、历史财务数据及管理层批准的预测性财务信息进行了必要的查验；
业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估对象的法律权属提供保证。
十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。
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2开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才（北京）网络教育科技有限公司
形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才
(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告摘要
开元评报字[2022]0315号
开元资产评估有限公司接受贵公司（简称“委托人”或“开元教育”）的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正原则，采用适宜的方法，按照必要的评估程序，对开元教育科技集团股份有限公司合并中大英才（北京）网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组于评估基准日2021年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的
本次评估目的：为开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才（北京）网络教育科技股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组于评估基准日的可收回金额提供参考意见。
二、评估对象和评估范围本次评估对象为开元教育科技集团股份有限公司申报的合并中大英才（北京）网络教育科技有限公司形成的含商誉资产组的可收回金额，评估范围为开元教育科技集团股份有限公司申报的合并中大英才（北京）网络教育科技有限公司所形成的含商誉的资产组相关资产。
三、价值类型价值类型为可收回金额。
四、评估基准日评估基准日为2021年12月31日。
五、评估方法本次评估采用预计未来现金流量折现法。
六、评估结论
截至评估基准日，开元教育科技集团股份有限公司申报的含商誉资产组账面价值为11345.92万元，可收回金额评估结论为11960.00万元（大写为人民币壹开元资产评估有限公司电话：（010）88829567
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告亿壹仟玖佰陆拾万元整）。
资产评估报告使用者应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设
条件、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、特别事项说明
（一）重要的利用专家工作及相关报告情况
评估基准日财务数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作底稿，本次评估是在审计的基础上进行的。
（二）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
截至评估基准日，资产组经营单位租赁房屋情况如下：
未税租金标
承租方出租方租赁物坐落面积（㎡）租赁期限
准(元/月)
中大英才北京天华宏业房地丰台区百强大道17楼2019-03-16至
152.006949.21
本部产开发有限公司1708-17092023-03-15
中大英才丰台区百强大道17楼2021-01-01至
王琳琳140.9410000.00
本部1717-17182023-12-31
中大英才北京天华宏业房地2017-03-12至
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中大英才北京天华宏业房地2017-03-12至
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本部产开发有限公司2022-03-11
中大英才北京天华宏业房地2017-06-02至
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本部产开发有限公司2022-06-01
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图书分公2021-04-01至
王景伟保定涿仝村村东1900.0018333.33
司2024-03-31
合计7246.94315706.65-
（三）其他需要特别说明的事项
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1.经与公司管理层、审计师沟通，本次减值测试所包含的资产组范围与前次
减值测试范围（基本）一致，无特殊调整。本次减值测试的评估方法与前次减值测试的评估方法一致。
2.纳入本次评估范围的商誉所在资产组是委托人根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协调效应中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分并申报的，确定商誉所在的资产组是委托人的责任，资产评估专业人员对其合理性进行了了解，依据委托人申报的商誉所在资产组进行了评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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一、委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
本次评估的委托人是开元教育科技集团股份有限公司，其基本信息如下：
统一社会信用代码：91430100717045484B
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
股票简称：开元教育，证券代码：300338，上市地：深圳证券交易所法定代表人：江勇
注册资本：33961.9692万元人民币
成立日期：2000年03月29日
住所：长沙经济技术开发区开元路172号经营范围：教育管理；教育咨询；以自有资产进行教育投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；各类
教育的教学检测和评价活动；教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术推广、
技术培训、技术转让；人力资源培训、服务；培训活动的组织；人才培训；提供
自费出国留学中介服务；出版物零售；音像制品、电子和数字出版物零售；广播电视节目制作；承办展览展示；文化艺术交流活动的组织；会议服务；企业管理
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告咨询服务；经营增值电信业务；呼叫中心业务；人工智能应用；计算机软件销售；
计算机辅助设备销售；互联网信息服务；图书互联网销售；软件互联网销售；互联网信息技术咨询；互联网广告服务；移动互联网研发和维护；互联网科技技术开发；互联网科技技术转让；互联网科技技术咨询；互联网科技技术服务；音乐及视频产品互联网销售；电子产品互联网销售；农产品互联网销售；文化艺术品
互联网销售；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；通用仪器仪表、机电设备销售；
贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告的使用人为委托人及其聘请的主审会计师事务所和经办注
册会计师和按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外，未经资产评估机构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。
二、评估目的
本次评估目的为开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才（北京）网络教育科技股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组于评估基准日的可收回金额提供参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象本次评估对象为开元教育科技集团股份有限公司申报的合并中大英才（北京）网络教育科技股份有限公司形成的含商誉资产组的可收回金额。
（二）评估范围
评估范围为开元教育科技集团股份有限公司申报的合并中大英才（北京）网络教育科技股份有限公司所形成的含商誉的资产组相关资产。
资产组包含的资产构成明细及其测试前账面值和对应的商誉账面价值由开元教育科技集团股份有限公司申报并经其聘请的天健会计事务所（特殊普通合伙）审核后确定。各类资产具体明细详见《资产清查评估明细表》。
1.含商誉资产组账面值金额单位：万元
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9开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才（北京）网络教育科技有限公司
形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告
申报的不含商誉测试日100%商测试前资产组含商誉序号资产组名称资产组账面价值誉账面价值账面价值中大英才在线课
1程培训相关业务1107.9210238.0011345.92
资产组
合计1107.9210238.0011345.92
2.不含商誉资产组的构成
不含商誉资产组系由中大英才（北京）网络教育科技股份有限公司的与商
誉相关的经营性长期资产组成，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用。
资产组中实物资产使用状况良好，截止评估基准日，均为在用状态，账面价值构成如下表：金额单位：万元序号项目测试前账面价值资产主要内容
1固定资产367.03电子设备、办公设备等
2 无形资产 571.41 学习系统、软件系统、APP 等
3长期待摊费用169.48房屋装修费等
不含商誉资产组合计1107.92
（1）固定资产：账面价值为367.03万元，主要为空调机组、电脑、摄像
机、投影仪、办公桌椅、柜子、运输设备等，固定资产分布在中大英才总部、图书分公司、湖南医考魔方及准题库。由于中大英才的设备管理制度比较完善，机器设备的使用、维护、保养状况良好，申报固定资产均能正常使用。
（2）无形资产：账面价值为571.41万元，主要为外购及自主开发的软件
系统、学习系统、APP、客户关系管理系统等，截至评估基准日均能正常使用。
（3）长期待摊费用：账面价值为169.48万元，为中大英才本部及湖南医考魔方的装修改造费。
3.商誉的形成
金额单位：万元被投资单位取得的可辨认净资合并形成商誉减值商誉账面或形成商誉合并成本股权比例产公允价的商誉准备价值的事项值份额中大英才（北京）网络教育
18200.0070.00%1681.3216518.689352.087166.60
科技有限公司
合计18200.0070.00%1681.3216518.689352.087166.60
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10开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才（北京）网络教育科技有限公司
形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告
4.资产组经营单位的历史收益状况
资产组系中大英才（北京）网络教育科技有限公司与商誉相关的经营性长期资产，近3年的财务和经营状况如下表所示：
金额单位：万元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
总资产11511.5114915.2016530.98
总负债3524.575689.156137.60
所有者权益7986.939226.0510393.38项目2019年度2020年度2021年营业收入11834.7112610.2815514.84
净利润1316.921079.13812.42
审计报告类型无保留意见--经分析，资产组均具备独立产生现金流的能力，资产组经营业务与初始确认一致。
5.资产组经营单位业务基本情况
（1）中大英才（北京）网络教育科技有限公司基本情况
单位全称：中大英才（北京）网络教育科技有限公司(以下简称“中大英才”)
注册地址：北京市丰台区科技园2号楼18层B1802
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：赵君
社会信用代码：911101065531227296
注册资金：1000.0000万人民币
经营范围：出版物零售；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；互联网
信息服务；人力资源服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推
广、技术培训；计算机系统服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；
会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；销售工艺品、计算机软
硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文具用品、体育用品、日用品；数据处理；计算机技术培训；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、从事互联网文化活动、广播电视节目制作、互联网信息服务、人力资源服务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）开元资产评估有限公司电话：（010）88829567
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告
（2）中大英才历史沿革
*2010年3月26日，中大英才设立
2010年2月10日，北京市工商局丰台分局作出“（京丰）名称预核（内）字[2010]
第0018606号”《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“中大英才（北京）网络教育科技有限公司”。
2010年3月24日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润（验）字[2010]第204237号《验资报告》，经审核，截至2010年3月24日止，中大英才（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元，股东以货币出资
100万元。
2010年3月26日，中大英才取得北京市工商局丰台分局核发的注册号为
110106012734861的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为100万元，
经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、转让、咨询、服务；
软件开发；图文设计、制作；组织国内文化艺术交流活动；会议服务；社会经济咨询；销售软件；计算机技术培训。中大英才成立时的股权结构如下表所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1赵君100.00100%
合计100.00100%
*2016年1月，增资至1000万元
2016年1月4日，中大英才股东赵君作出决定，同意注册资本变更为1000万元，变更后股东赵君出资额为1000万元；同意修改公司章程，并签署修订后的公司章程。
2016年1月5日，中大英才取得北京市工商局丰台分局核发的统一社会信
用代码为911101065531227296的《营业执照》，注册资本为1000万元，实缴资本为100万元。中大英才本次增资后的股权结构如下表所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1赵君1000.00100%
合计1000.00100%
*2016年3月，股权转让
2016年3月16日，中大英才股东赵君作出决定：同意增加新股东新余中
大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”）；同意赵君将其
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告持有的中大英才800万元出资转让给中大瑞泽；同意修改公司章程。
2016年3月16日，赵君与中大瑞泽签署《转让协议》，赵君将持有中大
英才800万元股权转让给中大瑞泽，中大瑞泽同意受让。
2016年3月22日，赵君与中大瑞泽签署《中大英才（北京）网络教育科技有限公司章程》。
根据中大英才提供的资料，上述股权转让对价已支付完毕。
2016年3月29日，中大英才取得北京市工商局丰台分局换发的统一社会
信用代码为911101065531227296的《营业执照》。本次股权变更后，中大英才的股权结构如下表所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1赵君200.0020%
2中大瑞泽800.0080%
合计1000.00100%
*2017年2月28日，中大瑞泽将中大英才70%的股份转让给长沙开元仪器股份有限公司。本次股权变更后，中大英才的股权结构如下表所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1赵君200.0020%
2中大瑞泽100.0010%
3长沙开元仪器股份有限公司700.0070%
合计1000.00100%
*2019年6月28日，中大瑞泽将中大英才10%的股份转让给长沙开元仪器股份有限公司；赵君将中大英才20%的股份转让给长沙开元仪器股份有限公司。本次股权变更后，中大英才的股权结构如下表所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1长沙开元仪器股份有限公司1000.00100%
合计1000.00100%
*2020年12月14日，长沙开元仪器股份有限公司名称变更为开元教育科技集团股份有限公司。
截至评估基准日，中大英才股权结构如下表所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
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1开元教育科技集团股份有限公司1000.00100%
合计1000.00100%
（3）主要产品和服务业务流程
中大英才提供的具体服务主要包括在线课程培训、图书销售、中介业务、佣金业务。
*在线课程培训：培训课程科目包括建造师(一、二级)、消防工程师(一、二
级)、测绘工程师、招标师、安全工程师、造价师、房产评估师、环境影响评价
工程师、勘察设计工程师、计量工程师、监理工程师、咨询工程师、经济师、会
计证、会计职称(初、中级)、审计师(初、中级)、统计师(初、中级)、基金从业资
格、银行职业资格、证券从业资格、期货资格、教师资格、社会工作师(助理、
中级)、管理咨询师、国际教育、执业药师、执业医师、护士资格、病理学、健
康管理师、出版资格、职称英语、学历、建筑岗位认证等。在线培训课程主要包括自制课程和第三方课程。
在线课程培训主要包括自制课程和第三方课程；
自制课程：中大英才教研团队与专兼职教师制作相应职业培训课程，并上传至中大英才网站及网络课堂合作方，学员购买课程后，中大英才为学员开设学习账户，账户开设完成后，学员可在下一次所买课程对应的资格考试开始前通过PC端、手机app观看课程。第三方课程：公司以合作分成形式获得第三方合作网校课程的开课权，用户浏览中大网校网站时，下单并支付购买课程。
*图书业务：
I 考试教材：资格考试相关的考试教材销售。中大英才向出版社进货，销售方式包含零售和随课程赠送两种。
II 辅导书：一种为向出版社进货，零售或随课程赠送给学员；另外一种为公司自己出版，以批发或零售、随课程赠送等方式销售。
主要为职业考试相关的考试辅导书籍，考试教材和部分辅导书由公司向出版社进货，以零售和随课程打包等提供给学员。公司同时与出版社合作出书，以批发或零售、随课程打包等方式通过中大英才网站及合作伙伴平台销售。
*中介业务
中大英才帮助各学校进行招生，入学后各学校按照国家要求自行进行教学业务，培养学生获取学历证书。中介业务共两种模式，一是返佣模式，主要为开元资产评估有限公司电话：（010）88829567
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国家开放大学，即中大按照学校规定的费用标准向学员收取学费，支付给学校后学校返还一定的收益；二是分成模式，即中大可自行决定向学员收费价格，但按照固定的专业学费价格支付给学校学费，差额为中大英才收益。
*佣金业务
中大英才提供的课程无法满足客户的需求，将其客户的需求推荐给同行业单位，若同行业单位能够成功的为客户推荐成功课程的话，按一定的比例分给中大英才。
（4）主要经营模式
*采购模式中大英才的日常采购主要为兼职老师录播课程及图书采购。
I 聘请兼职教师录制培训课程
该部分采购由教研部门根据财务预算制定师资费用年度预算表格，并报公司执行总裁审批，经批准后根据预算情况逐一与各兼职教师签署协议，再将落实在协议的具体师资费用统一汇总报给公司财务部备案，财务部根据月度预算表和教师协议的相关规定予以适时支付。该部分采购费用由主管总监逐一核算，确保师资费用不超预算。
中大英才与部分兼职教师属长期合作，关系融洽。同时教务部门有教师储备，2016年以来公司开始在收入占比较大的培训项目方面采取聘请专职师资，确保培训课程有序进行。
II 图书采购
该部分采购主要依据业务预测，由图书部门依据业务数据分项目罗列汇总预算表格，报公司执行总裁审批。经批准后采取集中采购或定期采购的方式向出版社进货，依据业务需要适时补充空缺，公司也会通过网站以提前预定的方式获取用户购买意向的数据，来增加图书采购预算的准确性。财务部根据采购协议和月度预算报表适时结算，一般分为提货前付款和后期统一结算的方式。
*生产服务模式
中大英才在外聘教师录制完指定课程后，将相应课程通过 CC 视频接口上传至中大英才网站及网络课堂合作方。学员下单并付款成功后，中大英才开通相应课程权限，学员即可通过 PC 或者移动端自行观看并学习课程。
*销售模式
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I 官方平台销售
用户通过百度搜索、推广链接及经人推荐等途径登录中大网校网站、京东、
天猫、微商城的中大网校官方店报选相应考试项目的相应产品，自助下单或通过与客服人员咨询下单并付款成功，中大网校确认开通相应订单，用户自行学习对应课程。
II 电话销售
网校销售人员通过中大英才的 CRM 系统与会员取得联系，通过网页在线通讯工具或电话问询用户购买意向并持续沟通，最终促成订单。
III 广告销售
中大英才通过搜索引擎(如百度、360等)投放相应广告，用户通过百度商桥等在线沟通工具咨询问题，中大英才销售人员负责接单，并尽量促成销售。
中大英才与出版社合作，出版社在教科书、辅导书中夹带中大网校学习卡或宣传单，以吸引购书用户产生报课需求。
IV 团体培训或企业内训。即通过大客户团报或为企业提供内训的方式开展销售，为企业定制相应产品方案并促成大客户下单。
*结算模式
I 中大英才的在线培训课程及图书的结算主要为即时收款模式，学员通过支付宝、微信、银行汇款等方式支付课程和图书费用，中大英才收到款后在后台为学员开设学习账号；中大英才与第三方合作销售的课程和图书，如华为、OPPO 等，一般每月结算一次，收款方式为银行汇款。学习卡的结算方式主要为代理商以银行汇款的形式向中大英才采购。中大英才的广告业务也为每月结算，收款方式为银行汇款。
II 中介业务结算模式：公司代收学员学费后，在入学时间段内依据学员名单与相应学校招生负责单位结算，根据招生分成比例，将对方应收学费结算至对方单位账户。
（5）主要竞争对手
*正保远程教育
正保远程教育成立于 2000 年，从“中华会计网校”(www.chinaacc.com)起步，目前拥有16个品牌网站，开设200多个辅导类别，覆盖了会计、医药卫生、建设工程、法律、创业实训、中小学、自考、成人高考、考研、外语等13个不
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形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告同行业。2008年7月30日，正保远程教育登陆美国纽约证券交易所(股票代码：
DL)。
*新东方
新东方教育科技集团，由1993年成立的北京新东方学校发展壮大而来，目前以语言培训为核心，拥有短期培训系统、基础教育系统、职业教育系统、文化传播系统、科技产业系统、咨询服务系统等多个发展平台，是一家集教育培训、教育产品研发、教育服务等于一体的大型综合性教育科技集团。新东方教育科技集团于 2006 年在美国纽约证券交易所成功上市(股票代码：EDU)，成为中国大陆首家海外上市的教育培训机构。
*中公教育
中公教育业务类型主要包括面授培训，网络远程教学，各类教育辅导图书、音像、教材等产品编辑及出版发行。成立至今，中公教育始终注重自主知识产权建设，先后成立了公职考试、金融银行、外语、医疗等十余个考试项目研究院以及数十个地方考试研究院，拥有6000余名专业专职授课教师，面授和网校学员提供4500余种培训课程。2012年，中公教育与人民日报出版社合作建立“公职考试编辑中心”，并同人民日报出版社、世界图书出版公司、立信会计出版社、西南财经大学出版社等建立了良好的战略合作关系，每年出版57大系列、3000余种教辅类图书产品。
（6）行业监管和产业政策风险2021年7月24日，国家印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，本次意见虽然针对的是义务教育，未对资产组经营单位主营职业教育业务造成直接影响，但体现了国家对教育培训行业监管力度的加强。未来国家或公司经营所在地相关主管部门针对职业教育培训服务行业出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对资产组经营单位的业务经营产生影响。
（三）申报评估的与测试商誉减值没有直接关系的其他资产、负债和溢余资产情况无。
四、价值类型
（一）价值类型及其选取
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根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则》的相关要求，经与委托人充分沟通并达成一致意见，选定可收回金额作为本次评估结论的价值类型。
（二）可收回金额的定义可收回金额是指被评估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和运
营模式下，预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值是指被评估资产组或资产组组合在其经营者
现有管理水平和运营模式下，在持续经营使用过程中或在其剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
五、评估基准日本次评估的评估基准日是2021年12月31日。该评估基准日由委托人根据企业会计准则确定，评估基准日即为减值测试日。
六、评估依据
（一）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人大三次会议表决通过）；
3.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》）；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令
第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
5.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局
财税〔2016〕36号)；
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6.《关于调整增值税税率的通知》（财政部税务总局财税[2018]32号）；
7.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
8.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正》；
9.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
10.其他与资产评估相关的法律、法规。
（二）相关准则依据
1.《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
8.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
12.《企业会计准则第8号——资产减值》；
13.《企业会计准则第20号——企业合并》；
14.《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
15.《会计监管风险提示第8号——商誉减值》；
16.《监管规则适用指引——评估类第1号》。
（三）资产权属依据
1．营业执照、业务经营许可证等；
2．重要资产的购置发票、合同和相关资料等；
3．其他相关权属依据。
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（四）评估取价依据
1.评估基准日的会计报表及审计数据；
2.委托人和相关单位提供的历史与现行资产价格资料及财务资料；
3.国家统计局、省（市）统计局发布的统计资料；
4.北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
5.评估基准日国债利率及到期收益率、赋税基准及税率和中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
6.管理层提供的未来投资计划与发展规划、历史收益统计及未来收益预测资料；
7.其他相关资料。
（五）其他参考依据
1.宏观经济分析资料；
2.行业分析资料；
3.证券市场有关资料；
4. 同花顺iFinD；
5.其他相关参考资料。
七、评估方法
(一）评估方法选择
资产评估基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和，包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》
的相关规定，资产评估专业人员执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
本次评估目的是为委托人进行商誉减值测试提供其申报的含商誉资产组于
评估基准日的可收回金额参考意见。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
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资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
根据上述规定，资产评估专业人员经过核查，利用观察、询问、访谈、核对、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段分析，均无法获取该资产组公平交易中销售协议价格、市场价格减去处置费用后的金额及同行业类似资产的最
近交易价格或者结果。结合以前年度测试采用的评估方法，并且分析评估对象的特点、资料收集情况，采用预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。
（二）预计未来现金流量折现法（收益法）
《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计
未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
预计未来现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内涵一致。其估算公式如下：
n
R
tP = ? t
t = 1 ?1 + r ?
式中： P—资产组预计未来现金流量的现值
Rt—未来第t年资产组预计现金流量
t—预测期数
r—折现率
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n—剩余经济寿命
在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为详细预测期和稳定期两个阶段进行预测，首先预计详细预测期（一般为5年）各年的现金净流量；在详细预测期最后一年的预计现金净流量的基础上
预测稳定期现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
式中：
P－评估对象预计未来现金流量的现值；
t－详细预测期收益年限，共5年；
Ai－详细预测期第i年预计未来现金流量；
At－未来第t年预期现金流量；
i－折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管
理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
r－折现率：根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。
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WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝ Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
八、评估程序实施过程和情况
本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助委托人和相关单位进行资产清查工作；
随后评估小组对评估对象及其所包含的资产实施现场调查、远程调查、电话访谈等方式，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段
（一）评估项目洽谈及接受委托阶段
本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托开元资产评估有限公司电话：（010）88829567
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人签订《资产评估委托合同》。
（二）现场调查和收集资料阶段
该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》；指导委托人
及相关单位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现
场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。
1.提交《资产评估须提供资料清单》
根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和相关单位积极进行评估资料准备工作。
2.指导清查资产、准备评估资料
与委托人和相关单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
3.收集并验证资料
对委托人和相关单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解决。
4.现场勘查与重点清查
通过访谈、查阅重要业务合同、会计凭证、替代程序等方式，对委托人确认的资产组组成及业务真实性进行必要的查验，对评估对象所涉及的资产进行抽样核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。
5.尽职调查访谈
根据评估对象的具体情况、委托人和相关单位提供的资料，与委托人和相关单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项（包括但不限于商誉形成的过程、商誉资产组的划分、商誉的初始确认及后续计量等）以及资产组所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。
6.市场调查及收集市场信息和相关资料
在收集委托人和相关单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基
础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。
（三）评定估算阶段
该阶段的主要工作内容是：
1.选择评估方法及评估模型
根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方开元资产评估有限公司电话：（010）88829567
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法、具体评估模型。
2.评定估算
根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评估对象的初步评估结果，形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作底稿。
（四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段
对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。
（五）出具资产评估报告
经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析产权持有人的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对产权持有人价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
1.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2.公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易开元资产评估有限公司电话：（010）88829567
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标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3.持续经营假设
持续经营假设是假定评估对象所及其包含的资产按其目前的模式、规模、频
率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1.假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行
业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。
2.假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1.假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
2.假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会
计政策在所有重要方面基本一致。
3.假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
4.假设资产组的经营管理者勤勉尽责，且有能力担当其职务和履行其职责；
并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为资产组服务。
5.假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
6.假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
7.假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
8.中大英才于2019年12月2日取得高新技术企业证书，编号：
GR201911004367，有效期三年。假设高新技术企业证书到期后中大英才通过复开元资产评估有限公司电话：（010）88829567
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审能继续享受所得税优惠，企业所得税仍按15%征收。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对资产组的收入、成本、费用乃
至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
十、评估结论
截至评估基准日，开元教育科技集团股份有限公司申报的含商誉资产组账面价值为11345.92万元，可收回金额评估结论为11960.00万元（大写为人民币壹亿壹仟玖佰陆拾万元整）。
资产组或资产组组合的可收回金额评估结论见下表：金额单位：万元
申报的不含商誉测试日100%测试前资产组含可收回金额序号资产组名称资产组账面价值商誉价值商誉账面价值评估值中大英才在线
1课程培训相关1107.9210238.0011345.9211960.00
业务资产组
合计1107.9210238.0011345.9211960.00
十一、特别事项说明
（一）重要的利用专家工作及相关报告情况
评估基准日财务数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作底稿，本次评估是在审计的基础上进行的。
（二）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
截至评估基准日，资产组经营单位租赁房屋情况如下：
未税租金标
承租方出租方租赁物坐落面积（㎡）租赁期限
准(元/月)
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司2024-03-31
合计7246.94315706.65-
（三）其他需要特别说明的事项
1.经与公司管理层、审计师沟通，本次减值测试所包含的资产组范围与前次
减值测试范围（基本）一致，无特殊调整。本次减值测试的评估方法与前次减值测试的评估方法一致。
2.纳入本次评估范围的商誉所在资产组是委托人根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协调效应中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分并申报的，确定商誉所在的资产组是委托人的责任，资产评估专业人员对其合理性进行了了解，依据委托人申报的商誉所在资产组进行了评估。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）使用范围：本资产评估报告仅供委托人用于本报告载明的财务报告目的时使用。同时，本资产评估报告的评估结论是在本资产评估报告列明的评估假设和限制条件前提下，为本报告载明的特定财务报告目的而提出的评估对象于评估基准日这一特定时点，根据《企业会计准则》的规定所确定的特定价值类型的价值参考意见，该评估结论只能用于本报告所述特定财务报告目的时有效，用于开元资产评估有限公司电话：（010）88829567
30开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才（北京）网络教育科技有限公司
形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告其他任何目的无效。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
（五）若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、资产评估报告日本资产评估报告日为2022年4月25日。
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(本页为开元教育科技集团股份有限公司拟合并中大英才（北京）网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产
评估报告的签章页，无正文)开元资产评估有限公司资产评估师：
中国*北京资产评估师：
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1.委托人法人营业执照复印件；
2.委托人承诺函；
3.资产评估机构资格证明文件或备案文件复印件；
4.资产评估机构法人营业执照副本复印件；
5.签名资产评估专业人员职业资格证书登记卡复印件。
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